证券代码：603133   证券简称：碳元科技  公告编号：2021-086

　　碳元科技股份有限公司控股股东、实际

　　控制人及其一致行动人减持股份计划公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●大股东持股的基本情况

　　截至本公告日，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐世中先生持有公司股份66,399,353股，占公司总股本的31.74%。天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津弈远”）持有公司股份11,562,652股，占公司总股份的5.53%。徐世中持有天津弈远49.40%的股份，为天津弈远实际控制人，天津弈远为徐世中的一致行动人。

　　●减持计划的主要内容

　　公司控股股东、实际控制人徐世中先生及其一致行动人天津弈远拟在本次减持计划公告之日起3个交易日后的3个月内通过协议转让的方式，减持合计16,102,652股，减持比例7.70%。其中徐世中先生减持4,540,000股，减持比例2.17%；天津弈远减持11,562,652股，减持比例5.53%。若此期间公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数、股权比例将相应进行调整。

　　公司于近日收到公司控股股东、实际控制人徐世中先生及其一致行动人天津弈远的股份减持计划告知函，现将有关减持计划情况公告如下：

　　一、减持主体的基本情况

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　　上述减持主体存在一致行动人：

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　　大股东过去12个月内减持股份情况

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　　二、减持计划的主要内容

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　　注：采用协议转让方式减持公司股份的，将于本减持计划公告披露之日起3个交易日后的3个月内进行，且单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%。

　　(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

　　根据公司《首次公开发行股票的招股说明书》，徐世中先生承诺如下：

　　1、股份的流通限制和自愿锁定承诺

　　作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理的徐世中承诺：

　　其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。

　　本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月内期末收盘价低于发行价，其持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发行现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　2、减持意向承诺

　　作为持有公司发行前5%以上股份的徐世中，就减持意向作如下承诺：

　　（1）其拟将长期持有公司股票；

　　（2）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制订股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　（3）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（4）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外；

　　（5）如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的价格，如果因上市公司后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持有的公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　(三)本所要求的其他事项

　　无

　　三、相关风险提示

　　(一)本次协议转让涉及IPO时的徐世中及天津弈远所持股份的自愿所定承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会申请豁免，截至本公告日，上述承诺豁免事项已经公司第三届董事会第十五次临时会议和第三届监事会第十三次临时会议审议以及公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

　　(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险√是 □否

　　公司控股股东、实际控制人徐世中先生及其一致行动人天津弈远与珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）签署了《股份转让协议》，徐世中拟通过协议转让的方式将其所持有的公司4,540,000股股份转让给金福源，天津弈远拟通过协议转让的方式将其持有的公司11,562,652股股份转让给金福源。金福源合计受让16,102,652股，合计受让比例占公司总股本的7.70%。

　　同时公司拟非公开发行股票，并与金福源签订《附条件生效的股份认购协议》，金福源以现金方式认购公司本次非公开发行的61,118,012股股票。

　　金福源以协议转让、现金认购本次非公开发行股票等方式成为公司股东后，合计持有公司77,220,664股，占本次非公开发行完成后公司总股本的28.57%，将成为公司控股股东，实际控制人将由徐世中变更为黄丽锋。

　　(三)其他风险提示

　　本次减持计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定；相关股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持，公司及相关股东将及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603133   证券简称：碳元科技  公告编号：2021-085

　　碳元科技股份有限公司

　　2021年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年10月29日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，由董事会秘书徐旭先生主持现场会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　2.01  本次发行股票的种类和面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行方式和发行时间

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行对象和认购方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行价格和定价原则

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：限售期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：募集资金运用

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：本次非公开发行股票决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、 议案名称：《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、 议案名称：《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案1、2、3、5、6、7、8、9、10、11为特别决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：江苏新高的律师事务所

　　律师：王建、李开燕

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 《碳元科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议决议》

　　2、 《江苏新高的律师事务所关于碳元科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书》

　　碳元科技股份有限公司

　　2021年10月30日