证券代码：000611    证券简称：*ST天首       公告编号：2021-72

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、因公司2020年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元，公司股票于2021年5月6日被深圳证券交易所实行“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》14.3.7 条或 14.3.11条第（一）（五）（六）项的相关规定，在2021年会计年度结束后，若涉及公司退市风险警示的情形不能消除或撤消退市风险申请不能被深交所审核同意，公司股票存在可能被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。

　　2、2021年7月2日，公司原控股股东合慧伟业收到广东省深圳市中级人民法院下达的（[2020]粤03执恢796号）《执行裁定书》，裁定：“变价被执行人合慧伟业持有的*ST天首4000万股以清偿债务”。合慧伟业持有的本公司股票自2021年8月2日起至2021年8月25日止，被广东省深圳市中级人民法院司法强制变卖，累计减持4000万股股份，减持比例占合慧伟业持有本公司股份的100%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网上业务平台查询，截止本报告披露日，公司无持股5%以上股份的股东，且前十大流通股股东全部为自然人，公司现为无控股股东状态。

　　3、2021年5月13日，公司在山西转型综合改革示范区唐槐产业园合资设立山西天首新材料有限公司，拟收购、改建扩建10条键合材料生产线，公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司投资560万元，持股比例为70%。该键合材料生产项目已取得环评报告和排污许可证。完成改造的键合材料生产线已投入试运行，截止2021年9月30日，销售键合材料实现收入581.56万元。该公司于2021年9月以其全部股权担保融资1500万元，解决部分生产所需资金，但生产线未全部建成，环评验收尚未完成，键合材料生产线不能正式运行。

　　4、2017年4月17日、2017年6月26日和2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了本次重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP为本公司，出资4.99亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担履约担保责任，公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。

　　2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金钼股份、亚东投资共同签订增资协议。天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资金14258.9438万元，天池钼业注册资金将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股本公司放弃增资的优先认购权后，未导致本公司对天池钼业控制权的变化。增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股52.1291%，金钼股份持股18.2967%，六通矿业持股17.3764%，亚东投资12.1978%，2020年5月16日天池钼业完成增资事项的工商变更登记。

　　2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，本协议就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权（增资后为52.1291%）和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的支付方式进行了修订。公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。

　　2020年8月27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同之解除协议>并解除为其提供履约担保的议案》，本公司与天池钼业、中冶天工于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包合同》协议终止，同时解除本公司为天池钼业80000万元小城季德钼矿施工建设项目的担保责任。

　　因股权转让款未如期全部给付，天成矿业于2020年10月和2021年1月向吉林省吉林市中级人民法院起诉并申请财产保全，该法院就（[2020]吉02民初463号）和（[2021]吉02民初33号）《民事裁定书》裁定，冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业全部股权，涉及金额为本金28,435.5519万元及相应利息，目前上述案件于2021年4月25日和2021的7月7日分别开庭审理，均未判决。

　　2021年6月18日,天池钼业与陕西华光实业有限责任公司（以下简称：“华光实业”）签订《委托贷款框架协议》，协议约定天池钼业委托华光实业向中国银行股份有限公司渭南分行（以下简称“中国银行渭南分行”）申请1.8亿元贷款，贷款期限三个月（贷款期限经协商已由三个月延长至六个月），用于天池钼业采购大型采选设备，天池钼业以自有小城季德钼矿25000t/d项目在建工程(含两块国有土地使用权，面积分别为85.4004公顷和64.3749公顷）及相关设备进行担保。协议双方与中国银行渭南分行分别签订了10000万元和8000万元的《对公委托贷款合同》《抵押合同》，委托贷款协议中的10000万元资金已汇入天池钼业。

　　目前，交易各方仍在继续推进本次重大资产重组的实施。天池钼业小城季德钼矿基建工程已完成75%的工程量，选矿厂主厂房内仍在进行设备安装，其他施工工程已停工，天池钼业今年已不能进行试生产。

　　5、渤海信托向公司提供的8700万元贷款已于2021年7月25日到期，公司归还贷款100万元，当前公司正在与渤海信托洽谈展期事宜。

　　6、经公司2018年9月27日和2018年11月1日分别召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议，通过了公司2018年度实施限制性股票激励计划的相关议案，公司向9名激励对象授予16,000,000股限制性股票，授予价格为3.97元/股。2018年11月13日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日。2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。因此，本公司2018年度股权激励方案顺利实施，新增注册资本16,000,000元，股本溢价47,520,000元，变更后的累计股本为337,822,022元。本股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，分别以自授予完成之日起12个月、24个月、36个月内的最后一个交易日当日止为解除限售时间。

　　2020年4月28日，本公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第一个解除限售期40%的比例进行回购注销，注销数量为6,400,000股,占公司总股份的1.89%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为25,408,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为9,600,000股，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股。2021年4月28日，本公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第二个解除限售期30%的比例进行回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4483%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，公司总股本将由331,422,022股减至326,622,022股。截止本报告披露日，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，审议回购注销的1120万股股份尚未办理注销手续。

　　7、2021年4月1日，公司召开了第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十六次会议，审议通过了第八届董事会、监事会换届选举的议案；2021年4月13日，公司召开全体职工大会，选举刘丽媛为公司第九届监事会职工监事。2021年4月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，选举邱士杰、陈锋利、胡国栋、李晓斌、李波、宫鹤谦、赵向阳、胡艳、张伟华9人为公司第九届董事会董事；选举石建军、刘苑生为监事，与职工监事刘丽媛一起3人共同组成第九届监事会，届时公司完成董事会、监事会换届工作，任期三年，任期至公司第九届监事会届满时止。同日，公司召开第九届董事会和监事会第一次会议，选举邱士杰先生为第九届董事会董事长兼财务总监、选举石建军先生为第九届监事会主席、聘请陈锋利先生为总经理、聘请姜琴女士为第九届董事会秘书。

　　8、2021年9月7日，经公司总经理办公会决议，公司拟围绕煤炭业务进行对外投资。2021年9月13日，公司与自然人何茂展共同投资在宁夏回族自治区设立天首能源科技（中卫）有限公司，该公司注册资金5000万元，法定代表人何茂展，经营范围：其他技术推广服务；煤炭开采；煤炭洗选；煤炭及制品销售；道路货物运输（不含危险货物）；石油制品销售（不含危险化学品）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共铁路运输；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；矿产资源勘查；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司投资950万元，持股比例19%；何茂展投资4050万元，持股比例81%。2021年10月15日何茂展将其持有的天首能源科技（中卫）有限公司的股权全部转让给安阳森润实业有限公司和安阳华沃网络科技有限公司，转让后安阳森润实业有限公司和安阳华沃网络科技有限公司分别持有股权51%和30%，何茂展持有安阳森润实业有限公司100%股权，法定代表人，目前该公司尚未开展业务。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：邱士杰            主管会计工作负责人：邱士杰             会计机构负责人：乔铸

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：邱士杰             主管会计工作负责人：邱士杰             会计机构负责人：乔铸

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　调整情况说明：

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号），本公司自2021年1月1日起执行上述新租赁准则，并对财务报表相关项目作出调整。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月三十日