本激励计划的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　■

　　注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　2、第四类激励对象每一个行权期的行权业绩考核分成两部分，完成其中一部分业绩考核可行权50%。

　　若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应行权比例如下表所示：

　　■

　　个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　（二）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　公司对两类激励对象分别设置了不同的考核安排，具体如下：

　　第一类激励对象首次授予部分考核年度为2022-2026年五个会计年度，第二类激励对象首次授予部分考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次及预留授予的授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注：述净利润增长率指标以扣除非经常性损益且剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，该类激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

　　■

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、股权激励计划的实施程序

　　（一）本计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

　　4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。

　　（二）本计划的权益授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。

　　6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权行权的程序

　　1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

　　2、公司薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

　　3、激励对象的行权申请经薪酬委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

　　5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

　　公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　（四）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（五）本计划的变更、终止程序

　　1、本计划的变更程序

　　（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　②降低行权价格/授予价格的情形。

　　（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2、本计划的终止程序

　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未解除限售的限制性股票。

　　（5）公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

　　十一、公司/激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　6、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。。

　　7、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购注销/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

　　4、激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象中的高级管理人员如在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果该等激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益双倍金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　9、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

　　11、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司/激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进行处理：

　　（1）激励对象职位晋升的，其已获授的限制性股票将完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；。

　　（2）若激励对象因为工作原因调动到公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其已获授的限制性股票将完全按照变更前本计划规定的程序进行；

　　（3）激励对象职位下降的，已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格回购注销。

　　2、激励对象因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。并且激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

　　4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以及已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

　　（2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司回购注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且激励对象在回购前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。

　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授的权益按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。

　　7、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年10月29日用该模型对授予的1,358.78万份股票期权进行预测算。

　　（1）标的股价：171.50元/股（假设授予日公司收盘价为171.50元/股）

　　（2）有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年、4.5年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）历史波动率：16.3105%%、17.5452%%、18.6566%%、17.4037%%（分别采用各有效期的上证综指历史波动率）

　　（4）无风险利率：2.3375%%、2.5814%%、2.6742%%、2.761%%（分别采用各有效期的国债收益率）

　　（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为 0。

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司2021年11月初授予股票期权，则2021年-2026年股票期权成本摊销情况见下表：

　　■

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，扣除未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司用 B-S 该模型以本计划公布前一交易日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、授予第一类激励对象的限制性股票的测算参数：

　　（1）标的股价：171.50元/股（2021年10月29日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予登记完成日至每期首个解除限售日的期限）

　　（3）历史波动率：14.42%、17.66%、18.13%、18.26%、16.79%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年、五年的波动率）

　　（4）无风险利率：2.3375%、2.5814%、2.6742%、2.761%、2.847%（分别采用一年、两年、三年、四年、五年期的国债收益率）

　　（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格，预期股息率为0。

　　2、授予第二类激励对象的限制性股票的测算参数：

　　（1）标的股价：171.50元/股（2021年10月29日收盘价）

　　（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4年（授予登记完成日至每期首个解除限售日的期限）

　　（3）历史波动率：14.42%、17.66%、18.13%、18.26%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的波动率）

　　（4）无风险利率：2.3375%、2.5814%、2.6742%、2.761%（分别采用一年、两年、三年、四年期的国债收益率）

　　（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整限制性股票授予价格/回购价格，预期股息率为0。

　　3、限制性股票费用的摊销方法

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2021年11月初授予限制性股票，2021年-2026年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　十四、上网公告附件

　　1、《科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-085

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解除限售股票数量：879,625股

　　●本次解除限售股票上市流通时间：2021年11月4日

　　一、 2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。

　　2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。

　　3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。

　　4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日，公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票，授予价格为13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

　　5、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。

　　6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年7月9日完成了股份注销手续。公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股。2020年4月28日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022），2020年7月7日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-040）。

　　7、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》）和《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要及相关资料（公告编号2020-045和2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

　　8、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年9月11日为授予日，向170名激励对象授予1,343,500股限制性股票，授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日，公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

　　9、2020年10月13日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由170人调整为167人，预留授予限制性股票1,343,500股不变。2020年10月14日，公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563,223,175股变更为564,566,675股。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201,150股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年12月31日完成了股份注销手续。

　　11、2021年4月23日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股由公司回购注销。公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票266,225股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年7月16日完成了股份注销手续。

　　12、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925股。

　　13、、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁的议案》，2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共229名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为879,625股，占公司总股本的0.1538%

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第二个限售期即将届满：

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：“公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的25%。”公司 2019年限制性股票激励计划首次授予的登记日为 2019年10月23日，首次授予的第二个限售期于 2021年10月 23日届满。

　　（二）解除限售条件达成

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　■

　　三、激励对象本次限制性股票解除限售情况

　　公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期共计229名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为879,625股，约占公司目前公司总股本的0.1538 %

　　本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：

　　■

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2021年11月4日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：879,625股

　　（三）本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事、监事。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上，本所律师认为，本次解除限售满足《管理办法》《2019年激励计划》中规定的解除限售条件。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《2019年激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　2、第二届监事会第十五次会议决议

　　3、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁等相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603486证券简称：科沃斯公告编号：2021-086

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于公司及控股子公司调整金融衍生品交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年4月23日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案》，同意公司及控股子公司在余额折合不超过3亿美元的额度范围内开展金融衍生品交易业务。

　　鉴于公司海外业务收入规模持续扩大，公司及控股子公司拟提高金融衍生品交易额度。公司的金融衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　2021年10月29日，公司召开了第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司及控股子公司调整金融衍生品交易额度的议案》，同意公司及控股子公司将余额折合不超过3亿美元调整为余额折合不超过3.2亿美元，年累计发生额折合不超过3.4亿美元。公司及控股子公司将在上述调整后的余额和年累计发生额范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期和期权等业务。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请授权公司总经理在余额和年累计发生额不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

　　一、 公司开展金融衍生品业务的目的

　　随着公司海外销售规模的不断扩大，销售回款主要以美元、欧元等为主，因此当外汇汇率出现较大波动的情况下，将对公司的经营业绩造成影响。为了有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司正常经营的不良影响，公司拟开展金融衍生品交易业务。

　　二、开展金融衍生品业务的基本情况

　　1、业务品种

　　公司拟开展的金融衍生品交易业务主要包括远期和期权等业务，主要外币币种为美元、欧元等。

　　2、业务规模及业务期限及投入资金来源

　　此次开展的金融衍生品交易业务余额折合不超过3.2亿美元,年累计发生额折合不超过3.4亿美元，资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　3、交易期限

　　有效期自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

　　4、授权事宜

　　为了提高工作效率，保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权总经理在余额折合不超过3.2亿美元，年累计发生额折合不超过3.4亿美元的额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。

　　三、风险提示

　　1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生影响。

　　2、履约风险：公司金融衍生品业务的交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

　　3、其它风险：在开展金融衍生品交易业务时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未充分理解金融衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　四、采取的控制措施

　　1、公司已制定《金融衍生品业务管理制度》，规定公司进行金融衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的交易，所有金融衍生品交易业务必须以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得进行投资和套利交易。

　　2、按照公司《金融衍生品业务管理制度》的要求，公司须具有与金融衍生品交易业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行金融衍生品交易业务，且严格按照审议批准的金融衍生品额度，控制资金规模，不得影响公司正常业务经营。

　　3、鉴于公司开展以上业务的目的，只允许与具有合法经营资质的金融机构进行交易，从事金融衍生品业务时，慎重选择公司交易人员。

　　4、加强对公司银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-087

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2021年10月29日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2021年10月19日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，其中4人以通讯方式表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年第三季度报告》

　　科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》、《第一百零一号 上市公司季度报告》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好主板上市公司2021年第三季度报告披露工作的重要提醒》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的张卫明、陈星等15名激励对象和预留授予的刘洋、潘林春等9名激励对象因离职已不再符合激励条件。同时，周杨华先生因在第二届监事会第十二次会议被选举为第二届监事会股东监事，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司监事不得成为激励对象，故公司将其已获授但尚未解除限售的2019年限制性股票激励计划首次授予的合计5,400股限制性股票进行回购注销。本次回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票205,425股，2019年股权激励预留授予限制性股票60,800股，共计回购注销266,225股。

　　公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925股。回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。本次总计回购注销8名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票253,925股。

　　同时，根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“集成电路芯片及产品销售，电子元器件销售，电池销售。消毒器械生产，消毒器械销售。”并修改《公司章程》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。公告编号2021-083

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3、审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公告编号2021-084

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　君合律师事务所上海分所出具了《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过关于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　为保证公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订《科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　① 授权董事会确定本次激励计划中限制性股票的授予日与股票期权的授权日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购价格/行权价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜；

　　⑤授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

　　⑦授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　⑩授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　?授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由总经理或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事马建军、李雁回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　6、审议通过《关于实施2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁的议案》

　　2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 229名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为879,625股， 占公司总股本的0.1538%

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市公告》。公告编号2021-085

　　独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站的《科沃斯机器人股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　　君合律师事务所上海分所出具《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁等相关事项的法律意见书》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　7、审议通过《关于公司及控股子公司调整金融衍生品交易额度的议案》

　　鉴于公司海外业务收入规模持续扩大，公司及控股子公司拟提高金融衍生品交易额度。公司的金融衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司及控股子公司将余额折合不超过3亿美元调整为余额折合不超过3.2亿美元，年累计发生额折合不超过3.4亿美元。公司及控股子公司将在上述调整后的余额和年累计发生额范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期和期权等业务。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请授权公司总经理在余额和年累计发生额不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关6于公司及控股子公司调整金融衍生品交易额度的公告》。公告编号2021-086

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　8、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　董事会同意公司召开2021年第二次临时股东大会，本次股东大会召开的通知将择日另行公告。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2021年 10月30日

　　证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-088

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年10月29日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2021年10月19日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王炜先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年第三季度报告》

　　监事会认为：公司2021年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能真实地反映出公司2021年第三季度的经营管理和财务状况等事项。在提出上述意见前，未发现参与2021年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3、审议通过《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　监事会认为：公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《科沃斯机器人股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入本激励计划的激励对象名单具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《科沃斯机器人股份有限公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过《关于实施2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁的议案》

　　监事会认为：公司本次解锁的2019年限制性股票激励计划首次授予的第二个解除限售期的229名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，满足公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁条件，229名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司监事会

　　2021年10月30日