股票代码：002466                股票简称：天齐锂业                 公告编号：2021-096

　　股票简称：天齐锂业

　　股票代码：002466

　　披露时间：2021年10月30日

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　　重要内容提示:

　　1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3、第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

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　　*注：鉴于公司重要的联营公司SQM是在智利圣地亚哥和美国纽约证券交易所上市的公司，根据两地交易所信息披露规则，SQM披露季度财务报告的时间晚于公司第三季度报告披露的时间，公司不能先于SQM公告其季度财务信息。根据《企业会计准则第32号-中期财务报告》第九条规定，公司通过财务测算模型并结合Bloomberg预测的第三季度EPS等信息预估SQM第三季度经营损益，并按照公司持股比例预估对SQM的投资收益。该项投资收益与SQM实际公告的净利润按公司持股比例计算的应计投资收益可能存在差异。公司后续将根据差异的金额及对公司财务信息的影响程度，严格按照企业会计准则的规定及时进行会计处理并按信息披露规定及时进行信息披露。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、公司全资子公司增资扩股引入战略投资者

　　公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO；增资完成后公司持有TLEA注册资本的51%，IGO的全资子公司IGO Lithium Holdings Pty Ltd（以下简称“投资者”）持有TLEA注册资本的49%。除用于支付本次交易相关费用外，TLEA本次增资所获资金拟主要用于偿付其就内部重组所欠公司全资子公司款项，公司全资子公司拟将不低于12亿美元用于偿还银团并购贷款本金及相关利息；剩余部分资金将预留在TLEA作为其子公司TLK所属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金。

　　2020年12月9日，公司、TLEA与IGO、投资者已就相关事项达成一致意见，并签署了《投资协议》。在《投资协议》所约定的大部分交易先决条件已达成的前提下，鉴于澳大利亚税务局对交易结构（包括内部重组的实施步骤）的潜在税务风险进行审查和评估，以确认公司内部股权架构重组的税务成本的时间较长，为了尽快完成交易，经与IGO协商，公司及相关子公司与IGO及投资者于2021年6月21日签署了《税务分担协议》，双方同意，如经澳大利亚税务局审查和评估后确认内部重组实施步骤将产生资本利得税，IGO和投资者同意在不超过该《税务分担协议》约定的最高总额的前提下，基于其在合资公司49%的股权比例与TLH分担该税务责任。在公司及全资子公司TLEA在与IGO签署了《税务分担协议》作为《投资协议》的补充协议后，双方开始按照《投资协议》的约定启动项目交割程序；2021年6月30日，公司与IGO完成了作为《投资协议》附件文件的《股东协议》签署；截至2021年7月2日，TLEA及公司海外子公司等相关银行账户收到IGO支付的本次增资TLEA的全部资金合计13.95亿美元（含此前支付的7,000万美元交易保证金）。按照公司资金划转安排，银团并购贷款主体公司TLAI1和TLAI2已偿还并购贷款本金12亿美元及对应的全部利息。同时，公司及公司相关子公司和并购贷款银团办理了本次交易涉及的抵质押变更手续；TLEA已按照交割流程办理其股权登记变更，变更后公司持股比例为51%，投资者持股比例为49%，公司全资子公司此次增资扩股暨引入战略投资者的事项已完成。

　　此外，目前澳大利亚税务局仍在就上述交易的交易结构（包括内部重组的实施步骤）可能产生的税务影响进行审查和评估。如果澳大利亚税务局的审查意见认为该交易结构未实质性符合澳大利亚的税收法律规定，由此可能导致包括但不限于内部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税豁免而增加内部重组的税务成本，同时可能产生罚款、利息等额外的税务成本，从而增加本次交易的税务负担，对公司当期或未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。公司及相关子公司正在就税务审查事宜与澳大利亚税务局积极沟通协商，配合相关税务审查事宜，以期尽可能避免或降低该税务审查可能对公司造成的不利影响。截至本报告报出日，公司及相关子公司尚未收到澳大利亚税务部门的审查或评估意见。

　　鉴于TLEA前次增资所获资金大部分用于偿付其内部重组所欠公司全资子公司款项，经公司与IGO商议，并经公司于2021年8月26日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议全票同意审议通过，公司与IGO双方拟以1英镑/股的价格，由公司和IGO以现金的方式分别出资3,000万美元和2,882.3529万美元认缴TLEA新增注册资本同比例增资的方式向TLEA注入资金，主要用于TLEA全资子公司TLK所属澳大利亚奎纳纳氢氧化锂工厂的调试和运营。增资完成后公司仍持有TLEA注册资本的51%，IGO持有TLEA注册资本的49%，公司仍拥有TLEA的控股权，TLEA仍纳入公司合并报表范围。

　　2、澳洲氢氧化锂项目进展情况

　　公司于2016年10月启动的第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“一期氢氧化锂项目”），经公司2019年10月25日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过，将该项目的投资总额由3.98亿澳元调整至7.70亿澳元（按照2019年10月25日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约37.12亿元），增加投资的资金来源为公司自筹，该项目从2018年底启动阶段性调试以来，到2019年12月31日，均处于调试状态。2020年初，因综合考虑到公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工艺技术需不断优化调整等多重因素，公司认为该项目虽历经一年的调试周期，至今仍没有达到全线规模化生产状态，导致公司预计的投资目标还未实现。因此，结合公司财务资金状况，公司决定调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。此后，公司组建了由天齐锂业总部运营管理部牵头，总部各相关部门与TLK团队共同参与的联合工作小组，并聘请澳大利亚外部专家就项目调试的整改范围、技术方案、实施路径、调试预算等进行了谨慎论证，并于2020年年底重启了一期氢氧化锂项目的调试工作。公司全资子公司TLEA增资扩股事宜完成后，公司已按照预定计划将部分交易价款投入到项目调试中。

　　截止本报告报出日，一期氢氧化锂项目调试工作按既定计划正常推进中，目前已完成公用工程、火法区的回转窑、酸化窑，湿法区的压榨工段、净化除杂和蒸发结晶、干燥等工艺段的负荷调试，已贯通全流程。目前联合工作小组仍然在致力于实现全流程稳定运行及工艺控制参数优化，力争实现在2021年底前达到可销售产品状态、工厂进入正式运营试生产的阶段性目标。在试生产过程中，公司将根据出现的问题，及时开展有针对性的整改工作，使项目逐步达到持续、稳定生产状态，以期实现在2022年底达到设计产能的最终目标。

　　此外，2017年启动建设的澳洲奎纳纳第二期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”主体工程已基本完成，目前仍处于暂缓建设状态。鉴于二期氢氧化锂项目与一期氢氧化锂项目具有极强关联性，公司将在有效验证一期项目成熟运营的基础上，结合市场需求、公司流动性等情况综合论证和调整二期氢氧化锂项目建设计划。

　　3、关于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的事项

　　公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议及2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》等与公司H股发行相关的议案，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，上市外资股均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。在符合公司股票上市地最低发行比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前）或公司股票上市地最低发行比例要求（两者中较高者），募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）现有债务偿还、产能扩张和补充运营资本。本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。目前公司正在根据相关法律法规的规定及机关机构的要求，有序推进H股相关工作，并将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

　　4、参股公司首次公开发行股票并在科创板上市

　　公司参股公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能源”）首次公开发行股票并在科创板上市的申请于2020年12月29日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核，并于2021年6月29日收到中国证监会《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】2262号）文件。2021年8月5日，厦钨新能源在上交所挂牌上市，股票代码：688778，股票简称：厦钨新能，发行价格：24.50元/股。截至目前，公司持有厦钨新能源566.04万股，占其上市发行后股份总数的2.25%，限售期为上市之日起12个月。公司对所持有的厦钨新能源股权投资确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资科目核算。公司持有厦钨新能源股权的账面价值以及其他综合收益将随股票价格变化而变化，对公司总资产和所有者权益将产生影响，不影响公司当期损益。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天齐锂业股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

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　　法定代表人：蒋卫平                      主管会计工作负责人：邹军                      会计机构负责人：文茜

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：蒋卫平                      主管会计工作负责人：邹军                      会计机构负责人：文茜

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

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　　（二）财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

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　　调整情况说明

　　按照财政部2018年颁布的《企业会计准则第21号--租赁》（财会 [2018]35号）的要求，公司于2021年1月1日起执行上述新租赁准则，并按新租赁准则要求进行会计报表披露。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（三）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　天齐锂业股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月三十日