证券代码：600498  证券简称：烽火通信  公告编号：2021-053

　　转债代码：110062            转债简称：烽火转债

　　烽火通信科技股份有限公司第八届

　　董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次临时会议于2021年10月29日以通讯方式召开。本次会议的会议通知于2021年10月24日以书面方式发送至董事会全体董事。会议由公司董事会召集，应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议审议的《关于向武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的议案》已经公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。会议经过审议通过了以下决议：

　　以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的议案》，同意公司向武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资8,568万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《烽火通信科技股份有限公司关于向武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-054）。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。

　　本议案表决时，五位关联董事鲁国庆、刘会亚、何书平、陈山枝、戈俊已按规定回避表决。

　　特此公告

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2021年10月30日

　　证券代码：600498            证券简称：烽火通信        公告编号：2021-054

　　转债代码：110062            转债简称：烽火转债

　　烽火通信科技股份有限公司关于向武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“烽火产业投资基金”或“基金”）

　　●投资金额：人民币8,568万元

　　●除日常关联交易外，本次交易前12个月，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）与烽火产业投资基金合伙人武汉光谷丰禾投资基金管理有限公司（以下简称“光谷丰禾”）、武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光电子母基金”）未发生其他关联交易。

　　●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为20,000万元，并已履行有关审批程序及披露义务。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；本议案无须提交股东大会审议。

　　一、 对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资基本情况

　　经烽火通信第七届董事会第二次临时会议审议通过，公司作为有限合伙人认缴出资人民币17,173万元，与光谷丰禾、光电子母基金投资设立了烽火产业投资基金，详见2018年9月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《烽火通信科技股份有限公司关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-042）。基金全体合伙人的认缴出资总额为人民币50,000万元，均已实缴到位。

　　基金自成立以来，充分发挥资金优势，围绕公司上下游产业选择优质项目进行投资布局，所投各项目发展情况良好，目前仍有多个具备一定规模和成长潜力的优质储备项目。为继续完善公司业务及产业链，帮助公司综合竞争实力的进一步提升，经友好协商，公司拟与光谷丰禾和光电子母基金对烽火产业投资基金追加投资，烽火通信、光谷丰禾、光电子母基金追加投资金额分别为8,568万元、249万元、16,129万元；追加投资完成后，基金认缴规模将由50,000万元增加至74,946万元。公司、光谷丰禾和光电子母基金将根据本次投资事宜拟定新的合伙协议。

　　（二）关联关系

　　烽火产业投资基金的普通合伙人光谷丰禾与公司同受中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科”）控制，烽火产业投资基金的另一个有限合伙人光电子母基金的委派代表为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　2021年10月21日，公司召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司关于向武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）烽火产业投资基金管理人（普通合伙人）：武汉光谷丰禾投资基金管理有限公司

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东科技园10幢三层

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：谢敏

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围:管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　统一的社会信用代码为：91420100MA4KY0GBX1

　　私募基金管理人登记编码为：P1068703

　　股权结构：

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　　光谷丰禾近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：光谷丰禾的控股股东为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司，与公司同受中国信科控制，系公司的关联方。

　　（二）烽火产业投资基金有限合伙人：武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区邮科院88号烽火科技大厦4楼

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司

　　委派代表：陈建华

　　认缴出资：308,000万人民币

　　经营范围: 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（不含国家法律法规，国务院决定限制或禁止的项目；不得以任何方式公开募集或发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　统一的社会信用代码为：91420100MA4KX8PN1F

　　股权结构：

　　■

　　光电子母基金近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：光电子母基金委派代表系公司的关联自然人，系公司的关联方。

　　三、本次追加投资暨关联交易的基本情况

　　（一）追加投资前交易标的基本情况

　　1、名称：武汉光谷烽火通信产业投资基金（有限合伙）

　　2、认缴出资规模为50,000万元，各方以现金认缴出资：

　　3、出资情况：

　　■

　　4、组织形式：有限合伙企业

　　5、执行事务合伙人：光谷丰禾

　　6、基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》备案编码：SEP360。

　　截至目前，基金实收资本50,000万元，已完成12个项目投资。

　　7、烽火产业投资基金近一年及一期主要财务数据：

　　单位：万元

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　　（二）本次追加投资的方案

　　基金的认缴出资总额拟由人民币50,000万元变更至为人民币74,946万元，增加募资24,946万元，由全体合伙人以人民币现金一次性实缴到位。追加认缴后，各合伙人出资占比不变，情况如下表所列：

　　■

　　追加募资完成后，经全体合伙人同意，可接纳新的有限合伙人入伙，增加基金规模至100,000万元。

　　公司董事会授权经营层按照法律法规及相关行业主管部门的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围内签署、修改、补充与本次投资有关的协议和文件等，并办理与本次投资有关的其他事宜。

　　四、签署协议的主要内容

　　（一）烽火产业投资基金合伙协议

　　1、设立规模

　　合伙企业首期出资人民币50,000万元，二期出资人民币24,946万元。普通合伙人将在合伙协议生效后向新的投资者进行一次或数次后续募集以使合伙企业出资规模达到100,000万元并完成实缴。

　　2、存续期限

　　合伙企业的存续期为八年，前五年为投资期，后三年为回收期。在合伙企业的回收期届满前，经合伙人一致同意，可增加一年的回收延长期，最多可以延长两次。

　　3、投资领域

　　本合伙企业主要投资于通信、智慧城市、云计算与大数据、物联网、人工智能、集成电路、网络信息安全等相关的新一代信息技术领域。

　　4、投资决策

　　（1）合伙企业的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投资决策机构。

　　（2）投资决策委员会由五名委员组成，光电子母基金委派代表二名，烽火通信委派代表二名，普通合伙人委派一名。其职权为审核合伙企业具体投资项目的投资方案及具体投资项目的退出方案。

　　（3）投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员三分之二及以上表决通过。

　　5、退出机制

　　在投资项目孵化成熟后，通过并购、清算及其他市场化方式实现退出。

　　6、管理费

　　合伙企业在其投资、回收、退出期内按协议规定向执行事务合伙人支付管理报酬，（1）在基金投资期，年管理费为基金认缴出资总额的2%；（2）在基金回收期，年管理费为基金未回收投资总额的1.5%；（3）在基金回收延长期，年管理费为基金未回收投资总额的1%。

　　7、收益分配机制

　　就合伙企业对外投资而取得的全部可分配资金应尽快向合伙人进行分配，不进行循环投资。分配时，应将扣除合伙费用及按法律规定由合伙企业缴纳的相关税费（如有）后的投资收入余额，根据各合伙人对投资项目的实缴出资比例以及如下顺序分配给全体合伙人：

　　（1）返还有限合伙人之累计实缴出资，百分之百返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴出资，直至各有限合伙人均收回其实缴出资。

　　（2）返还普通合伙人之累计实缴出资，百分之百返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资，直至普通合伙人收回其实缴出资。

　　（3）如有余额（此部分称为投资收益），若投资收益小于或等于8%（单利）年化投资收益率对应金额时，则所有有限合伙人按其累计实缴出资比例分配投资收益；若投资收益超过年化投资收益率8%未超过10%（单利），则超过8%（单利）部分分配给普通合伙人，8%（单利）以内部分由所有有限合伙人按其累计实缴出资比例分配；若投资收益超过10%（单利）时，普通合伙人和有限合伙人按照20%∶80%比例分配投资收益，有限合伙人之间按其累计实缴出资比例分配。（按照从每期实缴出资到位之日起，以单利计算，到分配时点为止）。

　　五、投资的目的、风险及对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的及影响

　　基金自成立以来，充分发挥其资金优势，已在网络安全、集成电路芯片国产化等领域进行了积极布局。公司本次追加认缴出资，将有助于烽火产业投资基金的投资能力的强化，促进基金资本运营与公司产业经营的良性互补；依托基金对公司上下游产业进行投资布局，能完善公司业务及产业链，有助于公司综合竞争实力的进一步提升，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　（二）本次对外投资的风险

　　基金后续投资过程中将受宏观经济环境、行业周期、监管政策、投资标的盈利能力等多种因素影响，基金可能存在无法达到预期收益的风险；

　　在基金和基金管理人的运作过程中，公司将密切关注并防范风险，按照相关法律法规要求，充分履行出资人权利，及时了解基金管理人运作情况，督促基金管理人和投资决策委员会对所投资标的公司进行充分的尽职调查，充分论证项目收益和风险的平衡，加强投后管理，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次追加投资有限合伙企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以现金方式出资。

　　七、独立董事意见

　　1、本次与关联人共同投资是基于公司整体投资战略及产业布局考虑的需要，有利于降低投资风险、提升投资效率，实现公司持续、健康、快速发展；

　　2、本议案表决时，公司关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求；

　　3、本次共同投资遵循了客观、公正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。

　　综上所述，同意公司向武汉光谷烽火产业投资基金合伙企业（有限合伙）追加投资。

　　八、交易履行的审议程序

　　本议案为关联交易议案，关联董事鲁国庆、刘会亚、何书平、陈山枝、戈俊回避表决，独立董事对上述关联交易议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。

　　公司第八董事会第七次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过本议案。

　　本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件目录

　　（一）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次临时会议相关议案的事前认可意见；

　　（二）烽火通信科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次临时会议相关议案的独立意见；

　　（三）烽火通信科技股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　烽火通信科技股份有限公司董事会

　　2021年10月30日