本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　大连冰山空调设备有限公司（“冰山空调”）由公司和昭和铁工株式会社（“昭和铁工”）于1995年共同出资设立。冰山空调注册资本为70,000万日元，公司持有其70%股权，昭和铁工持有其30%股权。

　　为强化专用空调事业、助力主营业务改善，公司拟与昭和铁工签署《股权转让合同》，受让昭和铁工所持冰山空调30%股权。

　　2、公司于2021年10月27日召开的八届二十次董事会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了关于上述交易议案。

　　3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、交易对方基本情况

　　企业名称：昭和铁工株式会社

　　企业性质：上市公司（福冈证券交易所上市）

　　注册地点：日本国福冈县糟屋郡宇美町宇美3351-8

　　法定代表人：日野宏昭

　　注册资本： 16亿4100万日元

　　经营范围：热源、热水器产品，空调产品，环境产品，城市景观产品、铸造加工产品等的生产和销售

　　主要股东：昭和铁工为日本上市公司，其股东持股比例分散，依据其2021年3月披露的信息，前十大股东中未有持股比例超过5%以上的股东。

　　2、昭和铁工与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、昭和铁工非失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　标的资产名称：昭和铁工所持冰山空调30%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、冰山空调基本情况

　　主要股东及各自持股比例：公司（持股70%）、昭和铁工（持股30%）。

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地点：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路106号

　　法定代表人：范文

　　注册资本：70,000万日元

　　统一社会信用代码：9121021360488234X7

　　经营范围：风机盘管、空气处理机、冷风机、热泵与工程、直膨机组、消杀设备。

　　设立时间：1995年12月22日

　　3、冰山空调最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）

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　　以上2020年度财务数据已经审计，2021年9月财务数据未经审计。

　　4、冰山空调公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　5、冰山空调非失信被执行人。

　　四、拟签署交易协议的主要内容

　　1、成交金额：877万元。

　　2、支付方式：公司将通过双方约定的方式，以货币支付给昭和铁工。

　　3、定价依据：本次股权受让，聘请了具有从事证券期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司对冰山空调进行了整体评估，在评估基准日2020年12月31日，净资产账面价值为6,387.26万元，净资产评估价值（资产基础法）为6,490.00万元，评估增值率1.61%。昭和铁工所持冰山空调30%股权评估价值为1,947万元。

　　参考该评估结果，考虑到冰山空调持续经营所需要的产品研发、设备购置、人才引进等投入，经友好协商，确定公司拟受让冰山空调30%股权的受让价格为877万元。

　　4、本次股权受让的款项由公司以自有资金支付。

　　5、本次股权受让的交付安排：在相关登记机关办理完成登记变更手续，且取得新的营业执照之日，视为本股权转让手续完成。

　　6、过渡期安排：本合同签订后至本股权转让手续完成日期间，双方不再对转让对价进行调整，股转期间的收益或损失由公司承担。

　　五、涉及股权受让的其他安排

　　本次股权受让不涉及人员安置事宜。交易完成后，冰山空调继续以原经营范围持续经营。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次股权受让后，公司将持有冰山空调100%股权，有利于公司实施一体化经营，提升经营决策效率，优化资源整合协同，强化专用空调事业，助力主营业务改善。

　　本次股权受让前后，公司合并报表范围未发生变更。本股权转让手续完成日，本股权对应账面净资产与本股权受让价格间的差额部分，将计入资本公积金，不影响当期损益。

　　七、备查文件

　　1、公司八届二十次董事会议决议

　　2、冰山空调2020年度审计报告

　　3、冰山空调2021年第三季度财务报表

　　4、北京中科华资产评估有限公司关于本项目的资产评估报告书

　　冰山冷热科技股份有限公司董事会

　　2021年10月29日