特别提示

　　广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［２０２１］２９３７号文予以注册。

　　本次发行的股票拟在深交所创业板上市。本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，全部为新股，不转让老股。本次发行中网上发行１，１７７．８０万股，占本次发行总量的１００％。

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构（主承销商）”）。本次发行将于２０２１年１１月１日（Ｔ日）通过深交所交易系统实施。发行人、保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　１、敬请投资者重点关注本次发行流程、申购、缴款及弃购股份处理等环节，具体内容如下：

　　（１）本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的投资者发行，不进行网下询价和配售。

　　（２）本次发行价格为４８．６６元／股。该价格对应的发行人２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为４４．９６倍，不超过中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率５７．３６倍（截至２０２１年１０月２７日，Ｔ－３日）。

　　（３）投资者据此价格在Ｔ日（２０２１年１１月１日）通过深交所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购。申购时无需缴付申购资金。网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

　　（４）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　（５）投资者申购新股摇号中签后，应依据２０２１年１１月３日（Ｔ＋２日）公告的《广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。Ｔ＋２日日终，中签投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守所在证券公司的相关规定。

　　中签投资者放弃认购的股份和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）无效处理的股份由保荐机构（主承销商）包销。网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的７０％时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　（６）网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。

　　２、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　３、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。

　　４、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０２１年１０月２８日（Ｔ－２日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；中证网，网址ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ；中国证券网，网址ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ；证券时报网，网址ｗｗｗ．ｓｔｃｎ．ｃｏｍ；证券日报网，网址ｗｗｗ．ｚｑｒｂ．ｃｎ；经济参考网，网址ｗｗｗ．ｊｊｃｋｂ．ｃｎ；《金融时报》官网，网址ｗｗｗ．ｆｉｎａｎｃｉａｌｎｅｗｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　５、本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　６、发行人和保荐机构（主承销商）综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为４８．６６元／股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　本次发行价格为４８．６６元／股，该价格对应的市盈率为：

　　（１）３１．５７倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（２）４２．０９倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（３）３３．７２倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（４）４４．９６倍（每股收益按照２０２０年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　７、本次发行价格为４８．６６元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（１）与行业市盈率的比较情况

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人所属行业为“软件和信息技术服务业”（Ｉ６５）。截至２０２１年１０月２７日，中证指数有限公司发布的行业最近一个月的平均静态市盈率为５７．３６倍，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为５０．７４倍。

　　本次股票发行价格４８．６６元／股对应的发行人２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为４４．９６倍，低于２０２１年１０月２７日中证指数有限公司发布的行业最近一个月的平均静态市盈率。

　　按照前四个季度（即２０２１年第一二季度和２０２０年第三四季度）的净利润数据测算滚动市盈率，本次股票发行价格对应的发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后滚动市盈率为４２．９７倍，低于２０２１年１０月２７日中证指数有限公司发布的行业最近一个月的平均滚动市盈率。

　　（２）与招股说明书同行业可比上市公司估值水平比较

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　　数据来源：同花顺ｉＦｉｎＤ，数据截至２０２１年１０月２７日。

　　注：①市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　②２０２０年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２０年扣除非经常性损益前／后归母净利润／２０２１年１０月２７日总股本；天亿马２０２０年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２０年扣除非经常性损益前／后归母净利润／发行后总股本；

　　③最近四季度扣非前／后ＥＰＳ＝２０２０年第三四季度以及２０２１年一二季度扣除非经常性损益前／后归母净利润／２０２１年１０月２７日总股本；

　　④同行业可比公司中，榕基软件、华平股份、易联众、浩云科技、信息发展、熙菱信息以及麦迪科技等公司出现了２０２０年归属于母公司所有者的净利润为负数或对应的静态市盈率超过１００倍等情况，因此上表同时计算了剔除前述公司后的算术平均静态市盈率；

　　⑤同行业可比公司中，深南股份、易联众、信息发展以及熙菱信息等公司出现了２０２０年第三四季度加上２０２１年第一二季度归属于母公司所有者的净利润为负数或对应的滚动市盈率超过１００倍等情况，因此上表同时计算了剔除前述公司后的算术平均滚动市盈率。

　　上述可比公司以２０２０年扣非后净利润为基础的静态市盈率平均值为９０．７９倍，扣除市盈率超过１００倍或者为负数的公司后的平均值为６３．４８倍；上述可比公司最近四个季度扣非后净利润为基础的滚动市盈率平均值为８５．５１倍，扣除市盈率超过１００倍或者为负数的公司后的平均值为６７．４９倍。

　　本次发行价格４８．６６元／股对应的发行人２０２０年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后静态市盈率为４４．９６倍，低于截至２０２１年１０月２７日同行业可比上市公司２０２０年扣除非经常性损益后对应的算术平均静态市盈率９０．７９倍，也低于剔除榕基软件、华平股份、易联众、浩云科技、信息发展、熙菱信息、麦迪科技等静态市盈率超过１００或为负数的公司后的算术平均市盈率６３．４８倍（相当于该数值的７０．８３％）。本次发行价格对应发行人最近四个季度扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后滚动市盈率为４２．９７倍，低于同行业可比公司最近２０个交易日的扣除非经常性损益后算数平均滚动市盈率８５．５１倍，也低于剔除深南股份、易联众、信息发展、熙菱信息等滚动市盈率超过１００或为负数的公司后的算术平均滚动市盈率６７．４９倍（相当于该数值的６３．６７％），但仍然存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行价格的合理性，理性做出投资决策。

　　（３）公司与同行业可比公司的具体比较情况

　　软件和信息技术服务行业总体规模很大（２０２０年全国行业业务收入突破８万亿元），但行业市场竞争者众多，市场竞争激烈，单个市场参与者在市场中所占份额较低，且业务收入通常存在一定的地域性。与同行业可比公司相比，公司地处经济较为发达的华南地区，深耕智慧城市建设业务二十多年，随着方案能力的不断积累提升和最近几年市场需求的不断增长，公司收入规模快速增长。２０１８年至２０２０年，公司营业收入复合增长率为３６．６３％，高于同行业可比公司的平均增长率。

　　１） 公司营业收入低于可比公司平均水平，但增速更快

　　报告期内，同行业可比公司的平均营业收入分别为５０，０４４．３７万元、５４，６５９．１２万元、５５，６５０．４２万元和１８，８５９．２８万元，同行业可比公司营业收入的中位数分别为４８，６８２．２８万元、５２，２１４．６４万元、４９，１９７．９３万元和１９，２７３．３２万元。报告期内，公司营业收入分别为１９，６５３．１５万元、２７，５８１．４９万元、３６，６８９．６９万元和１２，３５５．４５万元，公司营业收入低于同行业可比公司的平均营业收入水平，主要系行业内公司上市后在融资、品牌、业务机会等方面能获得更多资源和优势，业务规模具有先发优势，但公司营业收入与同行业公司差距逐渐缩小。

　　Ａ、经营情况比较

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　　注：数据来源为同花顺ｉＦｉｎＤ、各公司年报、半年报。

　　２０１８年至２０２０年，同行业可比公司营业收入的平均复合增长率为８．４４％，若剔除榕基软件、华平股份、浩云科技、信息发展、熙菱信息、恒锋信息等营业收入出现下降的公司后，同行业可比公司营业收入的平均复合增长率为２３．７１％。２０１８－２０２０年，公司营业收入的复合增长率为３６．６３％，公司收入增速高于可比公司平均水平，体现了公司较强的市场竞争优势和成长性。

　　公司作为综合性的智慧城市解决方案提供商，深耕智慧城市建设业务二十多年，始终专注于政务、教育、医疗等领域，业务积累不断丰富，项目实施把控能力不断提升，对行业用户的需求理解不断深化，市场经典案例不断增加。公司在华南地区，特别是在广东地区，积累了丰富的客户资源，并不断向其他地区拓展业务，公司积极维护客户关系，对已完成项目做好服务维护，帮客户做规划分析，进行后续产品迭代升级，后续项目承接成功率高。公司管理团队成员在智慧城市建设相关领域具备多年的沉淀和积累，拥有丰富的经营、业务、研发经验和企业管理能力，能够及时把握行业技术发展方向和客户需求变化。公司已建立了一支成熟、稳定的销售队伍，销售策略和销售渠道建设得当，已积累了成熟的解决方案及各类型的项目案例，具备较强的承揽项目能力。同时，公司在多年发展中积累了丰富的项目实施经验，培养了一支专业的技术、研发和项目实施团队，建立了完善的研发和项目实施管理制度和流程，管理效率和执行能力较高。

　　通过敏锐的管理团队、成熟的业务队伍、丰富的项目经验、深厚的客户资源以及良好的行业口碑，公司建立了较强的竞争优势，为业绩的长期发展奠定了稳固的基础。

　　２）公司及可比公司的毛利率比较情况

　　Ａ、综合毛利率

　　２０１８年至２０２１年１－６月，公司综合毛利率与同行业可比上市公司相比情况如下：

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　　注：数据来源为相关上市公司年报、招股说明书披露数据。

　　２０１８年至２０２１年１－６月，可比上市公司平均毛利率分别为４４．９３％、４４．３９％、４０．５３％和４２．２３％，中位数分别为４１．４２％、４２．１６％、４３．１８％和４０．１９％，天亿马毛利率分别为３９．５５％、３７．７８％、３０．２８％和１９．０３％，天亿马综合毛利率略低于同行业可比上市公司平均值。２０２０年和２０２１年１－６月公司低毛利率的信息设备销售收入相对较高，因此综合毛利率有所下降，但发行人主要的信息系统集成业务、软件开发及技术服务等各细分业务的毛利率均保持相对稳定，未出现剧烈波动的情况。报告期内，公司主营业务中各类细分业务的毛利率情况如下：