证券代码：002867       证券简称：周大生       公告编号：2021-062

　　周大生珠宝股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　其他原因

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）报告期主要经营情况

　　报告期，公司积极探索融合发展新模式，启动省级代理业务，供应链运营及资金周转效率提升明显，有效解决了黄金产品本地配货效率的瓶颈问题，市场优质客户资源进一步整合，激发了渠道发展活力，周大生珠宝在目标市场的品牌拓展和渗透力得以强化，产品竞争力持续提升，产品研发不断迭代优化，在情境风格产品体系下，推出“LOVE100星座极光钻石大师款”、“周大生非凡古法黄金“系列特色产品，组织推动“大钻赋能”项目，强化品牌势能，加强时尚类、文创类黄金的研发推广，在黄金产品上逐步发力，报告期公司经营业务继续保持较好的发展态势。

　　1、报告期营收情况

　　2021前三季度公司实现营业收入64.73亿元，较上年同期增长93.30%，其中：①报告期自营线下业务实现营业收入9.17亿元，较上年同期增长79.67%，自营线下收入占公司整体营业收入的14.17%，报告期自营线下镶嵌产品销售收入1.38亿元，黄金产品销售收入7.3亿元，分别较上年同期增长16.26%、111.97%，黄金类产品增长幅度较为明显。②报告期电商业务实现营业收入7.39亿元，同比增长5.25%，营收收入占比为11.42%。③报告期加盟业务实现营业收入46.44亿元，较上年同期增长132.65%，营业收入占比为71.74%，报告期加盟镶嵌产品批发销售收入14.92亿元，同比增长26.66%，黄金产品批发销售收入24.56亿元，同比增长848.18%，品牌使用费收入5.38亿元，同比增长29.49%。

　　2021年7-9月份，公司实现营业收入36.84亿元，单季同比增长119.9%，其中自营线下业务实现营业收入2.7亿元，同比增长52.1%，线上（电商）业务实现营业收入3.04亿元，同比下降3.46%，主要由于去年同期直播带货业务较为集中导致基数较高所致，加盟业务实现营业收入30.62亿元，同比增长169.13%，主要由于引入省代模式以及公司在秋季订货会期间推出非凡古法黄金系列，使得对加盟客户黄金产品批发销售收入同比大幅增长所致。

　　报告期分业务模式的主营业务收入情况

　　单位：万元

　　■

　　2、报告期门店情况

　　报告期末周大生品牌终端门店数量4357家，其中加盟门店4119家，自营门店238家，按门店所在城市线级划分，分布在一二线城市的终端门店1280家，占比29.38%，分布于三四线及以下城市的终端门店3077家，占比70.62%，91.6%的自营终端门店集中在一二线城市，74.22%的加盟终端门店分部在三四线及以下线级城市。公司终端门店数量较上年同期末净增加337家，较年初净增加168家，前三季度累计新增门店436家，新增门店数量较上年同期增长25.29%，拓店力度有所加大，1-9月累计撤减门店268家，较上年同期撤减店数量下降20.94%。

　　单位：家

　　■

　　备注：参照国家统计局对房地产市场分析时所划分的城市分类，一线城市为北京、上海、广州和深圳四个城市，二线城市为省会城市、自治区首府城市和其他副省级城市共计31个城市，三四线城市为除一、二线城市之外的其他城市。

　　按门店类型划分，截至报告期末，周大生品牌加盟专卖店为1910家，加盟专柜为2209家，自营专柜为195家，自营专卖店为43家，专卖店合计1953家，占比44.82%，专门店数量较年初净增加52家，专柜合计2404家，占比55.18%，专柜店数量较年初净增116家。

　　（二）报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因：

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）股份回购的实施进展情况

　　公司于2021年6月24日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份用于股权激励或员工持股计划，本次回购的资金总额为15,000 万元-30,000 万元，回购价格不超过27.68元/股（含），回购实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

　　截至本报告期末，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购了3,920,055股，占公司截至当前总股本的0.36%，最高成交价为20.64元/股，最低成交价为17.67元/股，支付的总金额为74,053,654.93元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定的回购方案。

　　具体内容详见2021年6月25日、2021年6月29日、2021年10月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2021-033）、《关于公司回购部分社会公众股份的回购报告书》（公告编号：2021-034）、《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2021-049）。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：周大生珠宝股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：周宗文                    主管会计工作负责人：周华珍                    会计机构负责人：许金卓2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：周宗文                    主管会计工作负责人：周华珍                    会计机构负责人：许金卓

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　调整情况说明

　　财政部于2018年发布了《企业会计准则第21号-租赁》（财会2018[35]号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据准则的衔接规定，首次执行本准则的企业，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：002867          证券简称：周大生       公告编号：2021-060

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2021年10月25日以书面及邮件等形式送达全体董事，会议于2021年10月28日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由董事长周宗文先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于公司〈2021年第三季度报告〉的议案》

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　公司董事会同意《周大生珠宝股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　公司《2021年第三季度报告》同日刊登于在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：002867    证券简称：周大生    公告编号：2021-061

　　周大生珠宝股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2021年10月28日以现场会议方式召开。公司于2021年10月23日以书面及电话方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共3人，参加本次会议监事3人。本次会议由监事会主席戴焰菊召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司〈2021年第三季度报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议周大生珠宝股份有限公司2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会同意《周大生珠宝股份有限公司2021年第三季度报告》。

　　公司《2021年第三季度报告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、第四届监事会第四次会议决议；

　　周大生珠宝股份有限公司监事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：002867           证券简称：周大生       公告编号：2021-058

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、符合首次授予第三次解除限售条件的激励对象共175名，可解除限售的限制性股票数量为4,139,910股，占目前公司总股本比例为0.38%。

　　2、第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日为2018年3月16日，第一期股权激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予的股份上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份上市日起48个月内的最后一个交易日当日止。

　　3、本次解除限售股份上市流通日：2021年11月2日。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年10月21日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司办理了限制性股票解除限售股份上市流通手续，有关事项具体如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年1月12日起至2018年1月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年1月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年1月31日，公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年1月31日作为激励计划的授予日，向符合条件177名激励对象授予7,529,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2018年3月16日。

　　5、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第 一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次授 予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性 股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调 整、回购注销事项及第一次解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事 宜的法律意见书》。

　　6、2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益 的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，公司监事会对调整事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励回购价格及授予数量调整的法律意见书》。

　　7、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　8、2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留部分授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　1、2018年1月26日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司实施本激励计划获得批准，拟向符合条件的209名激励对象首次授予7,714,500股限制性股票。但鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予激励对象中22名激励对象合计放弃185,000股限制性股票，故实际向符合条件的177名激励对象首次授予7,529,500股限制性股票。

　　2、2019年6月5日，公司召开第三届董事会八次会议及第三届监事会第七次会议，以及2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，同意公司对1名因离职而不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票全部回购注销；以及13名因2018年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分而不满足当期100% 全部解除限售的条件的激励对象所持有的共计17,875股限制性股票进行回购注销。

　　3、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，以及2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，同意公司对首次授予权益15名因2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分而不满足当期100% 全部解除限售的条件的激励对象，共计42,862股限制性股票进行回购注销。

　　4、2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，同意公司对首次授予权益中1名已离职而不再符合激励条件的激励对象所持有的13,500股限制性股票全部回购注销；以及22名因2020年度所在组织或个人绩效考核结果未达到90分而不满足当期100%全部解除限售的条件的激励对象所持有的共计80,225股限制性股票回购注销；该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，通过后方可办理注销手续，故目前尚未完成回购注销的程序。

　　三、第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售条件

　　（一）首次授予股份解除限售期已届满

　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月和48个月。在首次授予的权益解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照25%：25%：25%：25%的比例分四期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司首次授予限制性股票的上市日为2018年3月16日，公司首次授予限制性股票第三个解除限售期已于2021年3月16日届满。

　　（二）首次授予权益第二次解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次解除限售条件已满足。首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为175人，解除限售数量为4,139,910股。

　　四、本次解锁限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年11月2日；

　　2、首次授予权益本次可解除限售的数量为4,139,910股，占公司目前总股本的0.38%。

　　3、首次授予权益符合本次解除限售条件的激励对象为175人；

　　4、本次首次授予股份解除限售具体情况：

　　单位：股

　　■

　　注1：因首次授予的1名激励对象已离职而不再符合激励条件、 22名激励对象2020年度所在组织或个人绩效考核结果未达到90分，公司将对其本次未能解除限售的共计93,725股限制性股票进行回购注销，故本次实际符合解除限售的激励对象为175人，共计可解除限售的限制性股票数量为4,139,910股。

　　2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。因此上述激励对象中，管佩伟、许金卓因是现任董事、高级管理人员，实际可上市流通的限制性股票数量将以扣除其高管锁定股后为准。

　　3:“继续锁定的限制性股票数量”包含本次拟回购注销但尚未完成回购注销手续的限制性股票，不包含高管锁定股情况。

　　五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

　　首次授予权益第三次可解除限售的限制性股票数量为4,139,910股，因同时考虑到预留授予权益第二次可解除限售的限制性股票数量为1,252,123股，基于此，首次授予和预留授予权益本次共计可解除限售的限制性股票股份数量为5,392,033股。考虑在解除限售后，首次授予权益中的激励对象管佩伟、许金卓以及预留授予权益中的激励对象夏洪川因董事或高管身份需继续锁定部分股份。综上，股本结构变动情况如下：

　　■

　　注1：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；

　　2：上表中“限售条件流通股”包含尚未完成回购注销手续的部分限制性股票；

　　3：以上数据为初步测算结果，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：002867           证券简称：周大生       公告编号：2021-059

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划预留授予权益第二次解除限售股份上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、符合预留授予权益第二次解除限售条件的激励对象共108名，可解除限售的限制性股票数量为1,252,123股，占目前公司总股本比例为0.11%。

　　2、第一期股权激励计划预留授予限制性股票的上市日为2019年1月31日，第一期股权激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的股份上市日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股份上市日起36个月内的最后一个交易日当日止。

　　3、本次解除限售股份上市流通日：2021年11月2日。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年10月21日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司办理了限制性股票解除限售股份上市流通手续，有关事项具体如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年1月10日，公司召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵斌就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、2018年1月26日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司实施本激励计划获得批准。

　　3、2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（深圳）事务所出具了《关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划预留部分授予的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。该等限制性股票上市日期为2019年1月31日。

　　4、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、授予数量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　5、2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、预留部分授予总量调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》。

　　二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　1、2019年1月3日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，拟向符合条件的118名激励对象授予1,928,600股预留限制性股票。但鉴于预留授予激励对象中5名激励对象合计放弃5,100股限制性股票，股实际向符合条件的113名激励对象预留授予1,923,500股限制性股票。

　　2、2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，以及2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对预留授予部分中2名因离职而不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票回购注销；以及4名因2019年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分而不满足当期100% 解除限售条件的激励对象所持有的共计4,725股限制性股票进行回购注销。

　　3、2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，同意公司对预留授予权益中3名已离职而不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的39,375股限制性股票进行回购注销；以及6名因2020年度所在组织或个人绩效考核结果未达到90分而不满足当期100% 解除限售的条件的激励对象所持有的共计10,464股限制性股票回购注销。该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，通过后方可办理注销手续，故目前尚未完成回购注销的程序。

　　三、第一期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票解除限售条件

　　（一）预留授予股份解除限售期已届满

　　本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。在预留授予的权益解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象按照30%：30%：40%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　公司预留授予限制性股票的上市日为2019年1月31日，公司预留授予限制性股票第二个解除限售期已于2021年1月31日届满。

　　（三）预留权益第一次解除限售条件成就的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划预留授予权益第二次相关解除限售条件已满足。预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为108人，解除限售数量为1,252,123股。

　　四、本次解锁限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年11月2日；

　　2、预留授予限制性股票本次可解除限售的数量为1,252,123股；占公司目前总股本的0.11%。

　　3、预留授予权益符合本次解除限售条件的激励对象为108人；

　　4、本次预留授予股份解除限售具体情况：

　　单位：股

　　■

　　注1：因预留授予的3名激励对象离职而不再符合激励条件，公司将对其已获授但未解除限售的39,375股限制性股票进行回购注销；因预留授予的6名激励对象2020年度所在组织或个人绩效考核结果未达到90分，公司将对其本次未能解除限售部分的10,464股限制性股票进行回购注销，故本次实际解除限售的限制性股票数量为1,252,123股。

　　2:根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。因此上述激励对象中，夏洪川因是现任董事，实际可上市流通的限制性股票数量将以扣除其高管锁定股后为准。

　　3:“继续锁定的限制性股票数量”包含本次拟回购注销但尚未完成回购注销手续的限制性股票，不包含高管锁定股情况。

　　五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

　　预留授予权益第二次可解除限售的限制性股票数量为1,252,123股，因同时考虑到首次授予权益第三次可解除限售的限制性股票数量为4,139,910股，基于此，首次授予和预留授予权益本次共计可解除限售的限制性股票股份数量为5,392,033股。考虑在解除限售后，首次授予权益中的激励对象管佩伟、许金卓以及预留授予权益中的激励对象夏洪川因董事或高管身份需继续锁定部分股份。综上，股本结构变动情况如下：

　　■

　　注1：上表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果；

　　2：上表中“限售条件流通股”包含尚未完成回购注销手续的部分限制性股票；

　　3：以上数据为初步测算结果，最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司股权激励计划相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：002867            证券简称：周大生       公告编号：2021-063

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于控股股东部分股权质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司控股股东深圳市周氏投资有限公司（以下简称“周氏投资”）的通知，获悉周氏投资将其持有的部分股份进行质押，现将有关情况公告如下：

　　一、控股股东股份质押基本情况

　　1、本次股份质押基本情况

　　■

　　2、控股股东及其一致行动人股份累计质押情况

　　截至公告披露日，控股股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　■

　　注：截至本公告日，控股股东周氏投资的一致行动人未发生质押情形。

　　二、其他情况说明

　　周氏投资本次办理的股份解除质押，不会对上市公司生产经营、公司治理产生影响，其所持有的上市公司股份不涉及业绩补偿业务。目前周氏投资股票质押不存在平仓风险，亦不存在实际控制权发生变更的情形。公司将持续关注周氏投资质押情况，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细表；

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司董事会

　　2021年10月29日