证券代码：600039         证券简称：四川路桥

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　■

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2021年公司同一控制下企业合并四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司，追溯调整 2020 年度数据。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

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　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

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　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1. 2012年非公开发行、2016年非公开发行、2020年非公开发行

　　公司历次非公开发行的募集资金使用情况详见于2021年8月25日在上交所网站披露的《四川路桥董事会关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　2. 2021年度第二期超短期融资券

　　公司于2020年11月20日、2020年12月25日先后召开第七届董事会第二十四次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注册发行超短期融资券的议案》。2021年4月20日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注【2021】SCP151号），同意接受公司本次超短期融资券注册，注册金额为人民币15亿，注册额度自本通知书落款之日起2年内有效。2021年8月20日，公司完成了2021年度第二期超短期融资券的发行工作。具体内容详见公司于2021年8月20在上交所网站披露的公告编号为2021-083的《四川路桥建设集团股份有限公司2021年度第二期超短期融资券发行结果公告》。

　　3. 2021年度第一期中期票据

　　公司于2020年11月20日、2020年12月25日先后召开第七届董事会第二十四次会议和2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》。2021年9月10日，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注〔2021〕MTN752号），该协会决定接受本公司的中期票据注册。公司中期票据注册金额为20亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，由中国民生银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销。2021年10月18日，公司完成了2021年度第一期中期票据募集的所有备案手续。具体内容详见公司于2021年10月19日在上交所网站披露的公告编号为2021-106的《四川路桥建设集团股份有限公司2021年度第一期中期票据发行结果公告》。

　　4. 2021年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　2021年10月20日，公司召开第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司拟发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的100.00%股权、四川高路建筑工程有限公司100.00%股权及四川高速公路绿化环保开发有限公司96.67%股权，同时，公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施。具体内容详见公司于2021年10月20日在上交所网站披露的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:四川路桥建设集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：熊国斌主管会计工作负责人：李继东会计机构负责人：王文德

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：四川路桥建设集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：41,764,399.62元, 上期被合并方实现的净利润为： 18,576,091.16 元。

　　公司负责人：熊国斌主管会计工作负责人：李继东会计机构负责人：王文德

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：四川路桥建设集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：熊国斌主管会计工作负责人：李继东会计机构负责人：王文德

　　(一)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

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　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　根据财政部（财会〔2018〕35号）颁布《企业会计准则第21号——租赁(修订)》，非境外上市的境内上市公司自2021年1月1日起施行上述新租赁准则，根据新租赁准则实施的衔接规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日可以选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　本次新租赁准则对公司2020年度及以前年度财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，预计将对2021度财务状况和现金流量产生较小影响。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-121

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第七届董事会第四十二次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会于2021年10月28日（星期四）在公司附四楼大会议室以现场方式召开，会议通知于2021年10月25日以书面、电话的方式发出。

　　（三）本次董事会应出席人数11人，实际出席人数11人。其中委托出席3人，董事杨如刚因其他公务未能亲自出席本次会议，委托董事李琳代为行使表决权；董事赵志鹏、郭祥辉因其他公务未能亲自出席本次会议，委托董事甘洪代为行使表决权。

　　（四）会议由董事长熊国斌主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司〈2021年第三季度报告〉的议案》

　　会议审议通过了《关于公司〈2021年第三季度报告〉的议案》。报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》

　　西昌市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“西昌国资公司”）发布了《西昌高铁沿线新型城镇化建设项目-投资建设合作方招标公告》，拟引入具有投融资建设能力的合作方共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营（以下简称“项目”、“本项目”）。本项目匡算全周期总投资约为160亿元（所有子项目总计投资约115亿元、征地拆迁费用约45亿元），资本金比例为总投资的20%，约32亿元。西昌国资公司与中标合作方共同组建项目公司，股权比例为分别20%：80%，中标合作方需出资资本金约25.6亿元。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同参与该项目投标。城乡集团为联合体牵头人拟占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。

　　鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会同意路桥集团及其下属子公司在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会审议标准的，则按公司《章程》的规定另行决策。

　　具体内容详见公司公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》。

　　该事项涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

　　公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

　　表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1.四川路桥第七届董事会第四十二次会议独立董事事前认可意见。

　　2.四川路桥第七届董事会第四十二次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-122

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　第七届监事会第三十七次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

　　（二）本次监事会于2021年10月28日在公司附四楼大会议厅以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2021年10月25日以书面及电话的方式发出。

　　（三）本次监事会应出席人数7人，实际出席人数7人。其中，委托出席1人，监事栾黎因其他公务未能亲自出席会议，委托监事何满全代为行使表决权；以通讯方式出席3人，监事胡圣厦、谭德彬、孙永松以通讯方式参加会议。

　　（四）本次监事会由监事会主席胡元华主持，公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司〈2021年第三季度报告〉的议案》

　　根据《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，监事会对董事会编制的《2021年第三季度报告》发表审核意见如下：

　　1、公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律、法规及公司规章制度的规定；

　　2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本审核意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　（二）审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》

　　西昌市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“西昌国资公司”）发布了《西昌高铁沿线新型城镇化建设项目-投资建设合作方招标公告》，拟引入具有投融资建设能力的合作方共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营（以下简称“项目”、“本项目”）。本项目匡算全周期总投资约为160亿元（所有子项目总计投资约115亿元、征地拆迁费用约45亿元），资本金比例为总投资的20%，约32亿元。西昌国资公司与中标合作方共同组建项目公司，股权比例为分别20%：80%，中标合作方需出资资本金约25.6亿元。

　　同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）、中国建筑西南设计研究院有限公司组成联合体共同参与该项目投标。城乡集团为联合体牵头人拟占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。

　　具体内容详见公司公告编号为2021-123的《四川路桥关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告》。

　　该关联交易事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-123

　　四川路桥建设集团股份有限公司

　　关于子公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称及金额

　　西昌市国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“西昌国资公司”）发布了《西昌高铁沿线新型城镇化建设项目-投资建设合作方招标公告》，拟引入具有投融资建设能力的合作方共同参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的开发、投资、建设及运营（以下简称“项目”、“本项目”）。本项目匡算全周期总投资约为160亿元（所有子项目总计投资约115亿元、征地拆迁费用约45亿元），资本金比例为总投资的20%，约32亿元。西昌国资公司与中标合作方共同组建项目公司，股权比例为分别20%：80%，中标合作方需出资资本金约25.6亿元。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称“盛通公司”）拟与四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司（以下简称“城乡集团”）、中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“西南设计院”）组成联合体共同参与该项目投标。城乡集团为联合体牵头人拟占项目公司股比为54%；路桥集团及下属子公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。

　　●过去12个月发生与同一关联人的交易

　　1.公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。项目总投资估算总额约16.53亿元，项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。

　　2．公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司（暂定名)的议案》。四川数字注册资本为1亿元，铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元，持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年3月8日披露的相关进展公告。

　　3.公司于2021年2月4日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。具体内容详见公司于2021年2月4日披露的公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》及2021年5月11日披露的相关进展公告。

　　4.公司于2021年2月23日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于放弃控股并参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的议案》。该项目总投资约为378.26亿元，资本金为项目总投资的20%，即约为75.65亿元。路桥集团或其下属公司、铁投集团、中铁城投，分别持股0.5%、50%、49.5%，路桥集团或其下属公司需要出资本金约为0.378亿元。具体内容详见公司于2021年2月23日披露的公告编号为2021-017的《四川路桥关于参股投资S48线资中至乐山、资中至铜梁（四川境）高速公路项目的关联交易公告》及2021年4月7日披露的相关进展公告。

　　5.公司于2021年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的议案》。为积极探索完善“1+3”产业布局，提高公司能源板块业务管理集中度和专业化程度，配合控股股东铁投集团落实所出具有关避免同业竞争承诺的内容，进一步避免与铁投集团形成同业竞争的可能，稳妥推进铁投集团能源项目注入公司的进程，公司拟受托管理铁投集团所属能源板块公司，铁投集团按每家企业1万元/年的标准向我公司支付委托费用，委托期间内的委托费用合计25万元。具体内容详见公司于2021年4月25日披露的公告编号为2021-048的《四川路桥关于公司受托管理控股股东铁投集团所属能源板块公司的关联交易公告》。

　　6.公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》。资本金为项目总投资的20%，即约为168.5亿元。路桥集团、盛通公司、川交公司、铁投集团、成都建工、成都交投、广西路桥，分别持股1%、0.1%、0.1%、65.8%、13.5%、13.5%、6%，路桥集团、盛通公司、川交公司需要出资本金共计约为2.02亿元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-063的《四川路桥建设集团股份有限公司关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。

　　7.公司先后于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议和2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购四川省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司的议案》。本公司拟收购关联方川铁集团持有的川铁建公司51%股权，本公司全资子公司路桥集团拟收购关联方城乡集团持有的航焱公司51%股权及臻景公司51%股权。本次股权收购后，川铁建公司将成为本公司的控股子公司，航焱公司、臻景公司将成为路桥集团控股子公司，并最终纳入本公司合并报表范围。根据资产评估结果，本公司收购川铁建公司51%股权价格为58,606.43万元，路桥集团收购航焱公司51%股权价格为5,983.58万元，收购臻景公司51%股权价格为2,443.7万元，合计收购金额为67,033.71万元。具体内容详见公司于2021年5月26日披露的公告编号为2021-064的《四川路桥建设集团股份有限公司关于收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司部分股权的关联交易公告》。

　　8.公司于2021年9月24日召开了第七届董事会第三十九次会议，会议审议通过了《关于放弃控股并参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的议案》。项目总投资为186.97亿元，其中项目资本金约为37.4亿元，占总投资的20%。川交公司、藏高公司、中铁城投分别持股1%、50%、49%，川交公司、藏高公司、中铁城投需要出资本金分别为0.374亿元、18.7亿元、18.326亿元。具体内容详见公司公告编号为2021-099的《四川路桥关于参股投资G4218线康定至新都桥段高速公路及S434线雅加埂隧道新建工程PPP项目的关联交易公告》。

　　9.公司于2021年10月20日召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。蜀道集团为公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权、四川成渝35.86%股权，系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司90.715%的股权，高路文旅为川高公司的全资子公司。公司本次发行股份募集配套资金的发行对象包括四川交投产融控股有限公司，该公司是蜀道集团控制的公司。因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。具体内容详见公司公告编号为2021-116的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。

　　10.公司于2021年10月20日召开了第七届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的公司进行托管的议案》。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为解决本次交易完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入公司的进程，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理，为此，公司拟与本次交易涉及的交建集团、高路建筑、高路绿化三家标的公司以及本次交易对方分别签署《委托管理协议》，约定在本次交易前，由将标的资产除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给公司行使，年度托管费用按三家标的公司2020年度经审计的所有者权益（合并口径）的2%计算（合计5,910.95万元），由三家标的公司按年分别支付给本公司，托管期间超过18个月的，各方另行协商托管费用标准。具体内容详见公司公告编号为2021-112的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标的资产进行托管暨关联交易的公告》。

　　●公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况：无。

　　一、 关联交易概述

　　公司全资子公司路桥集团及其下属子公司盛通公司拟与城乡集团、西南设计院组成联合体参与投标西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。联合体中标后，将与西昌国资公司按照80%：20%的股权比例成立多家项目公司，负责项目范围内各个子项目的具体实施。本项目全周期总投资约为160亿元，其中所有子项目合计总投资约为115亿元、征地拆迁安置费用约为45亿元。资本金为项目总投资的20%，即约为32亿元。西昌国资公司、城乡集团、路桥集团、盛通公司，分别持股20%、54%、25%、1%，需要出资本金分别约为6.4亿元、17.28亿元、8亿元、0.32亿元。

　　2021年10月28日，公司以现场方式召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。董事会同意以参股方式投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。同意由路桥集团及下属子公司盛通公司与城乡集团、西南设计院组建联合体参与该项目，路桥集团、盛通公司、城乡集团，分别持股25%、1%、54%，路桥集团及盛通公司拟占项目公司股比共计26%，合计需出资资本金约8.32亿元。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。

　　鉴于项目建设过程中复杂因素，董事会同意路桥集团及下属子公司在项目投资建设过程中，如因项目总投资变化等原因需要增加或者减少投入项目资本金金额时，依据公司《章程》的规定，变动金额无需公司董事会审议的，可自行决定相关事项，变动金额已经达到公司董事会或股东大会审议标准的，则按公司《章程》的规定由公司董事会或者股东大会另行审议。

　　因蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）为本公司控股股东，城乡集团为蜀道集团全资子公司，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3,000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及相关情况介绍

　　（一）四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司

　　本公司控股股东蜀道集团全资子公司

　　注册地址：成都市高新区九兴大道12号1幢4层

　　法定代表人：白茂

　　注册资本：200,000万人民币

　　成立时间：2014年6月19日

　　经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)商务服务业（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产业；土地整理；房屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城市轨道交通工程、港口与航道工程、市政公用工程、建筑劳务分包；农、林、牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；仓储业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　城乡集团截至2020年12月31日，总资产313.61亿元，净资产30.35亿元，2020年营业收入69.09亿元，净利润1.71亿元。

　　（二）西昌市国有资产经营管理有限责任公司

　　非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为西昌市国有资产监督管理局，持股比例为100%。

　　公司性质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：贾星

　　注册地址：四川省凉山彝族自治州西昌市河东大道116号

　　注册资本：33,000万人民币

　　成立时间：2005年4月30日

　　经营范围：国有资产的经营、管理和投资，市级范围国有土地整理；城市基础设施建设改造投资；旧城改造投资；城市综合性交通枢纽项目投资；经销：钢材、水泥、沥青；房地产开发*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）中国建筑西南设计研究院有限公司

　　非本公司关联方，与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。其股东方为中国建筑股份有限公司，持股比例为100%。

　　公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：龙卫国

　　注册地址：成都市金牛区星辉西路8号

　　注册资本：38,331万人民币

　　成立时间：1991年12月10日

　　经营范围：建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应的咨询与技术服务；商物粮行业、通信铁塔工程设计及相应的咨询与技术服务；城市规划设计及相应的咨询与技术服务；建筑、公用工程科研实验项目；工程总承包及项目管理；工程监理；工程造价咨询；建筑专业工程咨询、评估咨询、工程项目管理，涵盖相应的节能减排和环境治理内容；压力管道设计；境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目，对外派遣上述项目勘测、咨询、设计和监理劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、本次关联交易涉及的主要内容

　　（一）交易类型

　　本次关联交易类型为与关联人共同投资。

　　（二）项目概况

　　1.建设规模

　　西昌高铁沿线新型城镇化建设项目位于西昌市高新区，东起G5京昆高速、北沿规划北环线、西至成昆铁路复线、南至规划航天路西延线。项目总用地规模17.76平方公里，其中建设用地12.87平方公里，该区域将主要通过宁远大道、菜子山大道、航天路西沿线实现与老城区的快速对接。项目建设内容主要包括创新创业中心、博物馆群、安置房、综合医院、学校等公共服务设施，以及市政道路、绿地广场、公园等基础配套设施。

　　2.投资估算及合作期限

　　本项目全周期总投资约为160亿元，其中所有子项目合计总投资约为115亿元、征地拆迁安置费用约为45亿元。项目资本金占总投资的20%，约32亿元。若西昌市政府与西昌国资公司签署的《西昌高新片区综合开发项目合作合同》所涉及的项目内容和投资总额进行调整，本项目的项目内容和投资总额对应调整。项目整体合作期原则上为20年，其中各子项目合作期（含建设期与运营期）不低于15年，具体以项目融资协议确定的融资年限为准。

　　（三）合作模式

　　西昌国资公司根据片区综合开发需要，通过公开招标的方式引入投资建设合作方，共同组建项目公司作为片区综合开发投融建及运营的实施主体。合作内容主要包括投资融资、片区综合开发建设、城市运营、产业导入四个部分。

　　公司及下属子公司盛通公司拟与城乡集团（联合体牵头人）、西南设计院组成联合体共同参与该项目投资建设。联合体中标后，将与西昌国资公司按照80%：20%的股权比例成立多家项目公司，负责项目范围内各个子项目的具体实施。联合体成员及股比详见下表：

　　■

　　（四）项目回报机制

　　西昌国资公司作为西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的综合开发运营主体，通过公开招标的方式选择投资建设合作方并共同组建项目公司，由项目公司具体负责投资融资、片区综合开发建设、城市运营、产业导入等工作。中标投资人具有相应资质能力的，符合法律法规的前提下，可直接承接本项目相关业务。西昌国资公司根据双方签署的协议约定向项目公司付费，项目公司通过国资公司的付费和经营性项目收益收回投资及回报。路桥集团、盛通公司成为项目的投资人后，能够直接承包项目的施工，同时为公司赚取施工利润。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　1.本项目属于片区开发投建运一体项目，公司通过投资获取施工任务，符合公司战略投资发展规划，符合公司完善“大土木”全产业链的发展思路。

　　2.目前，各地区工程建设项目大多采用投建一体模式实施，片区开发模式越来越多的被采用。通过该项目的参与，有利于公司积累该模式项目的实操经验，为公司今后更多的实施该类项目、拓展主业范围创造条件。

　　六、投资风险

　　（一）投资风险

　　1.能否中标的风险

　　公司能否中标存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次公司参与西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的投标，如能中标，公司将按照上海证券交易所的规定履行披露义务。

　　2.融资风险

　　本项目采用片区开发模式，有别于传统模式，公司还需与金融机构进一步探讨具体融资落实方案，若无法取得融资，将对项目建设造成一定的影响。

　　3.投资收益兑现风险

　　本项目投资收益支付方式主要采用分期回收成本及收益的模式，且投资收益的资金来源主要包括西昌市人民政府结算给西昌国资公司的片区土地开发成本及专项资金补助、西昌国资公司的经营性资产经营收入、城市特许经营收入、其他收入等。因此，本项目投资成本的收回及收益的兑现依赖于西昌国资公司的各项收入及其履约情况，存在无法按约收回投资成本和收益的风险。

　　（二）防范措施

　　1.公司将积极与西昌国资公司沟通推动片区综合开发投资运营补贴、产业导入奖励办法等相关奖励政策的出台，为项目提供政策支撑，同时积极与多家银行及金融机构进行充分沟通，优化项目方案，保障后期融资落地。

　　2.公司将在协议中明确投资回报机制、投资回报的支付节点以及相应的刹车机制。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第七届董事会第四十二次会议通过了《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事出具了事前认可意见和表示同意的独立意见。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见如下：

　　同意公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司及其下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司与四川铁投城乡建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组合成联合体参与该项目投资。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值，根据公司自身资金情况，决定以参股方式投资。符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第四十二次会议审议，且关联董事应回避表决。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对本次关联交易的独立意见如下：

　　同意公司参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司及其下属子公司四川路桥盛通建筑工程有限公司与四川铁投城乡建设集团有限责任公司、中国建筑西南设计研究院有限公司组合成联合体参与该项目投资。城乡集团、路桥集团及其下属子公司盛通公司在联合体中参股比例为54%、25%、1%，需要出资本金为17.28亿元、8亿元、0.32亿元。由于该项目能赚取施工利润,且项目具有一定投资价值，根据公司自身自己情况，决定以参股方式投资，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于路桥集团参股投资西昌高铁沿线新型城镇化建设项目的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

　　本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第四十二次会议独立董事事前认可意见；

　　2、第七届董事会第四十二次会议独立董事意见；

　　特此公告。

　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会

　　2021年10月28日