公司声明

　　公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为锦穗国际。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。锦穗国际系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2021年10月29日），发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股份总数不超过102,025,883股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东锦穗国际，锦穗国际以现金认购本次发行的股份。

　　5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。

　　同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　6、本次非公开发行募集资金总额不超过38,259.71万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

　　9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节  本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释 义

　　在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　第一节  本次非公开发行方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、全球农药市场需求平稳增长，农化产品未来前景广阔

　　农药对于农业生产中的防虫治病、促进粮食增产至关重要。根据IHS Markit公司的统计数据，2019年全球作物农药销售额为598.27亿美元，2015年到2019年间全球作物农药销售额平稳增长，年平均复合增长率为3.96%。按照联合国发布的《世界人口展望2019》，全球人口预计将在2030年达到85亿，2050年达到97亿，2100年达到109亿。随着人口的不断增长，全球范围内未来将面临巨大粮食缺口。同时受到全球气候变暖、自然灾害加重、病虫草害频繁发生等因素的影响，农产品平均价格呈现上涨趋势，为缓解全球粮食危机，各国将更加重视农业生产资料投入，农药需求将会进一步增加。

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　　数据来源：IHS Markit。

　　2、公司深耕农化行业多年，积累了雄厚的技术实力和完善的产品结构

　　自成立以来，公司一直致力于杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。在杀菌剂生产领域，公司在国内率先研发甲基硫菌灵，是国内最大的甲基硫菌灵生产企业，同时也是国内杀菌剂大宗品种多菌灵三大生产基地之一。在除草剂生产领域，作为除草剂环嗪酮生产技术的攻关单位，公司在国内率先开发并全面掌握了环嗪酮批量生产的关键技术，是国内环嗪酮的主要供应商。在精细化工中间体生产领域，公司是国家发改委对生产光气监控的定点企业，取得了国家发改委颁发的《监控化学品生产特别许可证书》。光气生产成本低，但资质准入门槛高。公司生产利用光气已逾40年，积累了丰富的配套技术，为公司光气类农药产品的生产带来了较大的成本优势。

　　公司产品种类丰富，结构合理。截至2021年9月30日，公司拥有104项农药登记证，涵盖了杀虫剂、杀菌剂、除草剂原药及制剂。公司生产的农药原药和制剂主要包括甲基硫菌灵、环嗪酮、多菌灵、丁硫克百威和乙酰甲胺磷等，相关产品远销北美、南美、欧洲、亚洲等多个国家和地区。同时，公司也进行生产光气、精胺等农药中间体的生产，通过充分利用产业链一体化带来的协同效应，实现价值最大化。

　　3、公司盈利状况不佳，流动资金短缺制约主营业务持续发展

　　近年来，受到行业安全和环保整治力度加强的影响，公司农化业务部分产品生产装置被限产、减产、停产，导致公司业绩下滑；此外，部分产品原材料价格走高和供应不稳定、新冠疫情爆发等多重因素的影响也使得公司农化业务生产成本增加、利润下滑。同时，公司医药业务受医保控费、药品带量采购等行业政策变化的影响，药品销售价格持续回落，终端销售能力大幅度降低。2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司归属于母公司股东净利润分别为-87,495.13万元、-51,655.50万元、1,482.36万元和 -4,222.93万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-87,553.14万元、-52,209.45万元、-4,757.46万元和 -4,483.30万元，报告期内公司扣非后归母净利润持续亏损。盈利状况的恶化导致公司流动资金紧张，而作为资产规模较大的制造型企业，维护公司各生产线的日常运转仍需要较多的固定投入。目前企业债务负担较重，融资能力受限，内源性资金无法满足日常经营的流动资金需求，主营业务的持续稳定发展也因此受到制约。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、补充流动资金，增强资金实力，促进公司健康发展

　　公司主要从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂等农化产品以及精细化工中间体的生产和销售业务，公司产品种类较多，产品线齐全。公司根据所拥有的资源现状重新定位战略发展重点，于2020年12月出售下属医药子公司，集中精力回归农化主业，降低了公司发展负担。锦穗国际成为公司控股股东后，进一步明确公司发展战略并进行业务结构梳理、管理人员调整，公司具备步入发展新阶段的坚实基础。

　　公司产品种类较多，产品线齐全，但部分生产线存在设备老化、生产工艺有待升级等问题。同时公司高度重视环境保护问题，部分环境保护设施亟需升级改造。公司当前资金实力较弱，相关设施改造、业务发展需要流动资金支持，以促进战略顺利实施。此外，公司未来还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展。

　　2、优化财务结构，降低财务风险

　　因受到中美贸易摩擦、人民币汇率升值以及全球新冠肺炎疫情等诸多宏观因素的影响，公司的主营业务农化板块经营业绩有所下滑。此外，农化产品的原材料价格上涨也造成了公司生产成本中材料费用增加。公司目前处于农药化工产业链的中间生产环节，更易受到宏观经济因素和原材料成本变动的影响，从而导致利润水平产生波动。公司作为资产规模较大的制造型企业，维护生产线的日常运转需要较多的固定投入，业绩的波动会对公司的现金流状况和资本结构产生较大影响。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12,830.57万元，同比减少49.70%。截至2020年12月31日，公司的流动比率为0.73，速动比率为0.61，短期内偿债压力较大，这些因素都会对公司的日常经营和农化业务的持续健康发展产生不利影响。

　　本次非公开发行的募集资金将全部用于补充流动资金，提升公司的净资产规模和资本实力，有助于降低公司的负债规模，提升偿债能力，进一步优化公司的资本结构，增强财务稳健性并降低融资成本，保障公司农化业务持续健康发展，符合公司全体股东的利益。

　　3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

　　截至本预案公告日，控股股东锦穗国际直接持有公司34,000,000股股票（占公司总股本的10.00%），并通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权。锦穗国际作为发行对象全额认购本次非公开发行的股票，如果本次发行事项能够顺利实施，锦穗国际将直接持有公司136,025,883股股份，约占公司发行后总股本30.77%。

　　控股股东以现金认购本次非公开发行的股份，将进一步增强公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

　　三、本次发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行方式及时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的有效期内择机发行。

　　（三）本次发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日（即2021年10月29日），发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（四）本次发行数量、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股份总数不超过102,025,883股，不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东锦穗国际，锦穗国际以现金认购本次发行的股份。

　　（五）限售期

　　本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　同时，发行对象及其一致行动人在本次发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起18个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次发行对象及其一致行动人所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（八）决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（九）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过38,259.71万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行股票的认购对象锦穗国际系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案已出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例在25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

　　七、本次非公开发行的审批程序

　　本次非公开发行的相关议案经2021年10月28日召开的公司第六届董事会第六会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。

　　第二节  发行对象的基本情况

　　本次发行为向特定对象的非公开发行，发行对象为锦穗国际1名特定发行对象。

　　一、基本情况

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　　二、股权控制关系

　　截至本预案公告日，刘智先生系锦穗国际的实际控制人，其控制结构关系图如下：

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　　三、主营业务情况

　　锦穗国际成立于2021年3月15日，其经营范围为包括以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业信用管理咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　四、最近一年一期主要财务数据

　　锦穗国际最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：锦穗国际2021年3月成立，因此2020年无财务数据，上述财务数据未经会计师事务所审计。

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

　　锦穗国际及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　锦穗国际为上市公司的控股股东，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与锦穗国际及其控股股东、实际控制人之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情况。

　　七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，锦穗国际及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，详细情况请参阅载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，锦穗国际及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。

　　八、认购资金来源情况

　　锦穗国际本次认购资金全部来源于合法合规的自有资金或自筹资金。

　　第三节  附生效条件的股票认购协议摘要

　　2021年10月28日，公司与锦穗国际签订了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》，协议内容概要如下：

　　一、合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　认购人（乙方）：海南锦穗国际控股有限公司

　　签订时间：2021年10月28日

　　二、股份认购

　　（一）本次非公开发行

　　甲方拟向乙方非公开发行不超过102,025,883股境内上市人民币普通股股票，拟募集资金总额不超过人民币38,259.71万元。乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，甲方同意乙方予以认购。

　　（二）认购标的

　　乙方认购的标的股份为甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为3.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方普通股股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

　　本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反届时中国证监会相关规定的情况下，甲方有权选择继续按照本协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

　　（四）认购金额、认购股数与认购比例

　　本次非公开发行股票的数量不超过102,025,883股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方认购金额为乙方认购股份数量乘以认购价格得到的资金金额，不超过38,259.71万元。

　　三、认购价款支付

　　乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股份。

　　乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书之日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　四、股份交付

　　甲方应在乙方按本协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将乙方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入乙方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。

　　甲方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等工商行政管理机关的变更登记手续。

　　五、限售期

　　乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起三十六个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　乙方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。

　　乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。

　　乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。

　　六、协议成立及生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议第7条（ 声明和保证）、第8条（协议成立及生效）、第9条至第17条（分别为协议的终止、违约责任、管辖法律、争议解决、保密、信息披露、通知、税费、其他）自签署之日起生效。

　　除本协议第7条、第8条、第9条至第17条之外，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；

　　（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；

　　（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。

　　七、违约责任

　　本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。

　　若乙方未按照本协议约定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。

　　若甲方未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。

　　第四节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行募集资金总额不超过38,259.71万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

　　（一）本次募集资金投资的必要性

　　1、补充流动资金，增强资金实力，促进公司健康发展

　　公司主要从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂等农化产品以及精细化工中间体的生产和销售业务，公司产品种类较多，产品线齐全。公司根据所拥有的资源现状重新定位战略发展重点，于2020年12月出售下属医药子公司，集中精力回归农化主业，降低了公司发展负担。锦穗国际成为公司控股股东后，进一步明确公司发展战略并进行业务结构梳理、管理人员调整，公司具备步入发展新阶段的坚实基础。

　　公司产品种类较多，产品线齐全，但部分生产线存在设备老化、生产工艺有待升级等问题。同时公司高度重视环境保护问题，部分环境保护设施亟需升级改造。公司当前资金实力较弱，相关设施改造、业务发展需要流动资金支持，以促进战略顺利实施。此外，公司未来还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展。

　　2、优化财务结构，降低财务风险

　　因受到中美贸易摩擦、人民币汇率升值以及全球新冠肺炎疫情等诸多宏观因素的影响，公司的主营业务农化板块经营业绩有所下滑。此外，农化产品的原材料价格上涨也造成了公司生产成本中材料费用增加。公司目前处于农药化工产业链的中间生产环节，更易受到宏观经济因素和原材料成本变动的影响，从而导致利润水平产生波动。公司作为资产规模较大的制造型企业，维护生产线的日常运转需要较多的固定投入，业绩的波动会对公司的现金流状况和资本结构产生较大影响。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额为12,830.57万元，同比减少49.70%。截至2020年12月31日，公司的流动比率为0.73，速动比率为0.61，短期内偿债压力较大，这些因素都会对公司的日常经营和农化业务的持续健康发展产生不利影响。

　　本次非公开发行的募集资金将全部用于补充流动资金，提升公司的净资产规模和资本实力，有助于降低公司的负债规模，提升偿债能力，进一步优化公司的资本结构，增强财务稳健性并降低融资成本，保障公司农化业务持续健康发展，符合公司全体股东的利益。

　　3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

　　截至本预案公告日，控股股东锦穗国际直接持有公司34,000,000股股票（占公司总股本的10.00%），并通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权。锦穗国际作为发行对象全额认购本次非公开发行的股票，如果本次发行事项能够顺利实施，锦穗国际将直接持有公司136,025,883股股份，占发行后公司总股本30.77%。

　　控股股东以现金认购本次非公开发行的股份，将进一步增强公司控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

　　（二）本次募集资金投资的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集的资金到位后，公司净资产和流动资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在农化业务上积极布局，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司主营业务持续健康发展。另一方面，有利于公司提升偿债能力，降低财务风险，改善公司资本结构，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行股票的发行人治理规范、内部控制完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力随之增强，从而提升偿债能力，有效满足公司近期的资金需求。此外，此次募集的资金还将用于公司农化产品生产线和工艺的升级改造，以及公司安全生产和环境保护相关项目的实施。这些项目的稳步推进将对公司的业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力和市场竞争力，促进公司健康可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将为公司持续发展提供强有力的资金支持，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债风险也随之降低。公司的资本结构将更为合理，财务风险进一步降低，从而有利于公司的持续稳健经营。

　　（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，公司将有序开展相关生产线和生产工艺的升级改造工作，逐步推进厂区安全生产和环保项目的实施。上述措施将有利促进公司主营业务持续健康发展，未来公司经营活动现金流量将逐步增加，从而改善公司的现金流状况。

　　四、募集资金使用的可行性分析结论

　　本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况

　　（一）本次发行后公司业务变化情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　（二）本次发行后公司章程变化情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司注册资本将增加，股本总额、股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

　　（三）本次发行后公司股东结构变动情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东锦穗国际持股比例将有所上升，仍为公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

　　本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

　　（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，相关业务的收入结构亦不会产生重大变动。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司经营成果的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。募集资金到位后，公司将继续开展相关生产线和生产工艺的升级改造工作，逐步推进厂区安全生产和环保项目的实施。上述措施将有利促进公司主营业务持续健康发展，有助于公司整体经营业务的提高，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的总资产及净资产规模将相应增加，偿债能力将得到提高。公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到显著提升，为公司未来持续稳健发展奠定坚实基础。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将显著增加；未来随着公司盈利能力的提高，经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。

　　三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况

　　公司拥有完整的生产经营体系，能独立开展产、供、销业务，人员配置完整，是具有完全自主经营权的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面具备完全的独立性，公司治理规范，不受控股股东及其关联人的影响。

　　本次发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等情况发生变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

　　本次非公开发行股票完成后，本公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况，也不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2021年9月30日，本公司负债总额为 105,835.66 万元，资产负债率（合并口径）为48.66%。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将会进一步降低，资本结构更加稳健，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）市场竞争风险

　　我国是农药产品生产大国，生产厂家众多且较为分散。国内各厂家技术水平参差不齐，价格竞争激烈，大量小型生产厂家因环保监控困难，环保投入较少，生产成本具有比较优势。公司是国内较大的以光气为原料的农药生产企业，生产能力位居全国前列，技术实力雄厚，产品质量可靠。近年来，虽然有关部门逐步提高了农药生产行业的准入门槛，加强了农药新上项目的把控力度，提高了环保监管要求，但国内仍然存在较多同类项目不断进入市场，国际农药行业巨头也逐步进入国内市场，导致了行业竞争日趋加剧，因此，公司可能会面临一定的市场竞争风险。

　　（二）安全和环保风险

　　农药生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。公司一直注重安全生产和环境保护，严格遵守国家安全生产和环境保护领域相关法律法规。近年来公司大力发展清洁生产和循环经济，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标准和排放标准，取得了良好的经济效益和社会效益。公司管理层对光气等危险化学品的生产安全高度重视，从综合防范入手，在组织、管理、教育和技术上，采取切实有效措施，保证工人在日常生产和检修活动中的安全。虽然公司从安全制度、人员培训、安全设备与措施等诸多方面不断建立健全相关管理制度并严格执行，但农药产品生产过程中涉及高温、高压等诸多复杂的生产工艺，仍不能完全排除因设备或工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故或环保事故等的风险。

　　（三）汇率波动风险

　　公司农化业务来源于境外市场的营业收入占比较高，2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司来自境外的主营业务销售收入占比分别为48.26%、55.97%、60.94%及77.74%。公司大部分出口业务以美元结算，人民币对美元的汇率走势将直接影响公司汇兑损益和价格竞争力，从而影响整体盈利水平。

　　（四）原材料价格波动风险

　　公司外购的主要原材料包括液氯、焦炭、甲醇、三氯化磷、液氨、液碱、硫氰酸钠、硫磺、硫化碱、邻硝基氯化苯等大宗化工产品，上述产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输以及国家政策等多方面因素影响，其价格可能会出现大幅波动情况，进而对公司的经济效益产生影响。

　　（五）新冠肺炎疫情冲击的风险

　　全球范围内的新冠疫情传播尚未结束，我国居民收入和消费也尚未恢复到疫情前的正常水平，公司的生产经营、物资采购、市场销售等处于政策驱动下的恢复期。在新的经营形势下，公司将根据市场需求加大对产品结构的调整，推动营销模式的转变，在确保员工安全、健康的前提下积极有序开展公司各项生产经营活动，尽量减轻疫情对公司生产和销售所带来的冲击。未来一段时期内，全球疫情蔓延情况仍然存在一定不确定性，公司提请投资者注意上述风险。

　　（六）光气临时停车带来的风险

　　根据最新的行业标准要求，为全面落实应急管理部专家组检查发现的部分隐患的整改措施，公司决定对光气合成装置按照现有的法规和标准进行重建，短时间内公司光气装置处于停车状态。公司产品中有一部分以光气为原料生产农药及精细化工中间体，光气是公司部分农化产品产业链条的前端。光气停产导致公司需要对外采购部分原材料和中间体以维持正常生产，会对公司生产经营产生一定程度的不利影响。

　　（七）股东控制风险

　　截至本报告书签署之日，锦穗国际持有公司10.00%的股份，通过表决权委托以及一致行动关系持有公司19.85%的表决权，合计持有公司29.85%的表决权，是公司的控股股东，可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响。本次发行完成后，锦穗国际的持股比例将进一步上升。同时，锦穗国际的利益可能与少数股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。

　　（八）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　本次发行后，公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次发行募集资金的运用将有助于主营业务进一步发展，提高未来盈利水平，但其对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期。因此，短期内可能会使公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降，带来摊薄即期回报的风险。

　　（九）审核风险

　　本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性，本次非公开发行的最终实施存在不确定性。

　　（十）股价波动风险

　　公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（十一）业绩波动且持续亏损风险

　　2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司营业收入分别为148,139.21万元、150,443.47万元、134,197.09万元和 108,567.12 万元；归属于母公司股东净利润分别为-87,495.13万元、-51,655.50万元、1,482.36万元和-4,222.93万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-87,553.14万元、-52,209.45万元、-4,757.46万元和-4,483.30万元。报告期内公司扣非后归母净利润持续亏损，主要是受到安全环保整治力度加强的影响，公司农化业务主导产品的生产装置受到限产、减产、停产，加上原材料价格走高和供应不稳定等不利因素，导致农化业务生产成本增加、利润下滑。同时，公司医药业务受医保控费、药品带量采购等行业政策变化的影响，药品销售价格持续回落，终端销售能力大幅度降低。

　　自2020年以来，公司扣除非经常性损益后的亏损有所减少，主要是公司2020年底出售了下属医药子公司方舟制药，导致计提商誉等各项资产减值准备及业务亏损减少所致。尽管公司在报告期内根据自身资源现状重新定位战略发展重点、全力推进主导产品工艺升级、确保主要装置稳定生产和正常运转并稳步提升内控水平，但不排除存在一段时期内继续亏损的可能性，经营业绩存在继续波动的风险。

　　（十二）经营管理风险

　　公司深耕农化业务，经过二十余年的发展，已经形成了稳定高效的人员结构与管理体系。随着控股股东锦穗国际进一步深度介入公司日常经营与管理，公司董事会进行了相应任职调整。本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，随着经营规模的扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司在农化领域已经积累了较丰富的企业管理经验，拥有一套规范的治理结构和健全有效的内部控制制度，但是若公司经营管理水平不能随着公司业务规模的增长而提高，将对公司的战略实施和未来发展造成较大影响。

　　（十三）海外主要客户流失或者变动风险

　　2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司国外销售收入占营业收入的比重分别为48.26%、55.97%、60.94%及77.74%。公司境外收入占比较高，且在报告期内整体呈现增长趋势。尽管公司和多家国际客户已经签订采购协议，且报告期内主要国际客户未出现流失的情况，但未来若公司技术创新、产品升级、产能建设等无法及时满足国际客户需求，将对公司境外销售收入造成影响，从而对公司生产经营业绩产生不利影响。

　　（十四）不可抗力风险

　　自然灾害、战争、重大公共卫生事件以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、公司的财产、员工造成损害，并有可能影响本次非公开发行的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平，提请广大投资者注意相关风险。

　　第六节  董事会关于公司利润分配情况的说明

　　一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，公司制定了合适的利润分配政策。公司现行《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：

　　第一百五十二条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并提供网络投票方式为中小股东提供便利。

　　2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　3、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，经董事会详细论证确有必要调整或者变更利润分配政策的，应充分考虑股东权益，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　　第一百五十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百五十四条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百五十五条  公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的基本原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　（二）利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的具体条件和比例

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　1、公司实施现金分红时应当至少同时满足以下条件：

　　（1）公司当年盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为正，现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营。

　　（2）负责审计的会计师事务所向公司出具标准无保留审计意见的审计报告。

　　（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　2、现金分红的比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）期间间隔

　　在符合相关法律法规及本章程规定的前提下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司当期经营和现金流情况进行中期现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（五）发放股票股利的具体条件

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（六）决策机制与程序

　　1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；形成现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（七）利润分配的监督约束机制

　　独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案时，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（八）利润分配政策的调整机制

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，的确需要调整利润分配政策时，可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，同时公司需披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

　　（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　■

　　最近三年公司未实施利润分配。具体情况及原因如下：

　　1、2018年度公司实现归属母公司所有者的净利润-87,495.13万元。截至2018年12月31日，公司合并报表未分配利润为-55,412.02万元，母公司未分配利润为19,466.94万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司合并报表未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2018年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2018年年度股东大会审议通过。

　　2、2019年度公司实现归属母公司所有者的净利润-51,655.50万元。截至2019年12月31日，公司合并报表未分配利润为-107,067.52万元，母公司未分配利润为6,693.95万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司合并报表未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2019年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2019年年度股东大会审议通过。

　　3、2020年度公司实现归属母公司所有者的净利润1,482.36万元。截至2020年12月31日，公司合并报表未分配利润为-105,585.16万元，母公司未分配利润为-63,389.72万元。根据《公司法》《公司章程》等规定，鉴于公司未分配利润为负，结合公司实际经营情况，公司2020年度不进行利润分配。该利润分配方案已获得2020年年度股东大会审议通过。

　　三、公司未来三年分红回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件等要求和《公司章程》的有关规定，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”），并经公司第六届董事会第六次会议审议通过，拟提交公司2021年第二次临时股东大会审议。规划主要内容如下：

　　1、利润分配形式。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。除特殊情况外，公司当年如实现盈利并有可分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。

　　2、公司实施现金分红时应当至少同时满足以下条件。

　　（1）公司当年盈利，在依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为正，现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营。

　　（2）负责审计的会计师事务所向公司出具标准无保留审计意见的审计报告。

　　（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　　公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　　3、现金分红的比例。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。

　　5、公司发放股票股利的具体条件。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，决定采用发放股票股利方式进行利润分配。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利的具体分配比例，并在董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　第七节  本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行计划募集资金38,259.71万元。假设发行股份数量为102,025,883股，公司股本规模将由340,086,278股增加至442,112,161股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为38,259.71万元；

　　3、假设本次非公开发行数量为102,025,883股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

　　4、本次发行方案于2021年12月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　5、2020年公司实现的归属母公司股东净利润为1,482.36万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净亏损为4,757.46万元。2021年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损分别按较2020年增加10%、较2020年减少10%、较2020年持平三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；

　　6、2021年公司实现的非经常性损益合计与2020年相等；

　　7、不考虑本次发行完成后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　　■

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发〈企业会计准则解释第7号〉的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算。

　　从上述测算可以看出，本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次发行募集资金的运用将有助于主营业务进一步发展，提高未来盈利水平。若2021年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益、全面摊薄净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游农化产业需求及公司现有业务发展情况等因素的影响。本次发行所募集之资金对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期。因此，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为提升本次募资资金使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，加快公司农化业务发展，提高公司盈利能力，加强经营管理和内部控制，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报、充分保护股东特别是中小股东的合法权益。具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会于2021年10月28日召开的第六届董事会第六次会议上逐项审议通过了《关于修订公司相关的议案》，对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了进一步的修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

　　为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《江苏蓝丰生物化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）优化农化业务发展，提升公司持续盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司将继续推进相关老化生产线的升级改造，引入新技术以优化部分产品的生产工艺。通过改进生产工艺、优化生产设备来提高生产效率，降低生产成本，从而减小因原材料市场价格波动对公司业绩水平产生的不利影响，提升产品的市场竞争力。同时，公司将继续加大在安全生产和环境保护领域的投入，不断提高生产线的自动化控制水平，降低生产事故发生率。公司将全面推进绿色生产和循环经济，持续降低生产过程中的污染排放，提高污染物处理能力，不断提升公司整体环保水平，实现公司主营业务的绿色可持续发展。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司于第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划〉的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。

　　未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。

　　四、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）控股股东及其一致行动人的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东锦穗国际及其一致行动人苏化集团、格林投资、杨振华做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、本公司/本人将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）实际控制人的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司实际控制人刘智做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

　　2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（三）公司董事、高级管理人员的承诺

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

　　江苏蓝丰生物化工股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日