2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　公司不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：603779  证券简称：威龙股份 公告编号：2021-091

　　威龙葡萄酒股份有限公司第五届

　　董事会第六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次临时会议通知于2021年10月25日以电子的形式发出，公司第五届董事会第六次临时会议于2021年10月28日上午9时在公司会议室以现场表决以及通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事8人,公司董事黄振标先生请假未出席会议，董事黄祖超先生、独立董事张焕平先生、陈于南先生、黄利群女士通过通讯方式参加会议。会议由董事孙砚田先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

　　本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行价格、定价基准日和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过99,824,746股（含本数），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（7）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过42,800.00万元（含42,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（9）滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对上述非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　3、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　4.审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　5.审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司编制了《威龙葡萄酒股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　6.审议《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，编制了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　7.审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析。本次非公开发行完成募资资金到位后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，公司原股东即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险。公司就上述情况制定了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　8.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人们共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他关于募集资金投资项目的具体安排；

　　（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；

　　（3）办理本次非公开发行股票的申报事项；

　　（4）根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；

　　（5）聘请保荐人等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（6）在本次非公开发行完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市及中国证券登记结算有限公司股份登记事宜；

　　（7）若国家相关法律法规或监管部门关于非公开发行的政策发生变化，或市场条件出现变化，对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其它事项。

　　本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　9.审议《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：603779  证券简称：威龙股份 公告编号：2021-092

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　第五届监事会第四次临时会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次临时会议通知于2021年10月25日以电子的形式发出，公司第五届监事会第四次临时会议于2021年10月28日上午10时在公司会议室以现场表决以及通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席焦复润先生主持。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格、定价基准日和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过99,824,746股（含本数），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过42,800.00万元（含42,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对上述非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　监事会认为：公司本次非公开发行股票募集资金符合公司的战略发展规划方向，募集资金投资项目的顺利实施有利于促进公司可持续发展，增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

　　内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《威龙葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　五、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

　　公司编制了《威龙葡萄酒股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、审议《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　为顺利推进本次非公开发行股票工作，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，编制了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　七、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析。本次非公开发行完成募资资金到位后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，公司原股东即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险。公司就上述情况制定了《威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司监事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：603779  证券简称：威龙股份 公告编号：2021-093

　　威龙葡萄酒股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月15日 14点 00分

　　召开地点：山东省龙口市威龙大道南首路西公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月15日

　　至2021年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过。并于2021年10月29 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：上述所有议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，

　　须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公司公章的营业执照复印件、法

　　定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本

　　人身份证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（二）登记时间和地点

　　1、时间：2021 年11 月 12 日，上午 9:30-11:30，下午 13:30-15:30

　　2、地点：公司证券部

　　六、其他事项

　　（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系人：郑琳琳

　　电话：0535-8955876

　　传真：0535-8955876

　　地址：山东省龙口市威龙大道南首路西

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　●   报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　威龙葡萄酒股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月15日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603779       证券简称：威龙股份        公告编号：2021-095

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票

　　摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年10月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行股数为目前公司股本的30%，即99,824,746股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本332,749,154股为基础，2021年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

　　5、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为-21,976.18万元，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-18,312.98万元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按照与2020年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达1,000万元的业绩分别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任 。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：本次发行前基本每股收益（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，公司盈利水平受国家宏观经济形势、居民对葡萄酒的消费需求、募集资金投资项目建设进度等各种因素影响，可能短期内未能产生相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　二、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见《2021年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，募集资金在扣除发行费用后拟用于社交新零售体系建设项目和补充流动资金，有助于完善公司营销网络布局，实现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）人员储备情况

　　公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，并设立了内部审计部，总经理以下的职位按不同的职能划分为：市场板块、销售板块、企管板块、生产板块。各部门主要高级管理人员均有丰富的管理经验，树立了尊重知识、尊重人才的良好氛围。经过多年的努力，公司已造就了一批经验丰富的生产技术人员和销售人员队伍，拥有一支素质过硬的团队。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　（三）技术储备情况

　　公司是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，拥有自有的有机酿酒葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等多项技术。在有机土壤、有机苗木繁育、有机砧木选择、欧米格无菌嫁接、病虫害有机防治、生态肥生产与施用等方面形成了一整套先进、完备、实用的技术体系。公司承担国家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，首批入选国家“十二五”农村领域科技计划预备项目库，在国内有机葡萄酒生产领域保持领先地位。

　　（四）市场储备情况

　　随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，对葡萄酒的消费逐渐增多，中高端葡萄酒的市场规模持续增长。另外，我国居民人均葡萄酒消费额与发达国家相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。伴随着居民整体消费结构的不断升级，葡萄酒市场将持续发展。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

　　四、填补回报的具体措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）提升公司营销网络运营效率和购物体验，提升公司整体盈利能力

　　公司主营业务是葡萄酒的研发、生产及销售。通过本次非公开发行募投项目的实施，公司将深化和拓展覆盖线上线下的营销网络建设，进一步提升营销网络运营效率和购物体验，从而提升公司整体盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取早日完成募投项目，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（二）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用

　　本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，已制定了《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　根据中国证监会相关规定，出席公司第五届董事会第六次临时会议的董事和公司高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

　　公司不存在控股股东、实际控制人，不存在控股股东、实际控制人越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司董事会

　　2021年10月29日

　　证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2021-094

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况的公告

　　本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或监管措施的情况披露如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

　　经自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：

　　（一）2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号）

　　1、关注事项

　　2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号），主要内容如下：

　　“一、请公司董事会具体说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，认真自查公司治理及相关内部控制是否存在重大缺陷，并向实际控制人王珍海核实披露上述违规担保的相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因。

　　二、请公司及控股股东、实际控制人全面自查并披露，是否存在其他未披露的违规担保、诉讼及资产冻结等事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务。

　　三、前述违规担保可能对公司产生重大影响，公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的违规担保问题，针对上述违规担保事项制定具体整改措施和期限，并尽快完成整改。”

　　2、整改措施

　　（1）公司已加强对公司印章的管理，优化了用印流程。同时，不定期对公司管理层和员工加强法律法规及业务培训，尤其是公司董监高要勤勉尽责，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，保证规章制度得到切实有效地执行，杜绝此类问题的再次发生。

　　（2）公司加强了内部控制管理，将严格遵守《证券法》、《信息披露管理办法》等法律法规规定，保证信息披露的真实、准确、完整。

　　（3）公司违规担保解除情况

　　为避免威龙股份因违规担保事项遭受损失，2021年4月7日，威龙股份与王珍海、兴龙合作社签署了《以物抵债三方协议》，约定兴龙合作社以其持有的3,195.05亩葡萄园（包括但不限于地上附着物及青苗，评估值8,775万元，以下简称“标的资产”）通过“以物抵债”方式代王珍海向威龙股份偿还威龙股份因违规担保事项应承担或可能承担的损失8,773万元，且上述协议自各方签署之日起成立，自威龙股份股东大会审议通过之日起生效。标的资产评估及上述协议的审议情况如下：

　　根据坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的评估报告（报告号：坤信评报字（2021）第007号），标的资产在2021年2月28日的评估值为8,775万元人民币；

　　2021年3月18日，兴龙合作社召开成员大会，出席成员大会共7名，占兴龙合作社成员总数的77.78%，参会成员一致同意同威龙股份、王珍海签订《以物抵债三方协议》，同意将兴龙合作社持有的3,195.05亩葡萄园（包括但不限于地上附着物及青苗）以“以物抵债”方式代替王珍海向威龙股份偿还8,773万元债务，并分别出具了《龙口市兴龙合作社承诺书》、《承诺书》，承诺截至各方签署《以物抵债三方协议》之日，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁且未被查封、冻结，标的资产交付威龙股份并协助威龙股份办理完成交接手续前，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁且未被查封、冻结；若非因威龙股份原因造成标的资产无法交割至上市公司名下，由兴龙合作社承担无法交割的损失和后果；

　　2021年4月7日，威龙股份召开第五届董事会第四次临时会议，董事会以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于原控股股东股东以物抵债解决违规担保事项的议案》；

　　2021年4月7日，威龙股份召开第五届监事会第三次临时会议，监事会以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于原控股股东股东以物抵债解决违规担保事项的议案》；

　　2021年4月23日，威龙股份召开股东大会，审议通过了《关于原控股股东通过以物抵债解决违规担保的议案》。

　　2021年4月6日，威龙股份已就标的资产所在土地与相关方签署《农村土地承包经营权租赁合同书》，且截至《以物抵债三方协议》生效之日，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且未涉及诉讼、仲裁且未被查封、冻结。标的资产已于威龙股份股东大会审议通过《关于原控股股东通过以物抵债解决违规担保的议案》之日即2021年4月23日完成交割，自交割日起威龙股份已取得标的资产的所有权。

　　2021年4月26日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于威龙葡萄酒股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审核意见》（中喜专审字[2021]第00884号），显示截至2021年4月23日，上市公司违规担保全部解决。

　　2021年4月27日，上海泽昌律师事务所出具《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项之法律意见书》，认为威龙股份与王珍海、兴龙合作社签署的《以物抵债三方协议》已生效，且标的资产已完成交割，标的资产评估值足以覆盖威龙股份因上述违规担保事项应承担或可能承担的损失，威龙股份不会因上述违规担保事项遭受损失，上述违规担保事项的不利影响已经消除。

　　（二）2019年11月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司无法按期归还募集资金事项的监管工作函》（[2019]2988号）

　　1、关注事项

　　2019年11月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司无法按期归还募集资金事项的监管工作函》（[2019]2988号），主要内容如下：

　　“一、公告披露，公司尚未使用的募集资金余额为151,179,769.82元，其中包含补充流动资金的150,250,000元，目前已到期但仍未归还至募集资金账户。请公司核实并说明：①目前账面流动资金的金额以及权利受限情况，明确说明公司是否存在足够流动资金归还至募集资金账户，后期是否存在不能归还的风险；②公司暂时不将募集资金按期归还，是否会影响募投项目正常进展，是否符合募集资金管理和使用的相关规定。

　　二、请保荐机构核查公司募集资金使用和管理情况，上述募集资金未按时归还事项是否符合《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并发表明确意见。同时请律师就上述事项核查并发表明确意见。

　　三、公司于2019年11月9日公告称，公司自2018年11月起陆续发生多笔违规担保，担保金额合计2.5亿元，占公司最近一期经审计净资产的17.90%，并将在11月20日前制定解决方案。请公司明确目前违规担保事项解决的相关进展。”

　　2、整改情况

　　（1）公司在收到监管函后，对相关人员进行培训，树立合规意识，强化募集资金使用管理，公司对董监高、财务人员及相关负责人进行法规培训，组织学习相关法律法规和规范性文件以及公司的募集资金管理制度等内部控制制度，要求相关人员牢固树立合规意识，进一步规范募集资金的管理和使用，杜绝此类问题再次发生。

　　（2）公司根据本次募集资金使用过程中发现的问题，进一步完善了募集资金使用的流程管控，增加募集资金使用的审批环节和风险控制环节，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞，从董事会决策、财务部门执行、各内部部门信息沟通、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管。

　　（3）公司于2018年11月16日召开第四届董事会第二次临时会议及第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，到期归还至募集资金专户。截至2019年12月20日，公司已将该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专项账户。

　　（4）违规担保事项解决的相关情况详见“（一）2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号）”。

　　（三）2020年7月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》（[2020]0076号）

　　1、关注事项

　　2020年7月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司有关责任人予以监管关注的决定》，主要内容如下：

　　“当事人：

　　刘玉磊，时任威龙葡萄酒股份有限公司董事会秘书；

　　姜淑华，时任威龙葡萄酒股份有限公司董事兼董事会秘书；

　　田元典，时任威龙葡萄酒股份有限公司财务总监。

　　经查明，威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称ST威龙或公司）在信息披露和规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。

　　一、公司多次违规提供大额担保

　　2018年11月30日至2019年6月24日期间，公司分别违规为山东龙口酿酒有限公司（以下简称酿酒公司）及其子公司龙口市东益酒类销售有限公司（以下简称东益销售）、龙口市兴龙葡萄专业合作社（以下简称兴龙合作社）累计提供8笔担保，担保本金合计约25,068万元，其中2018年度共担保15,000万元、占上市公司2017年度经审计净资产的10.79%，2019年度共担保10,068万元、占上市公司2018年度经审计净资产的7.15%。截止2019年10月22日，公司上述担保涉及的借款本金金额合计25,068万元，占公司2019年半年报经审计净资产的17.9%。具体担保情况如下。

　　2018年11月30日，兴龙合作社向烟台银行龙口支行借款人民币1亿元，借款期限自2018年11月30日至2019年11月29日，ST威龙、王珍海、威龙集团、龙口市威龙房地产开发有限公司（以下简称威龙房地产）、天水盛龙果园股份有限公司（以下简称天水盛龙）分别为上述借款及利息等作出连带责任保证。

　　2018年12月11日，酿酒公司向烟台银行龙口支行借款人民币5,000万元，借款期限自2018年12月11日至2019年12月10日，ST威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。

　　2019年1月14日，东益销售向烟台银行龙口支行借款人民币1,700万元，借款期限自2019年1月14日至2019年11月28日，ST威龙、王珍海、威龙房地产、威龙集团、天水盛龙分别对上述借款及利息等作出连带责任保证。

　　2019年5月20日、6月5日、6月24日，酿酒公司分别借款950万元、1,950万元、490万元，借款期限均为6个月，ST威龙、兴龙合作社、威龙集团、龙口市新达工具有限公司、王珍海、栾思东对上述借款承担连带责任保证。

　　2019年6月21日，酿酒公司向华夏银行股份有限公司龙口支行分两笔借款共计4,978万元，借款期限自2019年6月21日至2020年6月21日，ST威龙、威龙集团、王珍海、范崇玲为上述借款承担连带责任保证。

　　对于上述对外担保事项，公司未按规定履行相应董事会决策程序，也未及时予以披露，金额较大，直至披露相关纠纷且控股股东所持股份被冻结等事项后，经监管问询，才于2019年10月22日予以披露。2019年11月22日，公司披露称，因相关违规担保尚未解决，自11月25日起公司股票被实施其他风险警示。目前违规担保已涉及诉讼，逾期债权约2.01亿元，导致公司可能因此承担担保责任而遭受损失，情节严重。

　　另经查明，2019年10月9日，酿酒公司变更为公司关联方山东威龙集团公司（以下简称威龙集团）的全资子公司，东益销售为酿酒公司的全资子公司，因此酿酒公司及其全资子公司东益销售自此均为ST威龙的关联方。同时，公司在公告中称，上述担保事项由公司控股股东、实控人暨董事长王珍海电话通知公司时任行政总监王绍琨，王绍琨看到王珍海的签字后予以盖章，盖章后王珍海和王绍琨未对用印情况进行系统登记，未告知公司财务部及证券部，亦未将上述事项告知上市公司其他人员。

　　此外，公司存在公章使用管理不规范的情形，公章管理人员在未按照印章使用管理制度流程进行认真审核的情况下，对相关保证合同使用了公章，与印章管理相关的内部控制失效。年审会计师基于该事项认为，公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2019年度内部控制出具了否定意见的审计报告。

　　二、临时补流的募集资金未按时归还

　　2018年11月16日，公司召开董事会审议通过，同意使用募集资金不超过2.5亿元临时补充日常经营所需流动资金，使用期限为12个月。2019年11月16日，公司公告因违规担保事项，资金压力较大，无法按期归还上述募集资金中的1.5亿元。直至2019年12月21日，公司公告称上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专户。上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，单次补充流动资金最长不得超过12个月，公司最晚应于2019年11月16日将前述募集资金归还至募集资金专户，公司存在募集资金临时补流超期的违规行为。

　　综上，公司公章使用管理不规范，内部控制存在较大缺陷，导致公司多次违规对外提供大额担保，未履行审议决策程序且未及时披露，且未按期归还临时补流的募集资金。上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.11条，《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第五条、第四十一条，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十五条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他信息披露违规行为，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

　　公司时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任董事会秘书刘玉磊作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对其任期内公司的违规担保行为负有相应责任。公司时任财务总监田元典作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的募集资金使用违规行为负有相应责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　另经查明，时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任董事会秘书刘玉磊虽应对各自任期内发生的1.67亿元、0.84亿元违规担保承担相应负责，但考虑到公司违规担保系控股股东、实际控制人暨董事长王珍海私自使用公章对外签署担保协议所致，相关违规担保均未履行决策程序及披露义务，姜淑华和刘玉磊在发现及履行制止、报告等勤勉义务方面存在一定客观困难；时任财务总监田元典对临时补流的募集资金未按时归还一项违规负责，且其协调督促公司于2019年12月20日归还募集资金，最终未造成募集资金实际损失。据此，可对上述情节予以酌情考虑。

　　综上，鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对威龙葡萄酒股份有限公司时任董事会秘书刘玉磊、时任董事兼董事会秘书姜淑华、时任财务总监田元典予以监管关注。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　2、公司整改情况

　　（1）公司已将上述监管措施决定的内容告知相关责任人，加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，同时加强公司内部控制管理，健全内部控制，完善公司治理制度，增强公司规范运作水平，切实提高公司的信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　（2）临时补流的募集资金未按时归还解决情况详见“（二）2019年11月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司无法按期归还募集资金事项的监管工作函》（[2019]2988号）”。

　　（3）违规担保事项解决的相关情况详见“（一）2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号）”。

　　（四）2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]35号）

　　1、关注事项

　　2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：

　　“一、存在违规担保事项，且未按规定披露

　　2018年11月30日至2019年6月24日期间，你公司控股股东、时任董事长王珍海以公司名义，分别为龙口市兴龙葡萄专业合作社1亿元银行借款、山东龙口酿酒有限公司5,000万元银行借款、龙口市东益酒类销售有限公司1,700万元银行借款及利息等作出连带责任保证；为山东龙口酿酒有限公司分别作出4,200万元、4,989万元的最高额保证，山东龙口酿酒有限公司在上述最高额保证期间分别借款1,950万元、490万元及4,978万元。上述担保中2018年度担保本金金额15,000万元，占公司2017年度经审计净资产的10.79%；2019年度担保本金金额9,118万元，占公司2018年度经审计净资产的6.48%。

　　上述担保合同由公司控股股东、时任董事长王珍海签字，并电话通知公司时任行政总监王绍琨加盖公司公章。上述担保事项均未按照公司内部规章制度要求履行规范的用印程序，未按规定履行董事会或股东大会审议程序。你公司未按规定在临时公告及定期报告中及时履行信息披露义务，直至2019年10月22日才披露上述事项。

　　二、未按期完成股份回购

　　2018年11月14日，你公司召开股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司自2018年11月14日至2019年11月13日止进行股份回购，回购资金总额不低于3,000万元。2019年11月15日，你公司披露《关于股份回购实施结果公告》，本次回购股份于2019年11月13日届满，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为666,400股，占公司总股本的0.20%，累计支付回购资金7,839,858.39元，仅达拟回购资金下限的26.13%。你公司未按原议案完成回购计划，实际执行情况与原披露信息存在较大差异，且未履行相应决策程序予以变更或豁免。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条、第二十二条、第三十条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。你公司应引以为戒，严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定，有效实施内部控制，切实保障信息披露质量，杜绝类似行为再次发生。”

　　2、公司整改情况

　　（1）公司收到上述监管措施后高度重视，公司及相关责任人将认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，进一步提升规范运作意识，同时加强公司内部控制管理，健全内部控制，完善公司治理制度，增强公司规范运作水平，切实提高公司的信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

　　（2）违规担保事项解决的相关情况详见“（一）2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号）”。

　　（五）2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《关于对王珍海、王绍琨、姜淑华、刘玉磊采取出具警示函措施的决定》（[2020]36号）

　　1、关注事项

　　2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：

　　“王珍海、王绍琨、姜淑华、刘玉磊：

　　经查，我局发现威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称公司）存在以下问题：

　　2018年11月30日至2019年6月24日期间，公司控股股东、时任董事长王珍海以公司名义，分别为龙口市兴龙葡萄专业合作社1亿元银行借款、山东龙口酿酒有限公司5,000万元银行借款、龙口市东益酒类销售有限公司1,700万元银行借款及利息等作出连带责任保证；为山东龙口酿酒有限公司分别作出4,200万元、4,989万元的最高额保证，山东龙口酿酒有限公司在上述最高额保证期间分别借款1,950万元、490万元及4,978万元。上述担保中2018年度担保本金金额15,000万元，占公司2017年度经审计净资产的10.79%；2019年度担保本金金额9,118万元，占公司2018年度经审计净资产的6.48%。

　　上述担保合同由公司控股股东、时任董事长王珍海签字，并电话通知公司时任行政总监王绍琨加盖公司公章。上述担保事项均未按照公司内部规章制度的要求履行规范的用印程序，未按规定履行董事会或股东大会审议程序。公司未按规定在临时公告及定期报告中及时履行信息披露义务，直至2019年10月22日才披露上述事项。

　　王珍海作为公司控股股东、时任董事长，未严格遵守法律法规和公司章程，对公司违规担保且未按规定披露事项负有主要责任；王绍琨作为公司时任行政总监，系公司高级管理人员，负责公司的印章管理事项，在公司违规担保文件上盖章且未及时向董事会报告相关信息，对公司违规担保且未按规定披露事项负有主要责任；姜淑华作为公司时任董事会秘书（任职时间为2017年5月至2019年3月）、刘玉磊作为公司董事会秘书（任职时间为2019年3月至今）为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第五十八条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券市场诚信档案。你们应当引以为戒，加强法律法规学习，严格遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉地履行职责，杜绝类似行为再次发生。”

　　2、整改情况

　　（1）公司已将上述监管措施决定的内容告知相关责任人，加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，同时加强公司内部控制管理，健全内部控制，完善公司治理制度，增强公司规范运作水平，切实提高公司的信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　（2）违规担保事项解决的相关情况详见“（一）2019年10月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司违规担保事项的监管工作函》（[2019]2904号）”。

　　（六）2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《监管关注函》（[2020]174号）

　　1、关注事项

　　2020年7月28日，公司收到山东证监局下发的《监管关注函》，主要内容如下：

　　“一、未按期归还暂时补充流动资金的募集资金

　　2018年11月16日，你公司召开董事会审议通过闲置募集资金暂时补充流动资金的预案，自2018年11月17日至2019年11月16日止将2.5亿元暂时闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金。2019年11月16日，你公司公告因违规担保事项资金压力较大，无法按期归还上述募集资金中的1.5亿元。直至2019年12月21日你公司才将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，已超过使用期限。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条第二款的规定。

　　我局关注到你公司分别于2019年12月21日、2020年4月9日将13,800万元、8,500万元募集资金暂时补充流动性资金。你公司应当严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，不得影响募集资金投资项目的正常进行，不得变相改变募集资金投向，杜绝募集资金临时补流超期的违规行为。

　　二、银行贷款逾期

　　2020年4月21日，你公司公告在中国建设银行股份有限公司龙口支行办理的7,000万元流动性资金贷款已于2020年4月18日到期，截至目前仍未能归还上述贷款。”

　　2、整改情况

　　（1）公司在收到监管关注函后，马上将监管函转达至公司全体董事、监事、高级管理人员，并组织公司相关人员开展募集资金管理和使用的培训，公司将吸取教训，加强对相关法律、法规和规则的学习，在工作中严格执行《募集资金管理制度》，进一步规范募集资金的管理和使用，杜绝此类问题再次发生。

　　临时补流的募集资金未按时归还解决情况详见“（二）2019年11月15日，公司收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司无法按期归还募集资金事项的监管工作函》（[2019]2988号）”。

　　（2）经公司与相关部门和金融机构积极协商，已经与金融机构达成一致，上述贷款已展期至2021年7月，并于2021年7月归还。公司在收到监管关注函后，马上将监管函转达至公司相关负责人，并进行财务培训，提高相关人员财务筹划能力。同时，公司将优化财务结构，进一步拓宽融资渠道，提高风险管控能力。

　　除上述情形外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月29日