公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过99,824,746股（含本数），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　6、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过42,800.00万元（含42,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　10、由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　中文名称：威龙葡萄酒股份有限公司

　　英文名称：WEI LONG GRAPE WINE CO., LTD.

　　注册资本：332,749,154元

　　法定代表人：黄祖超

　　成立日期：2007年12月17日

　　统一社会信用代码：91370600669347065T

　　注册地址：山东省龙口市环城北路276号

　　办公地址：山东省龙口市威龙大道南首路西

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：威龙股份

　　股票代码：603779

　　电话：0535-8955876

　　传真：0535-8955876

　　电子信箱：wljiang@weilong.com

　　经营范围：葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售；日用百货、土畜产品(不含烟花爆竹)、五金建材、钢材、包装材料及制品的销售；以自有资金对食品行业进行投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；仓储服务(不含危险化学品)；普通货运；自有房屋租赁；货物及技术进出口。(不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、全球含酒精饮料市场收入持续增长

　　2019年全球含酒精饮料收入16,385.5亿美元，其中啤酒为细分市场销售冠军，收入占比达40%，蒸馏酒位居第二，占比30%，葡萄酒位居第三位，占比为23%。据statista预测，未来5年含酒精饮料收入将维持7.2%的复合增速，葡萄酒收入复合增速将达到9.2%。在收入增速方面，2013-2019年葡萄酒收入增速领跑，2020年受疫情冲击，整体含酒精饮料收入增速大幅下降，但随着疫情影响减弱，2021年市场有望触底反弹，预计未来2021-2025年葡萄酒收入增速将继续领跑行业。

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　　2、我国葡萄酒消费需求存在巨大增长空间

　　从葡萄酒产量来看，中国葡萄酒产量排名全球第十。2019年意大利、法国、西班牙葡萄酒产量合计占全球葡萄酒产量的48%。中国葡萄酒产量自2015年连续五年下降，2019年中国葡萄酒产量为45万千升，同比下降10.2%。中国葡萄酒消费量位列全球第五，但是人均消费量远低于全球平均水平，区域消费不均衡，未来还有较大的提升空间。2019年，全球葡萄酒消费量排名前五的国家分别是美国、法国、意大利、德国和中国，消费量占比分别为13.5%、10.9%、9.3%、8.4%、7.3%。中国葡萄酒消费量虽然位列全球第五，但是人均消费量仅为1.3升/人，远低于全球平均水平3.2升/人，与欧洲国家差距更大。从人均消费量水平来看，葡萄酒未来还有较大的提升空间。此外，红酒的健康属性也符合消费者追求健康的消费诉求，叠加餐饮文化国际化的趋势，红酒的消费场景逐渐增多。

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　　3、反倾销助力行业格局改善

　　2020年以前，中国对新西兰、智利、澳大利亚等国的进口葡萄酒实行零关税政策，一方面促进了中国葡萄酒市场的发展，另一方面也使得进口葡萄酒不断抢占国产品牌的市场份额，本土葡萄酒品牌发展在一定程度上受到冲击。商务部于2020年11月27日发布公告称，原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒存在倾销，并决定自2020年11月28日起采用保证金形式对上述产品实施临时反倾销措施，各公司保证金比率为107.1%-212.1%。近三年，澳大利亚已经成为中国葡萄酒市场产销量最大的国家，超过了最早进入中国市场的法国。据中国食品土畜进出口商会公布的数据显示，2020H1全国葡萄酒进口量21.5万千升，进口额8.3亿美元，其中来源地为澳大利亚的葡萄酒进口量为5,394.63万升，进口额3.18亿美元，占比38.18%，位居第一。此次临时反倾销措施的实施，有利于优化国内葡萄酒市场竞争格局，为国产葡萄酒品牌创造发展空间，国产葡萄酒龙头品牌有望加速发展。

　　2016-2021上半年中国葡萄酒进口量及进口金额统计

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　　4、“新零售”是未来发展的主流

　　葡萄酒购买渠道越来越倾向于自主性渠道。除了商务宴请消费者之外，更多的中产阶层等开始介入葡萄酒的消费当中，葡萄酒消费的人群稳步扩大，新增的葡萄酒消费者消费理性程度高，购买葡萄酒的渠道更加倾向于自主性渠道。传统的葡萄酒非自主性消费渠道如酒店渠道，存在两大不足：一是渠道加价率高，目前酒店渠道存在高额的加价，一般市场上在一线城市加价率会达到50%~100%，在很多五星级酒店甚至更高，并且伴随消费的价位开始上移，在同样的加价率情况下，加价的绝对数额逐步增加，理性的消费者难以接受高额的加价；二是渠道可选择性弱，酒店可选择的品种较少，葡萄酒的消费者越来越倾向在烟酒店、酒窖、线上等自主性的渠道购买葡萄酒。

　　5、“新零售”的蓬勃发展对公司营销渠道提出了更高要求

　　在线上线下一体化已经成为新零售发展趋势，相比于传统零售下的人、货、场相对独立的运营，新零售时代下的零售企业均以消费者数据为基础，依托科技和数据连接消费者、场景、商品，来实现三者高效协同发展，最终提升综合竞争力，这对公司未来的线下体验店、线上销售渠道的建设和信息化建设提出了新的要求。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、巩固市场地位，提升市场竞争力

　　目前，对于葡萄酒市场，渠道和营销网络的深度依然是市场竞争力的一个十分重要的要素。渠道和营销网络是葡萄酒从厂家到消费者的推广载体、购买平台、信息传递平台等，是市场制胜的关键。构建深度覆盖城市以及主导县城的营销网络一直是葡萄酒市场深度分销能力的核心。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将大幅度的提升市场的营销网络深度，实现重点城市的营销网络全覆盖，实现重点终端的全覆盖。构建一整套的营销推广和渠道壁垒，提升市场竞争力。

　　2、降低区域结构相对集中的风险

　　公司葡萄酒主要的销售市场为浙江省，占整体销售额的近50%，销售区域相对集中。

　　目前，公司一方面亟需改善销售区域结构，拓展全国其他市场区域，降低市场区域集中在浙江的风险；另外一方面，公司也需要持续优化在浙江优势区域的营销网络，进一步提升在浙江区域的竞争优势。本次募集资金投资项目的实施，将拓展公司的营销网络，释放市场的量能，大幅度提升整体销量，同时解决公司销售区域结构较为集中的问题。

　　3、改善产品结构，提升中高档产品在整体销售中的占比

　　目前，国内葡萄酒的消费价格带分布比较宽，从20至1000元之间均有分布，主流的价格带为50至100元一个价位，100至200元一个价位，300元左右一个价位。伴随全国人均收入水平的提高，近年来国内酒水消费不断升级，带来了价位的提升，100元以上的价位被逐步培育起来，并且人均收入提升带来的消费升级的趋势将继续延续。

　　随着市场的逐步成熟，消费者消费红酒变得愈发理性，对优质葡萄酒已经具备非常好的鉴别能力，能够接受并且需要消费更高价位的葡萄酒。随着新的消费阶层的兴起，以70后，80后为主体的中产消费阶层开始成为消费的主力，这部分消费人群的葡萄酒消费理念比较成熟，国内葡萄酒开始由原先的单纯喝葡萄酒向品葡萄酒转变。单人单次消费价位的提升，有力推动了葡萄酒的消费升级。高端产品的销售额在单个区域较少，因此在更广泛的区域内销售，实现多区域汇量式的增长是高端产品增长的核心策略。通过更为广泛和深入的营销网络建设，公司可以实现高端产品在全国市场的汇量式增长，提升高端产品销售收入，改善目前的产品结构和利润结构。

　　4、降低财务风险，优化公司资本结构

　　通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得到优化，资产负债率将得以降低，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

　　四、本次非公开发行方案概况

　　（一）本次发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过99,824,746股（含本数），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（六）本次发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过42,800.00万元（含42,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对上述非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司不存在控股股东和实际控制人。本次非公开发行股票完成后公司仍不存在控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　本次发行方案及相关事项已经经过公司第五届董事会第六次临时会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过42,800.00万元（含42,800.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目基本情况

　　（一）社交新零售体系建设项目

　　1、项目概况

　　本项目总投资52,553.00万元，拟对现有营销渠道进行扩展、升级和迭代。通过线下体验店的建设、拓展线上渠道，全面塑造品牌形象，形成立体化的新零售体系。新零售体系将打通线上和线下，实现线上线下场景无缝联动，以消费者为中心，不断优化消费者体验，满足消费者的需求。

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　　（1）线下部分：葡萄酒体验馆建设

　　通过全国范围内新建200家葡萄酒体验馆，巩固和提升现有重点市场，拓展全国市场，扩充销售队伍，扩大经销商队伍，构建一套适应全国化和重点区域深度分销的营销体系。通过葡萄酒体验馆的建设，可以给消费者必要的体验，增加客户对产品的了解，提升产品购买的仪式感，增强顾客对产品的忠诚度，进一步提升公司在全国的品牌形象

　　（2）线上部分：线上新零售体系

　　在线上销售方面，公司拟加大对平台电商、直播电商、社交媒体等新零售渠道的投入，拓展线上营销渠道、加强线上运营能力。通过对主流电商平台的全覆盖及各内容直播平台的投放等，使公司产品的可及性和品牌形象更加明晰，提升品牌的知名度及美誉度，实现线上销售的大幅增长。

　　线上通过充分搜集、整合、分类、加工和处理已发生的历史消费数据、正在发生的现期消费数据和有可能发生的未来消费数据，捕捉人们消费偏好的动态变化，让实体店连通线上信息与物流。通过线上多渠道内容投放及电商直播销售，打造产品形象，实现对线下销售的助推，通过线上数字化运营对线下渠道建设提供方向。打通线上线下，以线上营销结合线下体验的方式不断扩大产品的覆盖面积，优化消费者体验。

　　2、项目投资概算

　　本项目预计总投资额为52,553.00万元，其中拟以募集资金投资30,000.00万元。

　　3、项目实施背景和目的

　　本项目的实施背景和目的详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。

　　4、项目实施的必要性

　　（1）线上线下的全渠道购买是未来发展趋势

　　新消费主体习惯网购，认可网购，追求享受型消费，这样的消费升级催生出巨大买方市场，为新零售提供了优渥的土壤。面对现如今的形式，单纯的线上，和单纯的线下都已经行不通，社交新零售打通线上线下，让线上销售有实体店和消费者体验，让实体店连通线上信息与物流，这样的融合才是企业发展的强大动力。

　　全渠道对消费者购买决策的影响

　　资料来源：2019中国数字消费者趋势

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　　公司只有建立深度分销的营销网络，才能适应消费者对葡萄酒购买便利性的要求，充分挖掘市场销量。越来越多的消费者在选购生活必需品时更看重质量，而在选购其他品类时更关注性价比，即使是走环保理念也要讲究合理的价格和高品质。从购买的行为来看，电商的快速崛起反映了省时的理念，同时，购买商品更愿意采取就近原则，各类小店开始崛起。

　　消费者主要购买场所

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　　（2）新零售时代中国酒水行业进入新发展阶段

　　在大数据、云计算和3D等技术支持以及消费者个性化需求增加的背景下，融合线上、线下、物流的新零售模式，成为激活零售市场的下一步骤。酒类产品是易碎重物，为更好地触达和服务消费者，酒水商家采用新零售模式，发挥其渠道互通、数字化、场景化等优势特点，由此中国酒水行业步入新阶段。

　　①渠道互通：为降低商品流通过程中损耗的时间和增加的成本，零售商采用新零售模式，将渠道互通，并逐步打通商品流通渠道，进一步实现线上与线下在商品、会员身份和服务的同步一致。

　　②数字消费：消费者不同偏好追求个性产品的特征愈发明显，依托云计算、数字消费和大数据完成一系列消费者数据的采集和分析，使生产、供应、物流与消费行为精确匹配，以迎合碎片化的需求。

　　③场景购物：各细分领域都在着力于塑造和组合与商品属性契合的场景模式，结合VR、AR等互娱技术，以营造消费者购物舒适度，提升满足感。而直播电商的兴起，使线上也能构建并加强消费氛围。

　　（3）渠道创新是企业快速发展的必经之路

　　葡萄酒行业品牌的消费范围没有地域限制，从目前国内的消费品牌来看，品牌较为集中。张裕、长城、威龙和王朝前四大品牌都在全国市场范围内进行销售，消费者的选择上不存在地域限制。公司作为国内第三大葡萄酒品牌，具备全国市场销售的品牌基础。而全国化市场的销售，需要全国化的销售网络进行匹配，线下葡萄酒体验馆全国化建设是企业实现销售的基础条件之一。

　　在大数据、云计算和3D等技术支持以及消费者个性化需求增加的背景下，传统的实体店经营很难统计到顾客的消费数据，线上渠道也无法获取线下的数据。但在社交新零售的时代，不光要采集消费者的线上数据，更需要采集线下的数据，让消费者行为数据从独立的信息孤岛，真正串联起来，实现由点到面的质变。企业营销的侧重点也应该有所改变，以线上营销结合线下体验的方式不断扩大产品的覆盖面积，优化消费者体验。只有把消费者的全渠道数据打通，才能生成一个消费者的全息画像，才能清楚的知道应该如何去更好地服务消费者，做到游刃有余，实现“提升消费者体验”这一核心目标。作为易碎重物的酒类产品，为更好的触达消费者，酒水商家采用新零售模式，发挥其渠道互通、数字化、场景化等优势特点，方可步入新增长阶段。

　　（4）公司营销网络升级、扩展的必要性较强

　　①公司销售优势区域拓展的潜力较大

　　公司将全国市场划分为四大区域市场，即强势市场、成熟市场、潜力市场和弱势市场。其中，品牌营销力强、网点数量多且增速较快的市场为强势市场；品牌影响力强、网点数量多但增速相对缓慢的市场为成熟市场；品牌影响力提升较快、网点数量少但增速较快的市场为潜力市场；品牌影响力相对较弱、网点数量少且增速相对缓慢的市场为弱势市场。浙江区域市场为公司的强势且成熟的市场，但全国其他地区销售较弱，尚未形成较强竞争优势。在上海、北京、广州、南京、厦门等发达地区，葡萄酒已占据了人们生活消费的很大比重，公司在上述区域的销售占比较低，上述市场未来的潜力较大。

　　②公司的品牌宣传及影响有待进一步提高

　　威龙“家族”的葡萄酒产品包含有机葡萄酒、绿色葡萄酒、葡萄特酿白酒、白兰地、起泡酒等系列产品，数百个品种。公司近年进行了新的战略产品导入，有一定市场表现，但还远未成熟，主要原因是新战略产品的识别度较低，产品传播度较低，未来需要进一步加强品牌宣传，升级品牌形象与影响力。

　　③公司营销体系拓展、升级的必要性较强

　　目前，公司在营销渠道建设上主要以经销商代理模式为主，在市场营销体系建设中，公司主要以经销商为主导进行终端网络的开发及消费者培育，公司更注重产品品质及售后服务体系。同时，公司销售收入仍以线下经销模式为主，线上渠道销售占比较低，处于初创阶段。

　　公司目前营销体系存在一定不足，对目前营销体系进行拓展、升级的必要性较强。

　　5、项目实施的可行性

　　（1）产品种类丰富，产能充足

　　多年来，威龙瞄准“利国、利民、利业”的发展目标，秉承“尽心尽力，做到更好”的企业精神，坚持“生态文明、百姓致富、政府受益、企业增效”的发展原则。自公司成立以来，持续致力于产品的研发与创新——橡木桶陈酿系列产品，倡导了行业近十年的产品潮流；有机葡萄酒系列产品，开启了中国葡萄酒的有机时代；威龙传奇—葡萄特酿白酒，拥有国家发明专利，获得中国酒业协会、中国食品工业协会联合推荐，开启中国碱性健康白酒新品类。如今，威龙“家族”已经拥有有机葡萄酒、绿色葡萄酒、葡萄特酿白酒、白兰地、起泡酒等系列产品，数百个品种。

　　通过三十多年的艰辛耕耘，公司在中国酿酒葡萄的黄金种植带上，从东到西已经建成了三大葡萄基地——山东龙湖威龙国际酒庄、威龙甘肃沙漠绿洲有机葡萄庄园、威龙新疆冰川雪山葡萄庄园，创新以品质为导向的自有基地管理模式，为提高葡萄原料质量提供了有力保障。截止2020年底，公司现有产能63,000千升，实际使用10,261.52千升，产能充足，能够满足本项目建设的产品品种和数量需求。丰富的产品线和充足的产能，是本项目顺利实施的必要保障。

　　（2）营销网络铺设经验丰富

　　葡萄酒作为快速消费品，公司需要建立深度分销的营销网络，才能适应消费者对葡萄酒购买便利性的要求，充分挖掘市场销量。目前公司在国内、国外拥有广泛的销售网络，且在国内浙江区域取得了市场占有率领先的位置。

　　本项目的实施将充分借鉴公司已在国内建立营销网络的经验，借助300多人的具有丰富行业经验的营销队伍，发挥390多家经销商能动性，打通线上线下营销渠道，提高对市场渠道的服务深度，推进全国化布局战略。

　　（3）优良的创新基因及强大的团队支持

　　公司一直以来重视产品的研发和创新，2003年推出的橡木桶陈酿系列以及2006年推出的金版橡木桶陈酿、2009年推出的有机系列葡萄酒、2014年推出的葡萄蒸馏酒深受消费者喜爱。2017年，公司荣获“中国葡萄酒产业链关键技术创新与应用”项目国家科技进步二等奖；2018年，与众多知名企业，共同成为联合国世界地理信息大会主要合作伙伴，威龙有机葡萄酒成为该大会指定用酒；2019年在甘肃武威葡萄种植基地进行的葡萄抗寒砧木筛选与嫁接苗抗寒栽培技术集成示范项目荣获甘肃省科技进步二等奖；威龙甘肃武威有机酒庄获“2019葡萄酒行业十大中国精品酒庄”；澳洲威龙单蔓有机葡萄酒·A30获“2019葡萄酒行业十大影响力品牌”；2020年“威龙葡萄酒”获得“2020 IWGC国际葡萄酒大赛”1项金奖；在2020国际领袖产区葡萄酒/烈酒质量大赛中，分别获得铂金、优质和金奖各一个。

　　公司组建了国际大师团队，全程掌控从葡萄种植到葡萄酒酿造的毎个环节，从德国、意大利等国家引进原装进口的现代化生产设备，充分保证每滴葡萄酒的优良品质，实现了种植、加工、销售纵向一体化的经营格局。公司拥有一批葡萄酒行业的资深人才，技术总监是国家一级品酒师、高级酿酒师、国家级葡萄酒和白兰地评酒委员、中国质量检验协会会员、中国食品工业协会第三届中国葡萄酒及果酒专家委员会专家、国家葡萄酒及白酒、露酒产品质量监督检验中心第四届专家委员会专家委员，其研究的干白葡萄酒曾获布鲁塞尔食品博览会金奖，参与设计的36件产品获得国家专利。公司拥有中国葡萄酒技术委员会副主任1人，委员1人，国家级评委2人；中国食品工业协会葡萄酒、果酒专家委员会副主任1人，委员1人，国家级评委2人；山东省葡萄与葡萄酒协会评委2人；高级酿酒师5人，一级品酒师5人，二级品酒师2人，三级品酒师2人。公司管理层人员长期任职于公司，凝聚力较强，并具备丰富的葡萄酒行业生产、销售管理经验，确保了公司在技术、营销和管理上的优势地位。

　　6、项目预期经济效益

　　本项目是对公司营销渠道的扩展、升级和迭代，以提升营销网络的经营效率，本项目不直接产生经济效益。但通过实施本项目将增加公司产品的销售收入，进一步提升公司品牌形象及影响力，促进公司核心竞争力的提升。

　　7、项目涉及的审批备案进度

　　（1）备案情况

　　截至本预案公告日，本项目相关备案事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。

　　（2）环评和土地情况

　　项目将通过租赁、购买、电子商务等形式进行实施，销售产品，无具体生产环节，不产生污染，无需履行环评审批程序，也不涉及土地投资。

　　（二）补充流动资金

　　公司本次募集资金补充营运资金，可以阶段性解决公司业务发展所需营运资金，增加公司收入和利润来源，促进公司主营业务的发展。

　　通过使用本次募集资金部分补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。

　　公司本次拟使用募集资金12,800.00万元补充流动资金，公司本次拟补充流动资金的募集资金规模占募集资金总额的比例未超过30%。

　　三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金将用于社交新零售体系建设项目和补充流动资金项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，公司的品牌影响力及美誉度将进一步增强，公司的综合竞争力、持续经营能力和抗风险能力将进一步提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，资产总额和净资产将进一步提高，有利于降低公司的财务风险，提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内可能难以产生较大的收益，净资产收益率会因此下降。但从中长期来看，随着募集资金投资项目完成并陆续产生效益，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

　　第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提高公司核心竞争力。

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行后对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对公司业务结构的影响

　　公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率、速动比率将有所升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但受益于资金储备的大幅提升，有利于公司降低经营风险，增加流动资金，进而提升公司的增长潜力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　截至本预案公告日，公司不存在控股股东及实际控制人，本次发生后公司仍不存在控股股东与实际控制人。因此本次发行完成后，公司与控股股东和实际控制人的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在控股股东及实际控制人，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，公司资产负债结构将更加稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务结构不合理的情况。

　　六、本次股票发行的相关风险说明

　　（一）葡萄酒市场风险

　　葡萄酒行业属于消费品行业，受宏观经济、居民收入、法规政策、消费者结构和偏好变化等综合因素影响，葡萄酒消费需求会呈现一定的波动性。若未来葡萄酒消费市场出现较大波动或下滑，且公司未能有效应对，公司将可能面临经营业绩大幅波动的风险。国外葡萄酒大量涌入中国，给国内品牌葡萄酒生产企业带来较大冲击。如果未来葡萄酒进口量仍保持快速增长，将对国内葡萄酒行业等国产品牌葡萄酒造成较大冲击。

　　（二）品牌管理风险

　　“威龙”是公司所使用的主要品牌，威龙葡萄酒在国内具有较高的品牌知名度和美誉度，公司在国内葡萄酒行业综合排名前茅。若公司对产品品牌维护不力，导致消费者对公司品牌的信心下降，将对公司带来不利影响。

　　（三）原料供应风险

　　自从澳大利亚呼吁对中国展开关于新冠疫情的独立调查以来，澳大利亚和中国的关系急转直下，中国先后对包括原产于澳大利亚煤炭、棉花、大麦和木材等实施了进口的限制措施，同时在2020年11月28日，中国商务部宣布对原产自澳大利亚的葡萄酒收取107.1%-212.1%不等的费用，使得进口自澳洲的葡萄酒正面临“通关难”问题。限制澳大利亚葡萄原酒进口的情况出现后，公司澳大利亚酒厂无法将原酒及时运回国内，一方面面临仓储费用列支逐日增加，另一方面将使得国内生产原酒的短缺。随着澳大利亚新一年榨季的进行，储存成本将会大幅增加，对公司的后续生产经营产生不利影响，从其他国家进口原酒也提高了原料成本。

　　（四）产品质量风险

　　公司生产的葡萄酒供消费者直接饮用，须符合国家有关质量标准。公司长期以来一直将产品质量控制置于各项工作的首位，建立了完善并有效运行的质量控制体系，在原材料采购、生产加工、产成品验收出库等各业务环节均按照国家标准进行严格的质量把控，实行清洁化、标准化生产，并已通过ISO9001质量管理体系认证。公司部分产品通过“绿色食品”、“有机产品”等认证。但如果在原材料种植与采购、酿造、灌装及包装等环节出现管理疏忽或不可预见原因，从而发生产品质量问题，可能会对公司经营业绩造成严重不利影响。

　　（五）管理风险

　　本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。

　　（六）募投项目风险

　　本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合葡萄酒行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期回报和公司其他业务的正常开展产生不利影响。

　　（七）审批风险

　　本次发行尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准方可实施，能否获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准，以及最终核准的时间均存在不确定性。

　　（八）股价波动风险

　　股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　（九）本次发行摊薄即期回报的风险

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　　第四节  公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：

　　（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）公司利润分配的形式、比例、期间：

　　1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

　　2、公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

　　（三）若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年公司利润分配方案

　　1、2018年年度利润分配方案

　　2019年5月16日，公司2018年度股东大会审议通过了2018年度的利润分配方案，公司拟以2018年末总股本229,646,720股，扣减不参与利润分配的已回购的股份530,200股后229,116,520股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利20,620,486.80元。

　　2、2019年年度利润分配方案

　　2019年9月16日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年半年度资本公积金转增股本的预案》，同意公司以2019年6月30日总股本229,646,720股，扣减不参与利润分配的已回购的股份530,200股后229,116,520股为基数，以资本公积金向全体参与利润分配的股东每10股转增4.5股，共计转增103,102,434股。

　　2020年5月22日，公司2019年度股东大会审议通过了2019年度的利润分配方案，不分配现金股利，不再进行资本金转增股本。

　　3、2020年年度利润分配方案

　　2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议通过了2020年度的利润分配方案，不分配现金股利，不进行资本金转增股本。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　2018年度、2019年度及2020年度，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》对现金分红比例进行了规定：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的20%。2018年公司现金分红2,062.05万元，占当年归属于母公司股东净利润5,164.03万元的39.93%，符合上述规定。

　　鉴于《公司章程》规定：“公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红”，2019年度及2020年度归属于母公司股东的净利润为负，未实现盈利，因此不满足《公司章程》实施现金分红的条件。

　　（三）未分配利润使用情况

　　鉴于公司目前自身业务发展的需要，公司滚存的未分配利润主要用于补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。

　　三、公司未来回报规划

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，特制定《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，内容如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）制定本规划的原则

　　1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　2、公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　4、公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。

　　（三）公司未来三年的利润分配政策

　　1、利润分配的形式

　　可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例

　　公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

　　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（四）股东回报规划的执行机制与调整机制

　　1、执行机制

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一个会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、调整机制

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。

　　第五节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2021年10月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行股数为目前公司股本的30%，即99,824,746股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本332,749,154股为基础，2021年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化。

　　5、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为-21,976.18万元，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-18,312.98万元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润按照与2020年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达1,000万元的业绩分别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任 。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：本次发行前基本每股收益（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；

　　（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，公司盈利水平受国家宏观经济形势、居民对葡萄酒的消费需求、募集资金投资项目建设进度等各种因素影响，可能短期内未能产生相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　二、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，募集资金在扣除发行费用后拟用于社交新零售体系建设项目和补充流动资金，有助于完善公司营销网络布局，实现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）人员储备情况

　　公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，并设立了内部审计部，总经理以下的职位按不同的职能划分为：市场板块、销售板块、企管板块、生产板块。各部门主要高级管理人员均有丰富的管理经验，树立了尊重知识、尊重人才的良好氛围。经过多年的努力，公司已造就了一批经验丰富的生产技术人员和销售人员队伍，拥有一支素质过硬的团队。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　（三）技术储备情况

　　公司是国内最早进行有机酿酒葡萄生产与加工关键技术的研究、开发与示范企业之一，拥有自有的有机酿酒葡萄栽培技术、干白葡萄酒发酵前的果汁快速澄清技术、干红葡萄酒出渣技术等多项技术。在有机土壤、有机苗木繁育、有机砧木选择、欧米格无菌嫁接、病虫害有机防治、生态肥生产与施用等方面形成了一整套先进、完备、实用的技术体系。公司承担国家科技部星火计划重点项目“有机酿酒葡萄生产与加工关键技术开发与示范项目”，首批入选国家“十二五”农村领域科技计划预备项目库，在国内有机葡萄酒生产领域保持领先地位。

　　（四）市场储备情况

　　随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，对葡萄酒的消费逐渐增多，中高端葡萄酒的市场规模持续增长。另外，我国居民人均葡萄酒消费额与发达国家相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。伴随着居民整体消费结构的不断升级，葡萄酒市场将持续发展。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

　　四、填补回报的具体措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　　（一）提升公司营销网络运营效率和购物体验，提升公司整体盈利能力

　　公司主营业务是葡萄酒的研发、生产及销售。通过本次非公开发行募投项目的实施，公司将深化和拓展覆盖线上线下的营销网络建设，进一步提升营销网络运营效率和购物体验，从而提升公司整体盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取早日完成募投项目，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（二）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用

　　本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，已制定了《威龙葡萄酒股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　根据中国证监会相关规定，出席公司第五届董事会第六次临时会议的董事和公司高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。