证券代码：600887              证券简称：伊利股份             公告编号：临2021-130

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）通过全资子公司香港金港商贸控股有限公司（简称“金港控股”“买方”“认购方”“要约方”或“要约人”）以协议转让、认购新股并触发全面要约义务的方式收购澳优乳业股份有限公司（简称“澳优”“澳优乳业”或“标的公司”）股权，交易价格为10.06港元/股。

　　●本次交易不存在关联交易

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易须分别取得澳优的独立股东批准、香港联合交易所（简称“联交所”）、香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）的同意，以及取得有关政府部门的核准或备案，包括通过市场监督管理局或其地方主管部门的反垄断审查，以及取得商务部、发改委、外管局或其地方主管部门的备案（如适用）等程序后方可进行。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　为强化公司在婴幼儿配方奶粉及营养食品细分领域的市场竞争力，同时通过公司与标的公司在供应链、研发、大健康领域、渠道等方面带来良好的协同效应，更好地抓住行业发展契机，实现更好的发展，公司通过全资子公司金港控股以协议转让、认购新股并触发全面要约义务的方式收购澳优乳业股权，本次交易主要分三个步骤进行：

　　1、签署及实施购股协议

　　2021年10月27日，金港控股作为买方，与Citagri Easter Ltd.（简称“CEL”）、晟德大药厂股份有限公司（简称“CL卖方（晟德）”）、玉晟生技投资股份有限公司（简称“CL卖方（玉晟）”）、Dutch Dairy Investments HK Limited（简称“DDI卖方”）（CEL、CL卖方（晟德）、CL卖方（玉晟）及DDI卖方统称“卖方”）、中信农业产业基金管理有限公司（CITIC Agri Fund Management Co., Ltd.，简称“CAFM”）、Dutch Dairy Investments B.V.（简称“DDI卖方母公司”）（连同各卖方合称“卖方集团”）签署了购股协议。

　　金港控股将购买卖方转让的澳优乳业合计530,824,763股股份，占澳优乳业全部已发行股本的30.89%，具体为：（i）CEL向买方转让286,599,262股澳优乳业股份及向买方收取2,883,188,576港元；（ii）CL卖方（晟德）向买方转让177,233,818股澳优乳业股份及向买方收取1,782,972,209港元；（iii）CL卖方（玉晟）向买方转让35,991,683股澳优乳业股份及向买方收取362,076,331港元；（iv）DDI卖方向买方转让31,000,000股澳优乳业股份及向买方收取311,860,000港元。购股协议交易总对价为5,340,097,116港元。

　　2、签署及实施认购协议

　　2021年10月27日，金港控股与澳优乳业签署认购协议，金港控股将以现金方式认购澳优乳业90,000,000股新股，认购总价为905,400,000港元。

　　上述交易完成后，金港控股将持有澳优乳业已发行股本的34.33%。以下为购股协议及认购协议（合称“股份交易协议”）完成前后的股权关系图：

　　■

　　3、全面要约

　　根据股份交易协议，要约方向卖方收购其持有的澳优乳业股份并认购澳优乳业发行的新股后，要约方将持有澳优乳业620,824,763股，占澳优乳业已发行股本的34.33%。根据香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》（简称“并购守则”）第26.1条规定，要约方须向所有标的公司的已发行股份（由要约方持有及/或同意收购者除外）提出强制性有条件全面要约（简称“全面要约”）。

　　本次全面要约的价格为每股10.06港元。按照784,960,088股要约股份及要约价每股10.06港元计算，本次交易由要约方向澳优乳业所有要约股份提出强制性有条件全面要约并获完全接纳的代价为7,896,698,486港元。

　　（二）本次交易不存在关联交易，不构成重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易的审议情况

　　公司于2021年10月25日召开了第十届董事会临时会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股权的请示》（详见《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第十届董事会临时会议决议公告）。

　　针对公司第十届董事会临时会议审议的《公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股权的请示》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易须分别取得澳优乳业的独立股东批准、联交所、香港证监会的同意，以及取得有关政府部门的核准或备案，包括通过市场监督管理局或其地方主管部门的反垄断审查，以及取得商务部、发改委、外管局或其地方主管部门的备案（如适用）等程序后方可进行。

　　二、交易各方当事人的情况

　　（一）购股协议交易各方当事人情况如下：

　　1、买方：金港控股，一家于香港注册成立的公司，是公司的全资子公司。

　　2、卖方集团：

　　（1）CEL：Citagri Easter Ltd.，一家根据英属维京群岛法律注册成立的公司。

　　（2）CL卖方(晟德)：晟德大药厂股份有限公司，一家根据台湾法律注册成立的公司，CL卖方（玉晟）的控股股东。

　　（3）CL卖方（玉晟）：玉晟生技投资股份有限公司，一家根据台湾法律注册成立的公司。

　　（4）DDI卖方：Dutch Dairy Investments HK Limited，一家根据香港法律注册成立的公司。

　　（5）CAFM：中信农业产业基金管理有限公司（CITIC Agri Fund Management Co., Ltd.），一家根据中国法律成立的公司，CEL上层基金的管理人。

　　（6）DDI卖方母公司：Dutch Dairy Investments B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司，DDI卖方的控股股东。

　　（二）认购协议交易各方当事人情况如下：

　　1、认购方：金港控股

　　2、发行人：澳优乳业，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，其股份在联交所主板上市（股份代号：1717.HK）

　　（三）全面要约的交易各方情况如下：

　　1、要约方：金港控股

　　2、被要约方：澳优乳业股份有限公司的已发行股份（同意收购者除外）持有者

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：澳优乳业股份有限公司

　　公司性质：股份有限公司（上市公司）

　　上市地：香港

　　注册地址：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands

　　（二）标的公司业务情况

　　标的公司为一家在全球拥有从奶源收集、产品研发、生产到市场终端销售全产业链条的婴幼儿配方奶粉及营养食品企业，在中国、北美、欧洲、俄罗斯、澳洲、中东等地拥有销售服务网络，在全球共有十个工厂，形成婴幼儿配方奶粉、儿童奶粉、成人奶粉、营养品的生命全阶段营养呵护体系。尤其在羊奶粉领域，澳优在荷兰拥有全球领先的奶源资源优势，澳优佳贝艾特KABRITA品牌的羊奶粉在国内进口羊奶粉市场连续多年市场占有率第一；在超高端奶粉领域，澳优海普诺凯品牌的产品近年来保持了持续的高速增长。

　　（三）标的公司主要子公司情况

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　　（四）截至2021年10月27日，标的公司股东情况

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　　（五）标的公司主要财务情况

　　币种：人民币单位：万元

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　　注：上述财务信息摘自澳优披露的财务报表，其中2019年和2020年财务数据已经审计，2021年上半年财务数据未经审计。

　　（六）标的公司的主要资产权属状况

　　截至2021年10月27日，标的公司不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、本次交易价格及定价依据

　　本次购股价格和认购价格均为10.06港元/股，由买方（认购方）与卖方及澳优乳业经参考股份于联交所的近期市价及现行市况后公平磋商确定。

　　股份要约价格等于股份交易协议下的购股价格及认购价格。

　　五、交易的主要条款

　　（一）购股协议的主要条款

　　订约方：

　　1、金港控股

　　2、CEL、CL卖方（晟德）、CL卖方（玉晟）、DDI卖方（各自作为一名卖方）

　　3、CAFM、DDI卖方母公司（连同各卖方合称“卖方集团”）

　　主要内容：

　　根据购股协议，买卖双方有条件同意交易合计530,824,763股股份，约占澳优乳业全部已发行股本的30.89%。买方与所有卖方之间的股份买卖需同时完成，否则任何卖方及买方概无义务完成任何股份买卖。

　　股份买卖的交易总价款为5,340,097,116港元（即每股10.06港元）。买方须于购股协议所有生效条件达成（或豁免，如适用）的5个工作日内，或经买卖双方其他书面协议确认的时间，按以下方式以现金支付代价：

　　1、就286,599,262股股份向CEL支付2,883,188,576港元；

　　2、就35,991,683股股份向CL卖方（玉晟）支付362,076,331港元；

　　3、就177,233,818股股份向CL卖方（晟德）支付1,782,972,209港元；

　　4、就31,000,000股股份向DDI卖方支付311,860,000港元。

　　协议生效条件：

　　1、于购股协议签署日及购股交易完成日，各卖方集团未违背其作出的有关保证；

　　2、关于本次股份买卖交易及买方根据收购守则可能提出的强制性有条件全面要约的公告已获香港证监会批准并于联交所网站公布；

　　3、本次交易事项取得有关政府部门的核准或备案，包括通过市场监督管理局或其地方主管部门的反垄断审查，以及取得商务部、发改委、外管局或其地方主管部门的备案（如适用）；

　　4、认购协议根据其条款及条件与购股协议同时生效完成。

　　买方可酌情决定豁免条件1。上述条件2、3及4不可由购股协议的任何订约方豁免。除上述条件3以外，买方未知晓其他任何与实施购股协议有关的监管批准要求。

　　协议终止条件：

　　在股份买卖交易达成前，若发生以下情况，购股协议可能终止：

　　1、经购股协议各方共同书面同意后终止；

　　2、若因适用法律变更，导致协议项下拟进行的交易被适用法律禁止，可由购股协议的任何一方当事人终止；

　　3、若协议生效条件在最后截止日期（2022年6月30日，或双方书面约定的其他日期）下午5时（香港时间）前尚未达成（或由要约人豁免，如适用），协议终止；

　　4、若交易完成前卖方集团之任何成员在任何重大方面违背协议约定的义务，且该违约行为能够补救但卖方集团之任何成员未向买方书面通知卖方集团之任何成员有关违约后15日内予以补救，则买方可终止购股协议；

　　5、若交易完成前买方在任何重大方面违背协议约定的义务，且该违约行为能够补救但买方未向卖方书面通知买方有关违约后15日内予以补救，则卖方可终止购股协议。

　　（二）认购协议的主要条款

　　订约方：

　　1、认购方：金港控股

　　2、发行人：澳优乳业

　　交易内容：认购方拟认购发行人的股份数量为90,000,000股，相当于本公告日发行人已发行股份总数的5.24%。

　　认购价格：每股10.06港元

　　协议生效条件：

　　1、（1）本次认购完成前，未收到联交所或证监会关于认购股份于联交所主板的上市可能被撤回或遭反对的指示；（2）标的公司股份在联交所的交易未连续暂停超过3个交易日（经认购方同意的临时停牌除外）；（3）联交所或证监会均未表明，基于认购协议的原因标的公司股份在联交所的交易在认购完成前将被暂停、取消或撤销，或其将对标的公司股份在联交所的交易提出反对意见或施加额外条件。

　　2、本次认购及股份上市获得联交所批准，且交易完成前相关许可未撤销；

　　3、本次认购获发行人股东特别大会审议通过；

　　4、发行人根据认购协议作出或提供的基本保证于认购协议签署日及认购完成日在所有方面均为真实、准确且无误导性；

　　5、发行人根据认购协议作出或提供的一般保证于认购协议签署日及认购完成日在所有重大方面均为真实、准确且无误导性；

　　6、交易完成前，发行人的财务、业务或交易状况未发生重大不利变化；

　　7、本次交易事项取得有关政府部门的核准或备案，包括通过市场监督管理局或其地方主管部门的反垄断审查，以及取得商务部、发改委、外管局或其地方主管部门的备案（如适用）；

　　8、购股协议根据其条款及条件生效完成。

　　上述条件1、2、3、7、8不可由认购协议的任何一方豁免。条件4、5、6可由认购方在交易完成前的任何时候通过向发行人发出书面通知全权决定放弃。除上述条件7以外，认购方和发行人未知晓其他任何与实施认购协议有关的监管批准要求。

　　反摊薄：

　　发行人向认购方承诺，自认购交易完成日起三年内，未经认购方事先书面同意，在要约（如股份购买协议中定义）未成为或宣布为无条件，其将不会通过发行新股摊薄或减少认购方持有的澳优乳业股份比例（澳优乳业同时向认购方发行新股，使得认购方持有的澳优乳业股份比例不会被摊薄或减低的情况除外）。

　　认购完成：

　　认购事项须待认购协议生效条件获达成（或（如适用）获豁免）后，方告完成。认购完成须与购股完成同时进行。

　　发行认购股份之授权：

　　认购事项须经股东批准。认购股份将根据股东在股东特别大会上批准的特别授权而发行。

　　澳优乳业将向联交所上市委员会申请批准认购股份的上市及交易。

　　（三）全面要约的主要条款

　　股份要约：

　　1、要约方：金港控股

　　2、被要约方：澳优乳业股份有限公司的已发行股份（同意收购者除外）持有者

　　3、股份要约价格：每股要约股份10.06港元

　　购股权要约：

　　截至本公告日，被要约方已授出37,499,334份购股权。根据收购守则规则13及第6项应用指引，购股权要约价一般为购股权的行使价与股份要约价之间的差额。鉴于要约购股权的行使价（即10.00港元）低于股份要约价10.06港元，要约购股权处于价内，购股权要约价为其差额，即0.06港元。

　　要约生效条件：

　　只有当要约方及其一致行动人在股份要约前或要约期间持有的被要约方股份表决权超过50%时，股份要约才会宣布为无条件。购股权要约只有在股份要约被宣布为无条件后方生效。

　　不接纳股份要约及购股权要约之不可撤销承诺：

　　澳优乳业股东CEL及CAMF、CL卖方（晟德）、颜卫彬先生（包括奥优控股）、Bartle van der Meer先生（包括DDI卖方）已作出不可撤销承诺，承诺不会就其股份交易后所持有的余下股份以及其他可能享有权益的股份接纳股份要约。此外，颜卫彬先生、Bartle van der Meer先生承诺其不会行使其获授的购股权（各为1,000,000份），亦不会就其持有的或可能享有权益的购股权接纳购股权要约。

　　要约之价值：

　　截至本公告日，澳优乳业有1,718,545,841股已发行股份。根据每股要约价格10.06港元测算，澳优乳业全部已发行普通股股本的价值为17,288,571,160港元。

　　假设澳优乳业已发行股本未发生变动，假设股份要约获全部接纳（涉及不可撤销承诺的股份除外），要约人就股份要约应付的总金额约为7,539,575,185港元。

　　截至本公告日，根据购股权计划，被要约方已授出37,499,334份购股权（其中26,666,667份购股权目前尚未达到可行权条件，并将于股份要约作出并成为无条件时自动行权）。

　　若要约截止前所有购股权均未行权，且股份要约获全部接纳，则股份要约应付的总金额约为7,539,575,185港元，购股权注销应付的总金额为2,129,960港元，要约的最高价值约为7,541,705,145港元。

　　若所有购股权在要约截止前均被行权（包括目前未达到行权条件的购股权，不包括颜卫彬先生和Bartle van der Meer先生承诺的不行权之购股权），被要约方将需发行35,499,334股新股份，占经发行及配售扩大股本后被要约方已发行股本的1.96%。假设股份要约随后被全部接纳（包括因行使购股权而发行及配发的所有股份），股份要约的最高价值将增至约7,896,698,485港元。在此情况下，要约人将无须根据购股权要约支付任何款项，而被要约人将因行使所有购股权而收取总认购价约354,993,340港元（包括目前未达到行权条件的购股权，不包括颜卫彬先生和Bartle van der Meer先生承诺的不行权之购股权）。

　　六、涉及本次交易的其他重要事项或安排

　　1、要约收购后公司对澳优乳业的经营计划

　　公司认同澳优乳业的战略、文化、团队与业务，将继续支持标的公司的独立运营，以及在香港资本市场的上市地位，将公司的注意力集中在现有业务的发展上。公司无意于收购完成后对澳优乳业的现有营运及业务作出任何重大变动。

　　收购结束后，公司将对澳优乳业的战略、营运及财务状况进行回顾及展望，以帮助完善其长远业务发展之业务计划及策略，充分发挥公司与标的公司的协同效应，并将为其探索其他商机。亦将视研究结果，若进一步出现合适的投资或业务机会，公司亦可考虑，以提升其增长。

　　公司无意终止澳优乳业任何雇员之聘用或对任何聘用做出任何重大变动（除董事会成员有关安排），或因完成收购而出售或重新分配澳优乳业日常经营所需的固定资产。然而，公司保留在其认为必要或适当的情况下对澳优乳业的业务及营运作出改进的权利，以优化其价值。

　　截至本公告日，尚未发生任何重大投资或业务机会，公司亦未就向澳优乳业注入任何资产或业务订立任何协议、安排、谅解或谈判。

　　2、建议变更董事会组成

　　根据购股协议，（1）CAF及CL卖方（晟德）各自将促使其提名的一名非执行董事于完成日期辞任其各自的职务，而卖方集团应尽一切合理努力促使澳优乳业于完成日期前妥为通过必要的董事会决议，以批准要约人提名的两名董事获委任为澳优乳业非执行董事，以替代辞任董事，自要约截止日期起生效；（2）若现有独立非执行董事辞任或不再担任其职位，卖方集团应在遵守相关法律法规前提下，尽合理努力促使要约方提名的新董事获委任为独立非执行董事。

　　3、澳优乳业之公众持股量及上市地位

　　要约人无意将澳优乳业私有化，并拟于要约截止后维持股份于联交所上市。根据联交所的规定，若要约结束时公众持有的股份低于澳优乳业适用的最低规定百分比（即已发行股份的25%），或存在联交所认定的其他影响市场有序情况，联交所将考虑行使其酌情权以暂停股份买卖，直至要约人通过股权转让或被要约人通过增发股份的方式，使得公众持股量恢复规定水平。

　　4、资金来源

　　拟通过承诺贷款为购股协议、认购协议及要约项下应付的最高代价（约141.42亿港元）提供资金。

　　中信证券股份有限公司下属中信里昂资本市场作为要约人有关要约的独家财务顾问，确信要约人拥有并将持续保有充足的财务资源，以支付根据购股协议、认购协议及要约下的最高应付代价。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）标的公司作为一家在全球拥有从奶源收集、产品研发、生产到市场终端销售全产业链条的婴幼儿配方奶粉及营养食品企业，拥有相对完善的产业布局及其他核心能力，本次交易将有利于强化公司在婴幼儿配方奶粉及营养食品细分领域的市场竞争力，有助于公司更好地抓住行业发展契机，实现更好的发展，也有利于巩固和提升公司乳制品行业龙头地位。

　　（二）本次交易完成后，公司与标的公司在供应链、研发、大健康领域、渠道等方面将带来良好的协同效应，将有利于进一步提升公司竞争力，符合公司战略发展的需要，对公司长期发展和战略布局具有重要意义，符合公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易将导致澳优成为公司的联营企业或者控股子公司，预计未来给公司带来一定的投资收益或营业收入及利润贡献。

　　八、风险提示

　　（一）交易执行相关风险：股权认购交易须分别取得标的公司的独立股东批准、联交所、香港证监会的同意，以及取得有关政府部门的核准或备案，包括通过市场监督管理局或其地方主管部门的反垄断审查，以及取得商务部、发改委、外管局或其地方主管部门的备案（如适用）等程序后方可进行；因此，交易存在因未能达成上述先决条件而未能完成交割的风险。

　　（二）经营相关风险：标的公司的业务及经营业绩很大程度上受原料的市场价格波动、产业政策调整等因素影响。此外，若国际贸易环境发生重大不利变化等，亦会对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年十月二十七日

　　证券代码：600887              证券简称：伊利股份             公告编号：临2021-129

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　第十届董事会临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会临时会议于2021年10月25日（星期一）以书面（传真等）方式召开。会议对2021年10月24日以邮件方式发出的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司第十届董事会临时会议通知》中的审议事项以书面（传真等）方式进行了表决。应参加本次董事会会议的董事十一名，实际参加本次董事会会议的董事十一名。会议符合《公司法》《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

　　审议并通过了《公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股权的请示》。

　　详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于境外子公司投资及收购澳优乳业股份有限公司股权的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告

　　内蒙古伊利实业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二一年十月二十七日