证券代码：603313       证券简称：梦百合             公告编号：2021-058

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第三届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议通知于2021年10月25日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2021年10月27日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中公司董事王震先生、张红建先生及独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、符启林先生、蔡在法先生因公出差以通讯方式参加，由董事长倪张根先生主持本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，公司董事会逐项审议通过了公司《非公开发行股票方案》的如下各项内容：

　　(1)本次发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(2)发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(3)发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%（即不超过14,596.45万股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(4)发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(5)定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(6)限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(7)上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(8)募集资金投资项目

　　公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(9)本次非公开发行前滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(10)本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　(1)授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　(2)授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　(3)授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　(4)授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；

　　(5)授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　(6)授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

　　(7)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　(8)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；

　　(9)授权董事会办理与本次发行的其他相关事宜；

　　(10)上述第5至7项授权事项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报计划（2022-2024）〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2021-061）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于对全资孙公司增资的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于对全资孙公司增资的公告》（公告编号：2021-064）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目变更为美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金13,426.17万元全额投入2021年非公开发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金10,000万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），进一步开拓美国床垫市场，增强公司的盈利能力。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-065）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意将美国生产基地建设项目结项，并将节余募集资金5,941.03万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金5,000万元以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于2021年非公开发行股票募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”，进一步开拓美国床垫市场，增强公司的盈利能力。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2021-066）。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603313   证券简称：梦百合    公告编号：2021-059

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2021年10月25日以邮件形式通知全体监事，会议于2021年10月27日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事会主席孙建先生因公出差以通讯方式参加，会议由监事卫华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司拟非公开发行股票，公司监事会逐项审议通过了公司《非公开发行股票方案》的如下各项内容：

　　(1)本次发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(2)发行方式

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(3)发行数量

　　本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%（即不超过14,596.45万股）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(4)发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(5)定价方式及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(6)限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(7)上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(8)募集资金投资项目

　　公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(9)本次非公开发行前滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　(10)本次决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、审议通过了《关于公司〈未来三年股东回报计划（2022-2024）〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2021-061）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经核查公司本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司整体战略规划及合理布局，进一步降低成本、整合资源，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-065）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经审查公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，有利于合理优化配置资源，提高募集资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司及股东特别是中小股东的利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们一致同意《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2021-066）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司监事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：603313              证券简称：梦百合          公告编号：2021-060

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1．2018年度公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕880号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元（不含税）后的募集资金为50,000万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

　　2.2020年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,560.01万股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金69,325.00万元，坐扣承销和保荐费用954.60万元（其中：不含税金额为900.57万元，税款为54.03万元）后的募集资金为68,370.40万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。

　　(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1．2018年度公开发行可转换公司债券

　　截至2021年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.2020年度非公开发行股票

　　截至2021年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公开发行可转换公司债券功能家具研发及产业化项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　公司终止功能家具研发及产业化项目主要系，公司在募集资金到位后，按原计划开展了功能家居厂房的建设工作，截至2020年5月12日，功能家具研发及产业化项目厂房基建已完成，但尚未购置生产设备。在功能家具研发及产业化项目建设期间，中美贸易环境及贸易政策发生了较大变化，为避免加征关税等因素对功能家居产品出口带来不利影响，公司使用了自有资金在泰国工厂投资建设了功能家具研发及生产线，已实现功能床年产80万张以及功能椅年产16万张的产能，满足了现阶段该产品向美国市场的出口需求。鉴于现阶段外部贸易环境仍具有不确定性，谨慎起见，公司决定继续使用泰国生产基地生产功能家具，终止功能家具研发及产业化项目，并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1:公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节的费用控制、监督和管理，合理降低项目建设成本和费用。同时，公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得了理财收益19.07万元，以及募集资金专户存储期间产生利息收入277.82万元。公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“智能仓储中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2021年6月30日，节余募集资金已永久补充流动资金

　　注2:详见“三、前次募集资金变更情况”

　　注3：公司将该项目募集资金产生的银行存款利息中的196.16万元以及理财收益11.92万元投入项目实施所致

　　注4：募投项目“美国生产基地建设项目”由境外子公司HEALTHCAREUS CO LTD实施，在募集资金到账并完成募集资金置换后，境外子公司继续以自有资金投入募投项目折合人民币452.76万元，该资金不再从募投账户中支出

　　注5：募投项目“塞尔维亚三期生产基地建设项目”由境外子公司HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA实施，在募集资金到账并完成募集资金置换后，境外子公司继续以自有资金投入募投项目折合人民币156.43万元，该资金不再从募投账户中支出

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　截至2021年6月30日，公司前次募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：

　　根据公司2020年12月8日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以2020年度非公开发行募集资金40,674.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司已于2020年度完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]10293号）

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1．2018年度公开发行可转换公司债券

　　智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。

　　2.2020年度非公开发行股票

　　补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

　　(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　1.使用闲置资金进行现金管理

　　2019年10月25日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，在额度内资金滚动使用，期限不超过12个月。公司已于2019年度将上述用于现金管理的募集资金20,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2.使用闲置资金临时补充流动资金

　　2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过20,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。公司已于2020年度将上述临时用于补充流动资金的募集资金15,000万元全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　2021年3月4日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2021年6月30日，公司已使用10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，上述资金暂未归还。

　　2021年4月27日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。截至2021年6月30日，公司已使用5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，上述资金暂未归还。

　　综上，公司于2019年累计购买银行理财产品20,000万元，共产生理财收益48.16万元，本金及收益已全部转至募集资金专户存储。公司于2020年使用闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，并于2020年当年归还并存入募集资金账户；公司于2021年1-6月使用闲置募集资金临时补充流动资金15,000万元，暂未归还。截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为15,000万元。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　1．截至2021年6月30日，募集资金结余如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：结余金额包括包含利息收入和手续费的净额

　　注2：含临时补充流动资金15,000万元，不含子公司以自有资金投入募投项目金额（详见本报告四之说明）

　　2．截至2021年6月30日，公司已结项募投项目节余募集资金永久补充流动资金情况如下：

　　公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“智能仓储中心建设项目”结项并将节余募集资金5,600.00万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2021年6月30日，节余募集资金已永久补充流动资金。

　　3．截至2021年6月30日，公司终止募投项目募集资金永久补充流动资金情况如下：

　　公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第四十五次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司公开发行可转换公司债券募投项目“功能家具研发及产业化项目”终止并将剩余募集资金8,728.00万元（包括利息收入）永久补充流动资金。截至2021年6月30日，剩余募集资金已永久补充流动资金。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　附件1-1

　　前次募集资金使用情况对照表（2018年度公开发行可转换公司债券）

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                    单位：人民币万元

　　■

　　附件1-2

　　前次募集资金使用情况对照表（2020年度非公开发行股票）

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                    单位：人民币万元

　　■

　　注：上述募集资金投资金额不包括募集资金到账并完成置换后，境外子公司继续以自有资金投入募投项目的金额，详见“四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”

　　附件2-1

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(2018年度公开发行可转换公司债券)

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　注1：详见“六(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明”

　　注2：详见“三、前次募集资金变更情况”

　　附件2-2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2020年度非公开发行股票）

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：梦百合家居科技股份有限公司                  单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至 2021 年6月 30日，本项目仍处于建设期，由于设备陆续投入，目前已产生部分效益，项目尚处于运营初期，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益

　　注2：尚未完成项目建设，无需比较项目实现效益情况

　　证券代码：603313          证券简称：梦百合                公告编号：2021-061

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次非公开发行股票于2022年3月31日完成发行。发行完成时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行募集资金总额为128,563.49万元，暂不考虑发行费用等影响。本次非公开发行股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、考虑到2021年企业经营情况受外部影响较大，以2021年企业财务数据为基础测算2022年非公开发行后摊薄即期回报相关财务指标可能与实际情况存在较大差异，为保证本测算的可预测性和可行性，因此以2020年财务数据为基础进行测算。

　　即：2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　①较2020年增长10%；

　　②较2020年持平；

　　③较2020年下降10%。

　　5、截至2020年12月31日，公司总股本为374,400,741股，2020年度权益分派于2021年7月14日实施后，公司总股本增加至486,548,339股，除上述利润分配事项外，不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响，上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年至2022年权益分派的承诺。

　　6、暂不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　7、假设公司除本次非公开发行股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　8、2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司的净利润+本次发行增加的所有者权益。

　　9、假设本次非公开发行股票于2022年3月31日实施完毕，定价基准日为发行期首日，本摊薄即期回报及填补措施公告暂以第三届董事会第五十次会议召开日（2021年10月27日）前一个交易日收盘价（17.12元/股）为基础进行测算，即假设本次非公开发行价格为13.70元/股（17.12元/股*80%），则本次非公开将发行9,386.94万股，实施完毕后，公司总股本将增加至58,041.77万股。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

　　基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：2022年期初归属于母公司股东所有者权益为342,570.00万元，较2020年期末归属于母公司股东所有者权益355,669.38万元下降13,099.38万元，系公司于2021年7月14日实施13,099.38万元现金分红所致，除上述分红外，本测算不考虑其他影响2021年期末所有者权益变动的事项，即假设2021年实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后净利润均为零。二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明

　　公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　本次非公开发行募集资金均经过公司论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析如下：

　　（一）家居产品配套生产基地项目

　　1、进一步扩大家居配套产品的规模化生产能力

　　经过多年的稳健经营，公司业务发展迅速，经营规模快速扩大。未来随着全球床垫市场需求的不断增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵床垫的市场空间将进一步扩大，公司业务规模将会随之扩张。记忆绵床垫生产对床垫的配套产品亦有着较高的标准化要求及配套产能需求，随着市场规模进一步扩大，为了适应公司业务发展的需要，提高记忆绵床垫规模化生产能力，公司需要形成自身的家居配套产品产能与未来公司记忆绵床垫全球生产供应链相匹配。

　　同时，公司全球化的产能布局已初步成型，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地。布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力及工时，而境外国家的人工费用较高，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性。公司拟在国内建设统一的配套产品生产基地，有效提高家居配套产品的规模化生产水平和生产效率，进一步提升公司产品品质和市场竞争力，为公司全球业务的战略性开拓提供有效保障。

　　2、提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度

　　公司目前现有布套、弹簧网产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要，受资金、生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆解，如床垫布套等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。随着公司业务的快速发展，外协加工厂商的发展无法跟上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险。

　　此外，在可预见中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，公司通过提高配套产品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量稳定可控，满足产品质量的要求。

　　本次项目是公司实现配套产品的完全自主设计生产，使公司在产品生产、质量控制、生产进度、产品检测等环节均能得到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步降低运营风险，是支撑公司全球化产业布局中的重要一环。

　　（二）美国亚利桑那州生产基地扩建项目

　　1、加大美国产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义

　　近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，美国先后对我国床垫生产企业进行反倾销调查、加征关税及加征反补贴税，具体如下：

　　①美国反倾销调查。一轮反倾销调查：2018年10月，美国商务部宣布对进口自中国的床垫发起反倾销立案调查。2019年12月16日，美国商务部和美国国际贸易委员会发布了对进口自中国的床垫反倾销调查终裁结果，公司及子公司里高家具适用的反倾销保证金比例分别为57.03%和162.76%；二轮反倾销调查：2020年4月，美国商务部启动二轮反倾销调查，对进口自泰国、越南、塞尔维亚等国家的床垫发起反倾销立案调查。2021年3月，美国商务部发布了二轮反倾销调查终裁结果，公司子公司泰国里高、恒康塞尔维亚分别适用763.28%和112.11%税率。

　　②美国加征关税。自2018年9月开始，公司从中国向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他家具产品陆续被加征关税。截至公告日，公司从中国向美国地区出口的记忆绵厚垫、沙发及电动床等家具制品的额外关税税率为25%。

　　③美国加征反补贴税。2021年3月19日，美国商务部宣布对进口自中国的床垫作出反补贴肯定性终裁，公司及中国其他生产商/出口商的补贴率均为97.78%。

　　受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的记忆绵床垫需被加征高额的反倾销税、关税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等生产基地出口床垫至美国市场已不具备经济性。

　　对于日益强盛的单边贸易主义，公司己加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优势的影响。具体而言，公司已将受上述影响的产品的生产或部分生产环节转移至美国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。

　　2、美国床垫市场空间广阔，把握市场发展机遇

　　美国是全球最大的床垫消费国，根据CSIL的统计，美国床垫市场规模从2011年的52.76亿美元增长至2020年的90.19亿美元，复合增长率为6.14%，美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。

　　2011年至2020年美国床垫市场消费规模（亿美元）

　　■

　　数据来源：CSIL

　　从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫市场增长迅猛。功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会。公司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，通过本次非公开发行，公司将实现美西亚利桑那生产基地的扩产，通过整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流管理及销售与营销的垂直整合解决方案，以增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。

　　3、贸易摩擦形成供给缺口，进一步增强公司在美国市场的竞争优势

　　受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在一定缺口。

　　公司提前布局全球化产能，美国生产基地、西班牙生产基地将逐步达产，可以在一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外客户，同时通过对美西亚利桑那生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。

　　4、项目建设是公司规模扩张、全球发展战略的重要组成部分

　　公司长期战略目标是成为全球领先的记忆绵家居制品专业提供商。为实现公司的长期发展目标，公司制定了长期发展规划，包括研发建设、海外生产线布局、信息化建设等具体计划。为了扩大公司的经营规模、进一步增强企业在美国市场的影响力和知名度，公司计划扩大在美国西岸的记忆绵床垫生产规模，服务公司美国市场，使公司配备更贴近客户的生产服务能力，提升公司在美国这一全球最大床垫市场的份额。

　　随着全球软体家居市场的快速发展，以及反倾销推动的海外市场竞争格局优化，海外市场份额必将向着响应周期短、产品品质优、物流效率快、服务水平高的行业企业集中。因此，切近目标市场区域，建立起辐射周边的生产服务网络，加快对客户信息和市场信息的反应能力，增强服务能力，是公司进一步扩大市场份额，巩固公司在记忆绵家居制品领域的优势地位的有效手段。

　　公司记忆绵家居产品经营已经具备突出优势，并成功进入了欧美等主要国家市场，近年来经营稳健、业绩优良。为发挥全球化经营的规模优势和协同效应，本项目旨在扩展公司的海外生产服务网络，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用。项目建设可以有效地对现有美国生产基地供货能力进行补充及加强，形成多层次产品供应体系，提升公司的全球市场竞争力，确保公司在记忆绵家居制品行业的领先地位。

　　（三）智能化、信息化升级改造项目

　　1、经营规模的扩大需要企业保持信息化运营投入

　　在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，使公司各部门更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司全球化战略提供系统保障，为公司全球化精益化管理决策提供支持。

　　此外，从整个软体家居行业来看，行业企业市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，经营业态日益多元化，头部企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施朝着规模化、全球化的方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持续扩张，经销商数量快速上升，经营区域分布范围更为广阔，产成品的品类与结构愈发复杂，伴随而来的是企业信息数据处理压力日趋加大，因此在未来激烈的市场竞争中，管理能力较弱、服务不能持续升级的企业将被市场逐步淘汰。

　　在公司现有的信息化平台基础上，通过加大信息硬件化设备投入、提升信息化管理能力、建设全渠道数字化营销管理系统等措施直接提升公司运营能力，使得企业实时获取全局经营态势，并使管理者具备及时，准确和全面的掌握市场变化趋势的能力，及时识别风险，提前洞察商业机会。公司作为有自有品牌的软体家居行业代表企业，智能化、信息化系统的持续升级建设是公司实现品牌可持续化发展和提高市场竞争力的必要手段，更是公司顺应全球软体家居产业发展趋势，适应行业快速发展，保持公司行业优势地位的必然选择。

　　2、智能化、信息化建设保障公司可持续发展，实现战略目标

　　信息化建设是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有技术团队、IT平台的基础上，拟通过配置升级版SAP服务器及相应软件等国内外先进的软硬件设备，改善运营中软硬件实力，通过SAP系统向公司其他板块进行管理模式输出，提升公司统一管控能力。公司将持续深化企业以SAP为核心的一体化平台，深化公司各业务流程应用，进一步完善SAP系统与周边系统的集成；建立与公司未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系统，提升运营服务能力，确保在业内的领先优势；公司将进一步全面深化RFID（无线射频识别）的应用，降低数据差错率，进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合，打造数字化、智能化工厂。

　　智能化、信息化升级改造项目的实施有助于提升公司在行业内的综合实力和核心竞争力，是公司实现整体规划和战略目标的重要一步。公司将依托自身优秀的IT技术团队，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大信息化系统相关模块升级投入，持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，使公司管理能力进一步精细化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。

　　（四）补充流动资金

　　1、满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求

　　公司2018年度、2019年度及2020年度的营业收入分别为304,947.34万元、383,158.83万元和653,013.43万元，保持连续高速增长的态势。随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。在记忆绵家居制品行业景气度较高以及非公开募投项目投产的背景下，预计公司业务规模未来仍将保持快速增长趋势，由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于原材料采购和产品生产。公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着业务规模的快速增长，公司流动资金缺口较大，通过募集资金补充流动资金具有必要性。