其中：

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他

　　3、评估结论的选取

　　1) 收益法评估结果

　　廊坊京川金属制品有限公司评估基准日总资产账面价值为2,264.08万元人民币；总负债账面价值为1,773.88万元人民币；净资产账面价值为490.20万元人民币。

　　收益法评估后的股东全部权益价值为8,449.13万元人民币，增值额为7,958.93万元人民币，增值率为1,623.62%。

　　2) 资产基础法评估结果

　　廊坊京川金属制品有限公司评估基准日总资产账面价值为2,264.08万元人民币，评估价值为2,322.04万元人民币，增值额为57.96万元人民币，增值率为2.56%；总负债账面价值为1,773.88万元人民币，评估价值为1,773.88万元，无增减值；净资产账面价值为490.20万元人民币，评估价值为548.16万元人民币，增值额为57.96万元人民币，增值率为11.82%。

　　3）评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为8,449.13万元人民币，资产基础法评估后的股东全部权益价值为548.16万元人民币，两者相差7,900.97万元人民币，差异率为1,441.36%。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

　　本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

　　首先，廊坊京川金属制品有限公司是一家汽车座椅金属件加工企业；除了成熟的金属加工生产线、充足的营运资金，企业还拥有稳定的客户资源、稳定的供应商、良好的口碑以及行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。

　　而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现廊坊京川金属制品有限公司的企业价值。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：廊坊京川金属制品有限公司的股东全部权益价值评估结果为8,449.13万元人民币。

　　4、交易定价及合理性

　　本次交易标的股权交易价格按评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以以2021年9月30日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　5、董事会关于本次资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见

　　1) 评估机构具有独立性

　　公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2) 评估假设前提合理

　　评估机构及其经办评估师按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合京川金属的实际情况。

　　3) 评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对京川金属100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　4) 评估定价公允

　　本次交易以京川金属的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　综上，董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　6、独立董事关于本次交易及评估事项的意见

　　公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　评估机构及其经办评估师按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合京川金属的实际情况。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对京川金属100%股权的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　本次交易以京川金属的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　公司本次对京川金属增资并收购其股权事宜符合相关法律、法规规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。因此，独立董事认为：我们同意公司本次交易及认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

　　四、交易的主要内容和履约安排

　　公司拟以自有资金16,158,975.00元人民币对京川金属进行增资取得19.125%股权，及以自有资金26,931,625.00元人民币认购京川金属31.875%的股权（交易完成后，公司将合计持有京川金属51%股权），并经公司董事会授权董事长具体办理与转让协议及相关配套文件。

　　截至本公告披露日，本次交易尚未签署正式协议，待协议签署后，公司将及时公告后续交易进展情况。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　（一）拓展公司业务领域

　　本项交易完成后，京川金属将成为公司的控股子公司，纳入公司业务体系和合并报表范围。京川金属主要从事汽车座椅骨架金属件的电泳涂装和仓储服务。通过本次交易，公司将进一步拓展汽车零部件制造业务的领域，扩大产品在豪华汽车品牌与主流自主汽车品牌车型上的应用，提升公司在汽车服务领域的能力和声誉。

　　（二）扩大公司业务规模及增强公司盈利能力

　　本次交易完成后，京川金属将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将为公司新的业绩增长点，扩大公司资产总额、净资产及业务规模，加强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力，进而为提升公司价值奠定良好基础，其会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异，且不存在对外担保、委托理财及借款给原股东资金的情形。

　　本项交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　六、交易的风险揭示

　　（一）业务整合风险

　　双方的业务整合是否达到预期是并购的主要风险，虽然京川金属与公司现有业务上有一定的协同性，但是双方在企业文化、内部管理等方面存在各种差异，收购完成后双方能否尽快有效整合、综合利用双方优势改进京川金属的经营水平存在较大的不确定性。

　　（二）人才流失风险

　　人才始终是公司发展的核心资源，管理团队和核心业务及技术人员的稳定对公司未来发展至关重要。本次收购后，由于业务的调整、文化的差异，京川金属可能存在人才流失的风险。

　　（三）商誉减值风险

　　因公司收购标的项目形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，在未来经营中，不排除公司经营未达收益预期，从而需要计提减值损失影响当期损益的情形。

　　（四）经营管理风险

　　并购整合使得公司管理半径加大，需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营管理体系。若公司对并购标的不能进行有效整合，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　本次收购完成后，未来在标的公司的经营管理过程中，可能会存在其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，并将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、《廊坊京川金属制品有限公司财务报表及审计报告（2019年1月1日至2021年9月30日）》；

　　4、《辛集市翼骏金属制品有限公司拟转让股权所涉及廊坊京川金属制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：605151          证券简称：西上海            公告编号：2021-036

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以自有资金47,691,579.00元人民币收购北京北汽华森物流有限公司（以下简称“北汽华森”或“标的公司”）51% 的股权，其中，向梅鹿先生（以下简称“乙方一”）收购其所持北汽华森24%的股权，收购价格为22,443,096.00元；向北京北汽光华汽车部件有限公司（以下简称“乙方二”）收购其所持北汽华森27%的股权，收购价格为25,248,483.00元。本次收购完成后北汽华森将成为公司的控股子公司，纳入公司财务报表的合并范围。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　●风险提示：本次交易尚未正式签署协议，且未完成交割，尚存在不确定性。本次交易完成后，在实施中存在业务整合风险、人才流失风险、商誉减值风险、经营管理风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步扩大经营规模，提高市场占有率，公司拟以自有资金人民币47,691,579.00元收购北汽华森原股东持有的共计51%的股权。其中，向乙方一收购其所持北汽华森24%的股权，收购价格为22,443,096.00元；向乙方二收购其所持北汽华森27%的股权，收购价格为25,248,483.00元，本次收购金额合计47,691,579.00元。

　　本次交易标的股权交易价格按评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日，评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果，北汽华森股东全部权益评估价值为9,351.29万元人民币，经交易双方协商后最终确定标的公司51%股权即标的股权的交易价格为4,769.16万元。

　　本次收购完成后，公司将持有北汽华森51%的股权，成为控股股东，并将其纳入财务报告的合并范围。

　　（二）审议情况

　　2021年10月27日，公司第五届董事会第四次会议以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》以及相关制度的规定，本次股权收购金额在公司董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不存在重大法律障碍，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）梅鹿，男,中国国籍，住址为上海市黄浦区厦门路142号。自2011年1月起担任北汽华森董事长及法定代表人。梅鹿先生持有北京光华世缘汽车部件有限公司60%的股份并担任董事，该公司注册资本人民币1,000万元，经营范围为组装、加工汽车配件；销售汽车配件；投资咨询、信息咨询（中介服务除外）；技术服务；接受委托提供劳务服务（劳务派遣除外）；维修机械设备；施工总承包；专业承包；劳务分包。梅鹿先生还担任北京直顺达商贸有限公司的董事，该公司注册资本人民币100万元，经营范围为道路货物运输；销售日用杂品、电子产品、仪器仪表、体育用品、办公用品、汽车配件、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、装饰材料；技术服务、技术咨询（中介除外）。

　　截至本公告日，除本次交易外，梅鹿先生与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）北京北汽光华汽车部件有限公司（以下简称“北汽光华”）

　　1、基本信息

　　■

　　2、截至目前，北汽光华股权结构如下：

　　■

　　注：北京北汽光华汽车部件有限公司的少数股东为北京海纳川汽车部件股份有限公司，持股比例20%，其企业类型为股份有限公司（非上市、国有控股）。

　　3、最近三年主营业务发展情况

　　北汽光华目前主要业务是以投资收益和厂房租赁为主，公司现经营状况良好。

　　3、截至本公告披露日，除本次交易外，北汽光华与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　4、交易对方最近一年一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的名称：北汽华森51%的股权

　　2、交易类别：股权收购

　　3、权属状况说明：本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权。截至本公告披露之日，北汽华森的股东北汽光华、梅鹿所持标的公司的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司基本情况

　　名称：北京北汽华森物流有限公司

　　统一社会信用代码：9111011376218183XQ

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市顺义区南法信镇航港二路航城广场B座808室

　　法定代表人：梅鹿

　　注册资本： 500万元人民币

　　成立日期：2004年4月22日

　　营业期限：自2004年4月22日起至2024年4月21日

　　经营范围：物流服务；技术咨询；仓储服务（化学危险品及沙石除外）；递送服务（信件及具有信件性质的物品除外）；装卸服务；保洁服务；机械设备维护；配送服务；接受委托从事劳务服务；汽车租赁（不含出租车）；国内、国际海上、陆路、航空货运代理；施工总承包、专业承包、劳务分包；普通货运、货物专用运输（集装箱）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北汽华森不存在对外担保及委托理财事项，且不存在对原有股东借款等情况。

　　（三）股东及其出资情况

　　在本次交易进行前，北汽华森的股权结构如下（截至2021年10月25日）：

　　■

　　对于本次股权转让，该公司其他股东放弃优先认购权。

　　（四）标的公司的主营业务情况

　　北汽华森主要经营货物运输、货运代理、仓储、配送等为一体的物流服务，其主要客户为北京北汽延锋汽车部件有限公司、北京延锋北汽内饰件有限公司和北京安道拓汽车部件有限公司、延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司等。物流运输路线有短途和长途，短途运输主要为北京市内、北京周边（河北廊坊、唐山、天津、涿州等），长途运输主要为外省市，如长春、沈阳、上海苏州、南京、烟台等。北京北汽延锋汽车部件有限公司为标的公司的第一大客户，标的公司与其有长期的合作关系。

　　（五）标的公司最近一年又一期主要财务数据

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)对北汽华森2020年及2021年1-3月的财务报表进行了专项审计，并出具了众会字(2021)第07844号《审计报告》。北汽华森最近一年又一期主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　（六）标的公司评估情况

　　本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　1、标的公司的评估值

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司以2021年3月31日为评估基准日出具的中企华评报字（2021）第4222号《北京北汽华森物流有限公司股东拟转让其持有的股权涉及的北京北汽华森物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。根据前述评估报告，截至评估基准日2021年3月31日北汽华森的总资产账面价值为8,934.11万元人民币，总负债账面价值为 8,184.11万元人民币；净资产账面价值为750.00万元人民币，股东全部权益评估价值为9,351.29万元人民币，增值额为8,601.29万元人民币，增值率为1,146.84%。

　　2、收益法模型

　　本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。

　　本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

　　企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。

　　企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值

　　股东全部权益价值=企业价值-有息负债

　　有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他 应付款等。

　　其中：

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　■

　　其中，企业自由现金流量计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他

　　3、评估结论

　　本次评估采用收益法和资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

　　1) 收益法评估结果

　　北京北汽华森物流有限公司评估基准日总资产账面价值为8,934.11万元人民币；总负债账面价值为8,184.11万元人民币；净资产账面价值为750.00万元人民币。收益法评估后的股东全部权益价值为9,351.29万元人民币，增值额为8,601.29万元人民币，增值率为1,146.84%。

　　2) 资产基础法评估结果

　　北京北汽华森物流有限公司评估基准日总资产账面价值为8,934.11万元人民币，评估价值为9,901.23万元人民币，增值额为967.12万元人民币，增值率为10.83%；总负债账面价值为8,184.11万元人民币，评估价值为8,184.11万元人民币，无增减值；净资产账面价值为750.00万元人民币，评估价值为 1,717.12万元人民币，增值额为967.12万元人民币，增值率为128.95%。

　　3) 评估结论的选取

　　收益法评估后的股东全部权益价值为9,351.29万元人民币，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,717.12万元人民币，两者相差7,634.17万元人民币，差异率为444.59%。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

　　本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

　　首先，北京北汽华森物流有限公司是一家经营货物运输、货运代理、仓储、配送等为一体的物流服务公司；除了拥有目前的大量的营运资金，企业还拥有一定的客户资源、稳定的供应商、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。

　　而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现北京北汽华森物流有限公司的企业价值。

　　根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京北汽华森物流有限公司的股东全部权益价值评估结果为9,351.29万元人民币。

　　由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

　　4、交易定价及合理性

　　本次交易标的股权交易价格按评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以以2021年3月31日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定。本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　5、董事会关于本次资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见

　　1) 评估机构具有独立性

　　公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2) 评估假设前提合理

　　评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合北汽华森的实际情况。

　　3) 评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对北汽华森股东全部权益的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　4) 评估定价公允

　　本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合北汽华森的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以北汽华森的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　综上，董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　6、独立董事关于本次交易及评估事项的意见

　　公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　评估机构及其经办评估师按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合北汽华森的实际情况。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对北汽华森股东全部权益的价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

　　本次交易以北汽华森的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　　公司本次收购北汽华森股权的事宜符合相关法律、法规规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。因此，独立董事认为：我们同意公司本次交易及认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

　　四、交易的主要内容和履约安排

　　公司拟以自有资金47,691,579.00元人民币收购北汽华森51%的股权，并经公司董事会授权董事长具体办理与转让协议及相关配套文件。

　　截至本公告披露日，本次交易尚未签署正式协议，待协议签署后，公司将及时公告后续交易进展情况。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　（一）完善公司业务布局

　　本项交易完成后，北汽华森将成为公司的控股子公司，纳入公司业务体系和合并报表范围。北汽华森主要从事货物运输、货运代理、仓储、配送等为一体的物流服务。通过本次交易，公司将完善在北京及华北地区的物流业务布局，提升公司在汽车服务领域的能力和声誉。

　　（二）扩大公司业务规模及增强公司盈利能力

　　本次交易完成后，北汽华森将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将为公司新的业绩增长点，扩大公司资产总额、净资产及业务规模，加强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力，进而为提升公司价值奠定良好基础，其会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异，且不存在对外担保、委托理财及借款给原股东资金的情形。

　　本项交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　六、交易的风险揭示

　　（一）业务整合风险

　　双方的业务整合是否达到预期是并购的主要风险，虽然北汽华森与公司现有业务上有较强的协同性，但是双方在企业文化、内部管理等方面存在各种差异，收购完成后双方能否尽快有效整合、综合利用双方优势改进北汽华森的经营水平存在较大的不确定性。

　　（二）人才流失风险

　　人才始终是公司发展的核心资源，管理团队和核心业务及技术人员的稳定对公司未来发展至关重要。本次收购后，由于业务的调整、文化的差异，北汽华森可能存在人才流失的风险。

　　（三）商誉减值风险

　　因公司收购标的项目形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，在未来经营中，不排除公司经营未达收益预期，从而需要计提减值损失影响当期损益的情形。

　　（四）经营管理风险

　　并购整合使得公司管理半径加大，需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营管理体系。若公司对并购标的不能进行有效整合，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

　　本次收购完成后，未来在标的公司的经营管理过程中，可能会存在其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，并将根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的审议及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、《北京北汽华森物流有限公司财务报表及审计报告（2019年1月1日至2021年3月31日）》；

　　4、《北京北汽华森物流有限公司股东拟转让其持有的股权涉及的北京北汽华森物流有限公司股东全部权益价值项目资产资产评估报告》。

　　特此公告。

　　西上海汽车股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：605151          证券简称：西上海       公告编号：2021-037

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于拟参与认购基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“目标基金”或“合伙企业”）

　　●投资金额：3,000万元人民币（认缴出资，具体以实际认购金额为准）。

　　●基金投资领域：泛半导体材料装备及高端装备制造等。

　　●本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：

　　1、截至公告披露日，公司尚未实际出资认购。基金后续能否如期募集成功存在不确定性。

　　2、目标基金所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且目标基金投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　3、公司将严格按照合伙协议的约定，在现有风险控制体系基础上与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为推进公司“十四五”战略，借助专业投资机构的实力优化公司投资结构，增强公司的综合竞争实力，西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与认购基金份额的议案》，同意公司签订《上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），作为有限合伙人以自有资金出资3,000万元人民币（具体以实际认购金额为准）认缴目标基金等值份额。截至本公告发布之日，上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）尚未在工商行政管理部门登记设立、尚待中国证券投资基金业协会备案。

　　合伙企业将对泛半导体材料装备及高端装备制造等领域未上市的项目进行投资，以实现长期的资本增值。合伙企业将以股权投资方式对投资目标进行投资。合伙企业投资于初创期企业的金额将不低于合伙企业认缴出资总额的50%。

　　（二）审批程序

　　公司于2021年10月27日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与认购基金份额的议案》，会议以9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果，同意本次对外投资事项。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）其他说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、基金管理人的基本信息

　　（1）公司名称：嘉兴武岳峰投资管理有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91330402MA28A4RK9H

　　（3）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（4）注册资本：1,000万元人民币

　　（5）法定代表人：李峰

　　（6）注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路705号3F A03-06-30

　　（7）营业期限：2015-12-28至2035-12-27

　　（8）经营范围：投资管理；资产管理；社会经济咨询服务。

　　嘉兴武岳峰投资管理有限公司与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。

　　三、基金的基本情况

　　1、基金名称：上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

　　2、企业形式：有限合伙

　　3、基金规模：1.5-2亿元人民币，公司拟以自有资金出资3,000万元人民币。

　　4、主要管理人员：由嘉兴武岳峰投资管理有限公司担任私募基金管理人和执行事务合伙人

　　5、经营范围：创业投资业务；股权投资业务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）

　　6、存续期：自首次交割日起至合伙企业完成私募基金备案之日的第七个周年日的期间（“经营期限”，如合伙企业的存续期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更存续期限使其与经营期限保持一致）（根据合伙企业的经营需要，执行事务合伙人可延长经营期限一年，经执行事务合伙人提出并经全体合伙人一致同意后，可再延长一年。经合伙人会议同意后，经营期限可以继续延长）。

　　7、出资缴付：执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴款通知（“缴款通知”），缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“付款到期日”）等信息。除执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前十五个工作日向有限合伙人发出缴款通知。除非执行事务合伙人与有限合伙人另有约定，每一有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的缴款通知的规定于付款到期日当日或之前将当期应实际缴付的出资额按时足额缴付至缴款通知指定的募集资金结算专用账户。

　　以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。

　　三、合伙协议的主要内容

　　(一)企业名称：上海鼎峰嘉成私募基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准）

　　(二)组织形式：有限合伙企业。

　　(三)目标募集规模：合伙企业的目标认缴出资总额为1.5亿元人民币(“目标规模”)，执行事务合伙人有权在其认为合适的时机独立决定宣布合伙企业的首次募集完成。

　　(四)出资方式：人民币现金。

　　(五)经营期限：合伙企业的经营期限为自首次交割日起至合伙企业完成私募基金备案之日的第七个周年日的期间（“经营期限”，如合伙企业的存续期限与此不一致的，执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更存续期限使其与经营期限保持一致）。尽管有前述规定，为实现合伙企业投资项目的有序清算，执行事务合伙人可自行决定延长合伙企业的经营期限一年；此后，经执行事务合伙人提出并经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人可决定再延长合伙企业的经营期限一年；此后，经合伙人会议同意，合伙企业的经营期限可以继续延长。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。合伙企业的经营期限按照本条规定进行延长或者提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。

　　(六)投资领域：合伙企业将对泛半导体材料装备及高端装备制造等领域未上市的项目进行投资，以实现长期的资本增值。合伙企业将以股权投资方式对投资目标进行投资。合伙企业投资于初创期企业的金额将不低于合伙企业认缴出资总额的50%。

　　(七)收益分配：合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

　　（1）就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后的九十日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；

　　（2）就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应于每一日历年度分配一次或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配；

　　（3）任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项目，应根据《合伙协议》第5.2.4条的规定对部分退出而得的可分配收入进行分配；

　　（4）在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合伙人本应收到的收入中等额扣除。

　　(八)有限合伙人减少出资、退伙：经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据《合伙协议》的约定（包括但不限于第8.3条）转让其持有的合伙权益或通过其他方式部分或全部减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

　　除下述情形外，有限合伙人无权退伙或提前收回实缴资本：

　　（1）依据《合伙协议》第8.3条约定，有限合伙人转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业；

　　（2）根据《合伙协议》的约定被认定为违约合伙人，按照合伙协议的约定强制该等违约合伙人退出合伙企业；

　　（3）根据《合伙协议》第9.3.3条的约定当然退伙；

　　（4）因适用法律、法规或有管辖权的监管机构的强制性要求而必须退伙，则根据执行事务合伙人与该有限合伙人另行达成的方式和条件，该有限合伙人可退出合伙企业；以及《合伙协议》另有明确约定的情形。

　　四、关联关系说明

　　目标基金、基金管理人与上市公司不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份等情形。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购、不在基金中任职。

　　五、本次对外投资的目的及对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　本次投资旨在结合公司“十四五”战略，进一步增强公司的综合竞争实力，进一步优化公司的投资结构。通过本次投资，公司可借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，为公司进一步拓展与主营业务相关领域业务的可持续健康发展，拓宽公司在与汽车产业链相关的高端装备制造等领域的战略布局。

　　（二）对外投资对公司的影响

　　本次对外投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的决策，不会对公司现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运营，有利于进一步提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不会对公司本年度财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险提示

　　1、截至公告披露日，公司尚未实际出资认购。基金后续能否如期募集成功存在不确定性。

　　2、目标基金所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且目标基金投资周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。

　　3、公司将严格按照《合伙协议》的约定，在现有风险控制体系基础上与各合伙方积极合作推进，认真防范和应对风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第四次会议决议；

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：605151     证券简称：西上海  公告编号：2021-038

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于变更公司经营范围、修订《公司

　　章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月27日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。根据公司经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，同时修订《西上海汽车服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款。现将有关情况公告如下：

　　一、变更经营范围情况

　　公司原经营范围为：汽车零配件物流，汽车、摩托车零部件制造、加工、销售，汽车仓储，汽车售后服务，仓储管理，普通货物运输，金属材料（除贵金属）销售，资产经营，投资管理，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司变更后经营范围为：

　　一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，摩托车零配件制造，摩托车及零配件零售，机动车修理和维护，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），金属材料销售，资产经营，投资管理，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，代驾服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物），机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　经营范围变更内容最终以工商登记机关核准为准。

　　二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　鉴于公司经营范围变更，根据相关法律、行政法规规定，拟对《公司章程》进行修改，修改情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记事项。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　证券代码：605151    证券简称：西上海    公告编号：2021-039

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月12日14点30 分

　　召开地点：上海市嘉定区恒裕路517号2楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月12日

　　至2021年11月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于上海证券交易网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2021年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证大会有序组织和召开，并做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。拟出席现场会议的股东请使用传真或电子邮件方式进行登记，本次会议不接受电话登记。

　　（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

　　（2）法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应提供本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

　　会议登记时间截止至2021年11月10日17:00

　　联系地址: 上海市嘉定区墨玉南路1018号22楼

　　联系电话:021-59573630

　　联系传真:021-62955580

　　电子邮箱：luxd@wsasc.com.cn

　　六、 其他事项

　　1、本次会议预期会期半天，出席会议者食宿与交通费用自理。

　　2、请出席会议者于会议前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东(或代理人)不给予礼品及其他经济利益，不设餐食接待。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　1.公司第五届董事会第四次会议决议；

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西上海汽车服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月12日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。