证券代码：002621                              证券简称：美吉姆               公告编号：2021-095

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　■

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2021年9月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-077），公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由826,662,867股变更为826,564,688股。

　　2、2021年9月22日召开的第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册资本、经营范围并依照相关法律法规修订《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》，具体内容详见公司2021年9月23日披露于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-080）。该事项已经2021年10月8日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：刘俊君主管会计工作负责人：李慧会计机构负责人：李慧

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：刘俊君主管会计工作负责人：李慧会计机构负责人：李慧

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　调整情况说明

　　公司作为境内上市企业，于2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号-租赁》，调整2021年年初财务报表相关项目金额。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　执行新租赁准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　■

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-093

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届董事会第四十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议通知于2021年10月22日以电子邮件的方式发出，会议于2021年10月27日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长刘俊君先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2021年第三季度报告》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-095）。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-096）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2021年第六次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2021-097）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-094

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十六次会议通知于2021年10月22日以电子邮件的方式发出，会议于2021年10月27日上午10:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2021年第三季度报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　经过认真审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司 2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《2021年第三季度报告》（公告编号：2021-095）。

　　（二）审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司2017年股票激励计划的4名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关内容，公司对该4名激励对象所持的未解除限售的限制性股票（共计4,326,758股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第四十五次会议提出的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-096）。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-096

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（原名“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2021年10月27日召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　2017年11月16日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等2017年限制性股票激励计划的相关议案。具体内容详见公司2017年11月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年12月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，具体内容详见公司2017年12月21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：2018年9月11日。具体内容详见公司2018年9月7日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2019年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

　　2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。

　　2019年9月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》；2019年9月20日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771股，占公司总股本的0.72%，上市流通日为2019年9月25日。

　　2020年2月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐3人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2020年2月28日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于2020年2月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2020-009）。

　　2020年3月17日，公司召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2020年3月18日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2020年6月2日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-038），公司已于2020年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2021年1月8日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》。公司2017年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋2人因发生离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。北京市中伦律师事务所于2021年1月8日出具了本激励计划回购注销部分离职人员限制性股票相关事项的法律意见书。具体内容详见公司于2021年1月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告》（公告编号：2021-006）、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-007）。

　　2021年1月19日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-009），2017年限制性股票激励计划授予12名激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,758,736股，占公司总股本的0.58%，上市流通日为2021年1月20日。

　　2021年1月25日，公司召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，具体内容详见公司2021年1月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2021年8月25日，公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注销的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈鑫应予回购注销的 3,570,127 股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的 98,179股限制性股票的回购注销。具体内容详见公司2021年8月26日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）。

　　2021年9月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-077），公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格与资金来源

　　（一）回购注销原因、数量

　　公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文4人已从公司离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》 第九章第二条之相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定回购、注销。”上述人员已不符合激励条件，公司拟对上述4名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的4,326,758股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购价格及定价依据

　　本次对离职的2017年激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文4人回购注销的限制性股票共计4,326,758股，按照公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中，授予价格在公司发生资本公积转增股本、派息的情况下，需进行相应调整，具体情况如下：

　　2019年6月6日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-042），公司2018年度利润分配预案原为：以公司2018年12月31日公司总股本347,595,000股为基数，每10股现金分红0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股）；2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票，公司股本变为347,565,000股，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增7.000604股，公司股本变为590,881,492股。

　　2020年6月3日，公司发布《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-039），公司以2019年12月31日的总股本590,881,492股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2019年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为590,473,477股，按照维持每股分配比例不变，相应调整分配总额的原则，以资本公积金每10股转增4股，公司股本变为826,662,867股。

　　2021年9月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-077），公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成98,179股限制性股票的回购注销手续，公司股本变为826,564,688股。

　　公司将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，按以下规定对回购价格进行相应调整：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：

　　P＝P0/（1＋n），其中：P为调整后的授予价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

　　派息：

　　P＝P0-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整授予价格公式为：

　　P=(P0-V)/(1+n)，即P=(8.25-0.0200017)/(1+0.7000604)/(1+0.4),P=3.46元/股。

　　调整后的授予价格为3.46元/股。

　　（三）回购注销的总额及资金来源

　　本次限制性股票回购金额为14,970,582.68元，按三年定期银行存款利率2.75%计算利息（自款项到达公司账户日至董事会召开日共1162天）为1,310,643.75元，共计16,281,226.43元。

　　上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　（四）回购协议的主要内容

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《限制性股票激励计划》《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，甲、乙双方本着自愿、公平及诚实信用原则，经协商一致，就甲方回购乙方持有的目标股份相关事宜订立如下协议：

　　1、回购的数量及价格

　　双方同意，根据《限制性股票激励计划》的规定，由甲方回购乙方已获授但尚未解除限售的【】股甲方限制性股票；双方确认，前述甲方限制性股票的回购价款合计为【】元（包含以三年定期银行存款基准利率2.75%计算的利息，自款项到达公司账户日至首次审议本次回购注销的董事会召开日计息天数共【】天；前述价款包括乙方应缴纳的个人所得税）。

　　本协议签署之日起至乙方持有的目标股份完成回购之日，如甲方发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，则依据本协议应回购的乙方持有的尚未解除限售的限制性股票的数量及回购价格按照《限制性股票激励计划》的规定相应进行调整。

　　2、甲方的权利和义务

　　（1）甲方有权依据《限制性股票激励计划》相关程序规定回购并注销乙方尚未解除限售的限制性股票。

　　（2）甲方应当根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　（3）甲方应及时按照有关规定履行甲方限制性股票激励计划信息披露等义务。

　　（4）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　3、乙方的权利和义务

　　（1）乙方应当按照《限制性股票激励计划》的规定及甲方的要求配合甲方完成目标股份的回购、注销；如乙方拒不配合办理目标股份的回购、注销手续，则甲方可按照本协议第一条、第二条及《限制性股票激励计划》的规定，直接将回购价款支付至乙方账户，且支付完成即视为甲方已履行完本协议约定的全部义务，甲方亦不承担任何违约责任。若乙方未按照本协议约定配合办理相关回购注销手续给甲方造成任何经济损失，则乙方应向甲方予以赔偿。

　　（2）乙方确认，截至本协议签署之日，乙方持有的目标股份不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形；本协议签署后，乙方亦不得对目标股份设置任何质押等他项权利；如因乙方持有的目标股份存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形致使甲方不能如期回购乙方持有的目标股份的，乙方应当退还甲方已支付的回购价款，并按照本协议回购价款总额的30%向甲方支付违约金；同时双方在此确认，上述违约金支付后，甲方仍可按照《限制性股票激励计划》的规定及本协议约定的价款在合适的时机再行回购注销乙方持有的目标股份，乙方应当予以配合，但乙方已支付的违约金不予退回；如甲方再行回购注销乙方持有的目标股份时，甲方发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，则依据本协议应回购的乙方持有的目标股份的数量及回购价格按照《限制性股票激励计划》规定的调整方法相应进行调整。

　　（3）法律、法规及《限制性股票激励计划》规定的其他相关权利义务。

　　三、本次回购后股本结构变动情况

　　■

　　注1：本表中有限售条件股份数量及比例仅考虑回购注销对股本结构变动的影响，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。本表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所致。

　　注2：本表中回购后的股权激励限售股数量及总股本数量，包含应回购注销但因个人未提交材料延后办理的陈鑫持有的3,570,127股限制性股票。

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司的规定，办理本次回购注销的相关手续并及时履行相关信息披露义务。在回购对象向公司提交包括回购协议在内的全部回购材料后，公司将向其支付回购价款并聘请会计师事务所出具验资报告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关材料、办理回购注销手续，并进行工商变更及章程备案等事项。若出现部分回购对象未提交完整相关回购材料，董事会可以对已提供全部材料的回购对象先行办理回购注销手续，对未提供相关材料的回购对象暂缓办理回购注销手续。董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理与本次回购注销相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　公司拟回购注销已离职激励对象部分未解锁限制性股票（合计4,326,758股），回购决策行为和回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销事项已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，审议决策程序合法、合规。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司独立董事一致同意本议案，并同意将上述事项提交股东大会审议。

　　七、监事会审核意见

　　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：公司2017年股票激励计划的4名激励对象已辞职，不再符合激励对象条件，根据公司限制性股票激励计划相关内容，公司对该4名激励对象所持的未解除限售的限制性股票（共计4,326,758股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。第五届董事会第四十五次会议提出的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　八、中伦律师事务所出具的法律意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分离职人员限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分离职人员限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需提交公司股东大会审议通过；公司在股东大会审议通过后就本次回购注销部分离职人员限制性股票尚需办理限制性股票注销登记程序及公司减资程序，并依法履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆         公告编号：2021-097

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于召开2021年第六次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2021年10月27日召开，会议决议于2021年11月15日召开2021年第六次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2021年第六次临时股东大会。

　　2、 股东大会召集人：公司第五届董事会第四十五次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、 本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开时间：

　　（1） 现场召开时间：2021年11月15日（星期一）15:30；

　　（2） 网络投票时间：2021年11月15日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月15日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年11月15日9:15至2021年11月15日15:00期间的任意时间。

　　5、 会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　于股东大会股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2021年11月10日

　　7、 出席对象：

　　（1）截至2021年11月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、 现场会议召开地址：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层会议室。

　　二、 会议审议事项

　　1、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》

　　议案1已经公司第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过，详见披露在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

　　议案1为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

　　三、 提案编号

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、 会议登记等事项

　　1、 登记方式：

　　(1)法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人身份证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　2、 登记时间：2021年11月11日（上午9:00—11:30，下午13:00—16:00）；

　　3、 登记地点：北京市朝阳区安家楼50号院A3号楼二层证券部办公室。

　　五、 参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

　　六、 其他事项

　　1、 会议联系人

　　闻静 邮箱：amy.wen @mygymchina.com

　　联系电话：0411-81760071 传真：0411-84791610

　　2、会议费用：出席者所有费用自理。

　　3、授权委托书（见附件1)。

　　七、 备查文件

　　1、第五届董事会第四十五次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月28日

　　附件1：

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　2021年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹委托              先生（女士）代表本人（本单位）出席大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年第六次临时股东大会并行使表决权。没有明确投票指示的，授权由受托人按自己的意见投票。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

　　■

　　投票说明：

　　1、 请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”、“弃权”之一，并在相应栏内打“√”表示。三者必选一项，多选或未做选择则视为无效委托。

　　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

　　委托人签名（盖章）：                   营业执照／身份证号码：

　　持股数量：                             股东账号：

　　持股性质：

　　受委托人签名：                         身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362621

　　投票简称：美吉投票

　　2、 填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2021年11月15日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为 2021年11月15日上午9:15，结束时间为2021年11月15日下午15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。