证券代码：601975          证券简称：招商南油        公告编号：临2021-044

　　招商局南京油运股份有限公司

　　国有股份无偿划转暨控股股东变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次无偿划转概述

　　招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”、“招商南油”）于2021年10月27日收到公司实际控股人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）《关于无偿划转招商局南京油运股份有限公司27.97%股权的批复》，招商局集团同意中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运长航”）将持有的招商南油1,357,425,761股股份（占总股份数的27.97%）无偿划转给中国长江航运集团有限公司（以下简称“长航集团”）。同日，外运长航与长航集团签署了《中国外运长航集团有限公司与中国长江航运集团有限公司关于招商局南京油运股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。

　　本次无偿划转前，公司控股股东为外运长航，实际控制人为招商局集团，长航集团未持有招商南油的股份：

　　■

　　本次无偿划转后，公司控股股东变更为长航集团，实际控制人仍为招商局集团，外运长航将不再持有招商南油的股份：

　　■

　　二、本次无偿划转相关方

　　（一）划出方情况介绍

　　公司名称：中国外运长航集团有限公司（甲方）

　　成立日期：1984年06月09日

　　经营期限：1984年06月09日至长期

　　统一社会信用代码：911100001000017058

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　住    所：北京市朝阳区安定路5号院10号楼19层

　　注册资本：1382635.87 万人民币

　　法定代表人：宋德星

　　经营范围：无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）划入方情况介绍

　　公司名称：中国长江航运集团有限公司（乙方）

　　成立日期：1991年02月06日

　　经营期限：1991年02月06日至长期

　　统一社会信用代码：91420100177733437F

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住    所：湖北省武汉市江汉区沿江大道69号长航大厦 25、27、28、29 层

　　注册资本：1308484.73592万元人民币

　　法定代表人：张锐

　　经营范围：货物运输--国内沿海、内河货物运输；旅客运输--长江干线及支流旅客运输；水上运输辅助活动--水上船舶供应，水上溢油应急设备库管理，救助打捞，水下作业及工程安装，船舶洗舱，船舶引航试航，通航安全评估和维护；船舶修造；物料搬运设备制造，轻小型起重设备制造、起重机制造；港机、电机制造；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；企业管理咨询服务；广告设计、制作、发布；船舶设计，港口和物流园区规划设计；航运科学研究；航运信息咨询，港航科技服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　三、本次无偿划转协议的主要内容

　　2021年10月27日，外运长航和长航集团签署了《中国外运长航集团有限公司与中国长江航运集团有限公司关于招商局南京油运股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：

　　（一）协议签署主体

　　甲方：中国外运长航集团有限公司

　　乙方：中国长江航运集团有限公司

　　（二）标的股份的基本情况

　　本次无偿划转的标的股份为甲方所持有的招商南油1,357,425,761股股份,占招商南油总股本的27.97%。

　　根据标的公司上市时甲方出具的关于股份锁定的承诺函，自标的公司重新上市后三十六个月内甲方不转让其持有的标的公司股份。截至本协议签署日，甲方持有的标的股份为有限售条件的股份，标的股份可上市交易的时间为2022年1月8日（以下简称“解锁日”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如甲方拟在解锁日前完成本次无偿划转的股份过户登记，则本次无偿划转需要经过上交所同意豁免甲方遵守上述股份锁定的承诺。

　　标的股份除上述限售外，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵或负担。

　　若招商南油在交割日前发生送股、转增股本、配股等除权事项导致甲方持有的股份数量变动的，则标的股份的数量相应调整。

　　（三）基准日、交割日

　　本次无偿划转的基准日为2020年12月31日

　　本次无偿划转的交割日是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在乙方名下之日。

　　标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由乙方承担和享有。

　　（四）划转股份价款及费用

　　本次股份划转为无偿划转，乙方无须支付任何价款。

　　因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规的规定自行承担。

　　（五）标的公司的职工分流安置方案

　　本次无偿划转不涉及标的公司分流安置职工的情况，标的公司职工仍按原劳动合同继续履行。

　　（六）标的公司的债权、债务及或有负债的处理方案

　　本次无偿划转事宜不涉及标的公司的债权、债务及或有负债的转移和变更，标的公司的债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。

　　（七）生效条件

　　本协议由双方于本协议所载日期签订，并自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效之日）：

　　1、招商局集团有限公司批准本次无偿划转事宜；

　　2、上交所在解锁日前同意豁免甲方遵守股份锁定的承诺。解锁日后，本次无偿划转无需取得上交所豁免，本协议无需上交所豁免条件成就即可生效；

　　3、市场监督管理部门核准甲方就本次无偿划转事宜相应减少甲方注册资本的变更登记。

　　四、其他事项说明

　　本次股份无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注该事项进展情况，严格按照相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　五、备查文件

　　1、招商局集团有限公司《关于无偿划转招商局南京油运股份有限公司27.97%股权的批复》；

　　2、《中国外运长航集团有限公司与中国长江航运集团有限公司关于招商局南京油运股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。

　　特此公告。

　　招商局南京油运股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十八日

　　招商局南京油运股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：招商局南京油运股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：招商南油

　　股票代码：601975

　　信息披露义务人名称：中国外运长航集团有限公司

　　住所及通讯地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼19层

　　联系电话：010-52296017

　　股份变动性质：股份减少（股份无偿划转）

　　签署日期：二零二一年十月二十七日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写。

　　二、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在招商局南京油运股份有限公司拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商局南京油运股份有限公司拥有的权益。

　　四、 本次权益变动已取得国家出资企业招商局集团有限公司的批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:

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　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：中国外运长航集团有限公司

　　住所：北京市朝阳区安定路5号院10号楼19层

　　统一社会信用代码：911100001000017058

　　法定代表人：宋德星

　　注册资本：1382635.87 万人民币

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：1984年06月09日

　　经营期限：1984年06月09日至长期

　　经营范围：无船承运业务；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东：招商局集团有限公司

　　通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

　　通讯电话：852-25428288

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

　　截止本报告书签署之日，外运长航持有在上交所上市的中国外运股份有限公司（股票代码：601598）2,472,216,200股股票，持股比例为33.40%。

　　除持有中国外运股份有限公司和招商南油外，中国外运长航集团有限公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　本次国有股权划出方外运长航系国家出资企业招商局集团下属二级子公司，划入方长航集团系招商局集团下属三级子公司，属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项。本次权益变动完成后，长航集团持有招商南油1,357,425,761股的股份，外运长航不再为招商南油的股东,不再持有招商南油的股份。

　　本次国有股份划转是招商局集团为理顺航运业务线条、管理关系，支持长航集团发展的重要决策部署，旨在助力长航集团巩固、提升“江海一体”的核心竞争能力，推动长航集团进一步做强做优做大。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次股份划转前，信息披露义务人持有招商南油1,357,425,761股股份（占招商南油总股本的27.97%），全部属于有限售条件的股份,解除限售日期为2022年1月8日。

　　上述股份不存在其他质押、冻结或者权利受到限制的情形，亦不存在权属纠纷。

　　二、本次权益变动方式

　　外运长航将其持有的招商南油1,357,425,761股国有股份（占招商南油总股本的27.97%）无偿划转给长航集团。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）决策程序

　　1．2021年9月6日，外运长航召开总经理办公会，审议通过将所持招商南油1,357,425,761股股份无偿划转给长航集团。

　　2．2021年9月10日，长航集团召开办公会，审议通过受让外运长航无偿划转所持招商南油1,357,425,761股股份的决定。2021年9月27日，长航集团就该事项作出董事会决议。

　　3．2021年10月27日，外运长航与长航集团正式签订《国有股份无偿划转协议》。

　　（二）相关单位批准事项

　　2021年10月25日，招商局集团出具批复文件《关于无偿划转招商局南京油运股份有限公司 27.97%股权的批复》，该文件于次日印发，批准外运长航将持有的招商南油1,357,425,761股股份（占总股本的27.97%）无偿划转至长航集团。

　　若招商南油在交割日前发生送股、转增股本、配股等除权事项导致外运长航持有的股份数量变动的，则划转股份的数量相应调整。

　　四、无偿划转协议主要内容

　　2021年10月27日，外运长航与长航集团签署《国有股份无偿划转协议》（下称“协议”），其主要内容如下：

　　（一） 协议当事人

　　岀让方：中国外运长航集团有限公司

　　受让方：中国长江航运集团有限公司

　　（二） 受让股权数量及比例

　　外运长航持有的招商南油1,357,425,761股股份，占招商南油总股本的27.97%。

　　（三） 转让价款及支付

　　本次股份划转为无偿划转，不存在转让价款的支付。

　　（四） 协议生效

　　协议自双方签署，并自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效之日）：

　　1．招商局集团有限公司批准本次无偿划转事宜；

　　2、上交所在解锁日前同意豁免外运长航遵守股份锁定的承诺。解锁日后，本次无偿划转无需取得上交所豁免，本协议无需上交所豁免条件成就即可生效；

　　3．市场监督管理部门核准外运长航就本次无偿划转事宜相应减少外运长航注册资本的变更登记。

　　五、权益变动股份的权利限制情况

　　2017年，外运长航出具《中国外运长航集团有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺如下：

　　“本公司承诺，长航油运1股票重新上市时本公司直接或者间接持有的长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。”

　　1长航油运，即中国长江航运集团南京油运股份有限公司，招商南油曾用名。

　　截至本报告书签署之日，外运长航持有的标的股份为有限售条件的股份，标的股份可上市交易的时间为2022年1月8日（下称“解锁日”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如外运长航在解锁日前完成本次无偿划转的股份过户登记，则本次无偿划转需要经过上交所同意豁免外运长航遵守上述股份锁定的承诺。解锁日后完成，则本次无偿划转无需取得上交所豁免。

　　划转股份除上述限售外，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵或负担。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　经自查，外运长航在签署本报告书之日前6个月内不存在在二级市场买卖招商南油股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人关于本次划转的内部决策文件；

　　（四）与本次权益变动相关的《国有股份无偿划转协议》；

　　（五）招商局集团有限公司的批复文件；

　　（六）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及相关备查文件备置于招商南油及上海证券交易所。

　　信息披露义务人声明

　　本公司（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国外运长航集团有限公司

　　法定代表人：宋德星

　　2021年10月27日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　■

　　信息披露义务人：中国外运长航集团有限公司

　　法定代表人：宋德星

　　2021年10月27日

　　招商局南京油运股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：招商局南京油运股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：招商南油

　　股票代码：601975

　　信息披露义务人名称：中国长江航运集团有限公司

　　住所及通讯地址：湖北省武汉市江汉区沿江大道69号长航大厦 25、27、28、29 层

　　联系电话：027-82767012

　　股份变动性质：股份增加（股份无偿划转）

　　签署日期：二零二一年十月二十七日

　　信息披露义务人声明

　　一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在招商局南京油运股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在招商局南京油运股份有限公司拥有的权益。

　　四、 本次权益变动己取得国家出资企业招商局集团有限公司的批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一章释义

　　在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　■

　　第二章 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：中国长江航运集团有限公司

　　住所：湖北省武汉市江汉区沿江大道69号长航大厦 25、27、28、29 层

　　统一社会信用代码：91420100177733437F

　　法定代表人：张锐

　　注册资本：1308484.73592万元人民币

　　成立日期：1991年02月06日

　　经营期限：1991年02月06日至长期

　　经营范围：货物运输--国内沿海、内河货物运输；旅客运输--长江干线及支流旅客运输；水上运输辅助活动--水上船舶供应，水上溢油应急设备库管理，救助打捞，水下作业及工程安装，船舶洗舱，船舶引航试航，通航安全评估和维护；船舶修造；物料搬运设备制造，轻小型起重设备制造、起重机制造；港机、电机制造；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；企业管理咨询服务；广告设计、制作、发布；船舶设计，港口和物流园区规划设计；航运科学研究；航运信息咨询，港航科技服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　股东：中国外运长航集团有限公司

　　通讯地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼19层

　　通讯电话：010-52296017

　　二、信息披露义务人股权及控制情况

　　外运长航为长航集团控股股东，招商局集团为招商南油实际控制人，国务院国资委为招商南油最终控制人，其控制关系如下所示：

　　■

　　三、信息披露义务人及其控股股东的核心企业及经营范围

　　截至本权益报告书签署日，长航集团核心企业及经营范围详情如下：

　　■

　　截至本权益报告书签署日，长航集团控股股东外运长航核心企业及经营范围详情如下：

　　■

　　四、信息披露义务人的主营业务及财务状况

　　（一）信息披露义务人主营业务

　　长航集团系外运长航全资子公司，长航集团及其控制的下属企业主营业务包括长江航运业、港航服务业（包括船舶修造业务、燃料贸易）及其他多元产业，包括：国内沿海、内河普通货船、原油船、成品油船、化学品船、液化气船；集装箱班轮内支线运输；长江干线及其支流普通客船（含车客渡船、国内旅游船）、涉外旅游船、船舶修造、旅游服务及与水路运输有关的服务业务等。

　　（二）信息披露义务人财务状况

　　信息披露义务人近三年财务状况如下 （合并口径）：

　　单位：人民帀元

　　■

　　注：财务数据已审计。

　　五、信息披露义务人最近5年违法违规情况

　　截至本报告书签署之日，长航集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁案件。

　　六、信息披露义务人的董事、监事和髙级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，长航集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　注：根据招商局集团2021年10月10日《关于长航集团董监事变更的通知》，长航集团的董监事人员进行最新变更：委派刘振华、赵卫朋、范端炜为中国长江航运集团有限公司董事，委派杨运涛为中国长江航运集团有限公司监事会主席；免去涂晓平、徐庶、杨运涛的中国长江航运集团有限公司董事职务。

　　上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

　　（一）信息披露义务人及其控股股东持有其他上市公司权益超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，长航集团不存在直接持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署之日，除招商南油外，长航集团控股股东外运长航直接持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人及其控股股东持有金融机构股份超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，长航集团不存在直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、担保公司等其他金融机构。

　　截至本报告书签署之日，长航集团控股股东外运长航直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、担保公司等其他金融机构的情况如下：

　　■

　　第三章 权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动目的

　　本次国有股权划出方外运长航系国家出资企业招商局集团下属二级子公司，划入方长航集团系招商局集团下属三级子公司，属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项。

　　本次国有股份划转是招商局集团为理顺航运业务线条、管理关系，支持长航集团发展的重要决策部署，旨在助力长航集团巩固、提升“江海一体”的核心竞争能力，推动长航集团进一步做强做优做大。

　　二、未来12个月对上市公司权益继续增持或处置的计划

　　除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来12个月内通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式继续增持上市公司股份的计划，也没有在未来12个月内处置其已拥有权益股份的计划。

　　若今后信息披露义务人拟调整或处置其持有的招商南油的权益，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）决策程序

　　1．2021年9月6日，外运长航召开总经理办公会，审议通过将所持招商南油1,357,425,761股股份无偿划转给长航集团。

　　2．2021年9月10日，长航集团召开办公会，审议通过受让外运长航无偿划转所持招商南油1,357,425,761股股份的决定。2021年9月27日，长航集团就该事项作出董事会决议。

　　3．2021年10月27日，外运长航与长航集团正式签订《国有股份无偿划转协议》。

　　（二）相关单位批准事项

　　2021年10月25日，招商局集团出具批复文件《关于无偿划转招商局南京油运股份有限公司27.97% 股权的批复》，该文件于次日印发，批准外运长航将持有的招商南油1,357,425,761股股份（占总股本的27.97%）无偿划转至长航集团。

　　若招商南油在交割日前发生送股、转增股本、配股等除权事项导致外运长航持有的股份数量变动的，则划转股份的数量相应调整。

　　第四章 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动的方式系上市公司国有股份无偿划转，即外运长航将其持有的招商南油1,357,425,761股股份（占总股本的27.97%）全部无偿划转给长航集团。本次权益变动前，外运长航系上市公司控股股东，上市公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，长航集团系上市公司控股股东，上市公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　本次划转己取得划转双方内部决议通过、签署划转协议且经招商局集团批准，尚需取得上交所豁免并办理相关手续。招商南油2017年重新上市时外运长航曾出具关于股份锁定的承诺函，承诺“长航油运1股票重新上市时本公司直接或者间接持有的长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。”

　　1长航油运，即中国长江航运集团南京油运股份有限公司，招商南油曾用名

　　截至本报告书签署之日，外运长航持有的标的股份为有限售条件的股份，标的股份可上市交易的时间为2022年1月8日（下称“解锁日”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，如外运长航在解锁日前完成本次无偿划转的股份过户登记，则本次无偿划转需要经过上交所同意豁免外运长航遵守上述股份锁定的承诺。解锁日后完成，则本次无偿划转无需取得上交所豁免。

　　划转股份除上述限售外，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵或负担。

　　二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况

　　本次权益变动前，外运长航持有招商南油1,357,425,761股股份，占招商南油总股本的27.97%，系招商南油控股股东；长航集团未持有招商南油的股份。

　　本次权益变动完成后，外运长航将不再持有招商南油的股份；长航集团将持有招商南油1,357,425,761股股份，占招商南油总股本的27.97%，成为招商南油控股股东。

　　本次权益变动前后，招商南油实际控制人不变，均为招商局集团，最终控制人为国务院国资委。

　　三、本次权益变动的主要协议

　　2021年10月27日，外运长航与长航集团签署《国有股份无偿划转协议》（下称“协议”），其主要内容如下:

　　（一） 协议当事人

　　岀让方：中国外运长航集团有限公司

　　受让方：中国长江航运集团有限公司

　　（二） 受让股权数量及比例

　　外运长航持有的招商南油1,357,425,761股股份，占招商南油总股本的27.97%。

　　（三） 转让价款及支付

　　本次股份划转为无偿划转，不存在转让价款的支付。

　　（四） 协议生效

　　协议自双方签署，并自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为协议生效之日）：

　　1、招商局集团有限公司批准本次无偿划转事宜；

　　2、上交所在解锁日前同意豁免外运长航遵守股份锁定的承诺。解锁日后，本次无偿划转无需取得上交所豁免，本协议无需上交所豁免条件成就即可生效；

　　3、市场监督管理部门核准外运长航就本次无偿划转事宜相应减少外运长航注册资本的变更登记。

　　第五章 资金来源

　　本次权益变动系上市公司国有股份无偿划转，不涉及对价支付事宜，因此不涉及资金来源事项。

　　第六章 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会成员、髙级管理人员的调整计划

　　为规范上市公司运作，提高上市公司治理能力和水平，本次权益变动完成后，信息披露义务人将适时根据相关事项进展情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和《公司章程》的规定，向上市公司提名或推荐符合资格要求的董事、监事和/或高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　　信息披露义务人提名或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，长航集团与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的情况，但不排除因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务而提议对《公司章程》进行必要的修订。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的批准等程序并履行信息披露义务。

　　五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。如今后有相关计划，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准等程序及履行信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现行分红政策进行重大调整的计划。如今后有相关计划，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准等程序及履行信息披露义务。

　　七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七章 对上市公司影响的分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、资产和财务方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、 生产、运营、销售、知识产权等方面仍继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人己出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下:

　　“（一）本次划转完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策，保证上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东的合法权益。

　　（二）本次划转完成后，本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，上市公司主营业务为海上原油、成品油、化工品和气体等运输。主要通过期租租船（包括租进、租出）、参与市场联营体（POOL）运作、与主要货主签署 COA 合同、航次租船以及光船租赁等方式开展经营活动。原油运输方面，上市公司主要从事国内沿海原油、外贸原油和内外贸燃料油运输。其中，国内沿海原油和燃料油运输主要包括渤海湾地区、海进江以及长江口、宁波和舟山地区等区域；外贸原油和燃料油运输主要包括东南亚、东北亚和澳洲航线。成品油运输方面，上市公司主要从事国际和国内沿海成品油运输，国际成品油主要营运区域包括东北亚、新加坡和澳洲以及中东和东非等，少量涉足美国、地中海和波罗的海等区域；国内沿海成品油主要营运区域为国内沿海港口和长江下游干线段。化学品及气体运输经营区域为国内沿海、远东和东南亚航线等。

　　经核查，信息披露义务人控制的其他企业中，南京长江油运有限公司（下称“南京油运”）以原（重）油、成品油、化工品、沥青、液化气运输为主营业务，南京油运与上市公司主要从事的业务均包含石油、化工品运输。在航线上，南京油运提供的是长江石油、化工品运输业务和岸上辅业，尤其以南京以上流域为主；上市公司专业从事海上石油运输及化学品运输业务，国内长江航线仅涉及南京以下流域。在运输船舶载重吨位上，南京油运的油运船队主要由3500和5000吨的驳船组成，而上市公司拥有或管理的油轮以MR型船舶（30000-50000吨）为主，其他油轮包括Panamax型油轮（55000-80000吨），Handysize型油轮（10000-39999吨），南京油运的化工品船也比上市公司的化工品船吨位小。由于两家公司拥有或管理的油轮和化工品船在载重吨位、航线和/或港口等方面存在明显差异，两家公司就石油、化工品运输业务而言并不存在实质性同业竞争。

　　信息披露义务人及其控制的其他企业不存在其他未予披露的从事与上市公司相同或类似业务的情形，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

　　为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺内容如下：

　　“（一）截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在其他未予披露的从事与上市公司相同或类似业务的情形，与上市公司之间不存在实质性同业竞争。

　　（二）本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的活动。

　　（三）无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动完成前，招商南油已按照《公司法》、《证券法》、证监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。信息披露义务人与招商南油之间不存在持续关联交易。

　　本次权益变动完成后，如信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司发生必要的关联交易，则该等交易应在符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》及关联交易管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司应按照规定履行相关信息披露义务。为了规范关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，其承诺内容如下：

　　“（一）本次划转完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及其实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能避免与上市公司之间产生关联交易事项。

　　（二）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规与《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司的《公司章程》等有关规定，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并履行信息披露义务和办理相关手续。

　　（三）本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。”

　　第八章 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易之情形。

　　二、与上市公司董事、监事及髙级管理人员的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事及高级管理员未发生合计金额超过5万元以上的交易之情形。

　　三、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　经自查，长航集团及长航集团董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属，在招商局集团批复本次无偿划转事项前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖招商南油股票的情况。

　　第十章 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人财务报表的审计情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对长航集团 2018 年度财务报告进行了审计，出具了XYZH/2019BJA20200号审计报告；对长航集团2019 年度财务报告进行了审计，出具了XYZH/2020BJA20226号审计报告；对长航集团2020年度财务报告进行了审计，出具了XYZH/2021BJAA20131号审计报告。

　　二、信息披露义务人近三年财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：人民币元

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　　（二）合并利润表

　　单位：人民币元

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：人民币元

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　　第十一章 其他重大事项

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。截至本报告书签署之日，信息披露人已按照规定有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息以及证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二章 备查文件

　　1.长航集团的营业执照复印件；

　　2.长航集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；

　　3.长航集团关于本次国有股权划转的内部决策文件；

　　4.长航集团与外运长航签署的《国有股份无偿划转协议》；

　　5.招商局集团关于本次国有股权划转的批准文件；

　　6.长航集团控股股东、实际控制人近两年未发生变化的说明；

　　7.长航集团关于保证上市公司独立性的承诺函；

　　8.长航集团关于避免同业竞争的承诺函；

　　9.长航集团关于减少及规范关联交易的承诺函；

　　10.长航集团符合《上市公司收购管理办法》等相关规定的说明；

　　11.关于长航集团与上市公司之间在公告日前24个月不存在重大交易的说明；

　　12.长航集团关于公司及其董事、监事、高级管理人员买卖招商南油股票的自查说明；

　　13.长航集团2018、2019、2020年度审计报告；

　　14.证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　本报告书及相关备查文件备置于招商南油及上海证券交易所。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国长江航运集团有限公司

　　法定代表人：张锐

　　2021年10月27日

　　信息披露义务人：中国长江航运集团有限公司

　　法定代表人：张锐

　　2021年10月27日

　　附表

　　详式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：中国长江航运集团有限公司

　　法定代表人：张锐

　　2021年10月27日