证券代码：600196   证券简称：复星医药

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　　重要内容提示：

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本集团2021年第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人吴以芳、主管会计工作负责人关晓晖及会计机构负责人（会计主管人员）吴晓蕾保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　本集团2021年第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　释义

　　在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

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　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

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　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

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　　注1：仅指A股。

　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有本公司77,533,500股H股，约占本公司于报告期末总股本3.03%）。

　　注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　（一）经营业绩概述

　　2021年前三季度，本集团坚持践行“4IN”战略，缓解存量品种所受到的集采降价压力，整体业绩保持稳健增长。

　　前三季度，本集团累计实现营业收入270.48亿元，同比增长22.38%；实现归属于上市公司股东净利润35.65亿元，同比增长43.80%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润24.75亿元，同比增长20.19%；经营活动产生的现金流量净额30.16亿元，同比增长22.94%；研发投入共计31.51亿元，同比增长15.46%，其中，研发费用24.14亿元，同比增加5.36亿元、增长28.54%。本集团前三季度毛利率为50.53%、销售费用率为25.19%，分别同比下降5.3个百分点和3.2个百分点。毛利率下降的主要原因为：1、复必泰（mRNA新冠疫苗）的影响。复必泰（mRNA新冠疫苗）的营业成本中包含（1）采购成本；（2）按照《许可协议》需向BioNTech支付的毛利分享；（3）相应的销售里程碑（《许可协议》约定，当区域内销售额首次超过5亿美元时，共需支付总额7,000万美元的销售里程碑。根据《许可协议》，前三季度计提了相应的销售里程碑）。综合上述各因素，当期复必泰（mRNA新冠疫苗）毛利率低于其他产品的整体毛利率。2、在集采中选后，优立通（非布司他片）、邦之（匹伐他汀钙片）等存量品种毛利率下降。

　　2021年第三季度，本集团实现营业收入100.96亿元，同比增长25.03%，实现归属于上市公司股东净利润10.82亿元，同比增长41.62%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9.05亿元，同比增长19.84%；经营活动产生的现金流量净额13.09亿元，同比增长31.96%；研发投入共计11.97亿元，同比增长15.10%，其中，研发费用8.52亿元，同比增加1.78亿元、增长26.41%。

　　2021年7月以来，本集团继续推进创新产品、技术的开发落地，并强化商业化体系：

　　1、复必泰（mRNA新冠疫苗）向中国台湾的销售于7月签约后，已于9月下旬启动供应和接种；截至10月24日，于港澳台地区累计接种超过970万剂。

　　2、合营公司复星凯特的奕凯达（阿基伦赛注射液）上市后，积极探索创新支付模式，已被纳入长沙、苏州等多个城市的“惠民保”支付范围，增加该产品可及性、惠及更多患者；同时，该产品的第二个适应症（用于治疗接受过二线或以上系统治疗后复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/riNHL））于2021年8月被国家药监局纳入突破性治疗药物程序。

　　3、大分子药物研发及商业化稳步推进，斯鲁利单抗注射液（即重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液）徐汇基地生产线于2021年9月通过GMP现场检查，其第二个适应症的药品注册申请于2021年9月获国家药监局受理；注射用曲妥珠单抗（商品名称：汉曲优）获批新增60mg规格，进一步丰富临床用药选择。

　　4、海外营销平台之一TridemPharma的首个非洲区域分销中心开业，优化非洲供应链能力。

　　（二）公司债和银行间市场债务融资工具情况

　　1、报告期内，本公司公司债券“18复药01”的票面利率由5.10%下调至3.50%（该等调整后的利率将在该期债券接下来的计息年度保持不变）。同时，在部分该期债券持有人行使回售选择权、部分债券完成转售后，该期公司债券的余额减少至7.45001亿元。

　　2、2021年9月，本公司完成上海复星医药（集团）股份有限公司2021年度第三期超短期融资券的发行，实际发行总额为12亿元，最终票面利率为2.60%，期限为210天。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:上海复星医药（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：关晓晖会计机构负责人：吴晓蕾

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

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　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：关晓晖会计机构负责人：吴晓蕾

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海复星医药（集团）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

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　　公司负责人：吴以芳主管会计工作负责人：关晓晖会计机构负责人：吴晓蕾

　　(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2021-145

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　债券代码：175708          债券简称：21复药01

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易概况：

　　1、本次收购（包括本次转让及本次增资，下同）：

　　为丰富本集团疫苗产品管线，在已有的病毒性疫苗产品基础上，拓展细菌性疫苗产品储备，控股子公司复星医药产业拟以现金和所持大连雅立峰100%股权（大连雅立峰系病毒性疫苗研发生产企业）作价控股收购安特金（细菌性疫苗研发生产企业）。

　　于本次收购中，复星医药产业拟（1）以现金合计约人民币110,803.38万元受让安特金相关股东持有的安特金共计人民币1,039.6766万元的注册资本（约占紧邻本次收购交割前安特金注册资本总额的32.52%、紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的13.01%）（即本次转让），及（2）以持有的大连雅立峰100%股权作价人民币289,800万元认缴安特金新增注册资本人民币4,795.8605万元（占紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的60.00%）（即本次增资）。

　　本次收购完成后，复星医药产业将持有安特金约73.01%的股权，并通过安特金持有大连雅立峰100%的股权（即复星医药产业对大连雅立峰享有的权益比例将由本次收购前的100%减少至约73.01%）。

　　2、满足约定里程碑后的或有后续转让：

　　如安特金在研的13价肺炎球菌结合疫苗（PCV13）、24价肺炎球菌结合疫苗（PCV24）均达到相关约定的临床里程碑，后续转让卖方有权于2026年12月31日或之前依约要求复星医药产业受让该等卖方届时持有的不超过1,502.7567万元的安特金注册资本（约占紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的18.80%），受让总价不超过人民币141,003.67万元。

　　若后续转让顶格完成后，复星医药产业将至多持有安特金约91.81%的股权、复星医药产业对大连雅立峰享有的权益比例将增加至约91.81%。上述持股比例未考虑后续转让完成前，其他可能导致安特金注册资本总额及各方股东持股变化的因素，复星医药产业于后续转让（如发生）后实际持有的安特金股权比例以届时实际交割情况为准。

　　●本次收购（即本次转让及本次增资，下同）及后续转让不构成关联交易。

　　●本次收购及后续转让不构成重大资产重组。

　　●特别风险提示

　　1、本次转让和本次增资是一揽子交易，如《中金股权转让协议》项下交易未完成，复星医药产业有权终止本次收购项下其他各项交易。

　　2、后续转让的执行取决于（其中主要包括）安特金在研的13价肺炎球菌结合疫苗（PCV13）、24价肺炎球菌结合疫苗（PCV24）是否达到相关约定临床里程碑，且须以后续转让的卖方于2026年12月31日或之前依约向复星医药产业行使请求权为前提，具有不确定性。

　　一、 概况

　　为丰富本集团疫苗产品管线，在已有的病毒性疫苗产品基础上，拓展细菌性疫苗产品储备，控股子公司复星医药产业拟以现金和所持大连雅立峰100%股权（大连雅立峰系病毒性疫苗研发生产企业）作价控股收购安特金（细菌性疫苗研发生产企业）。

　　（一）本次收购（包括本次转让及本次增资）

　　1、概述

　　2021年10月26日，复星医药产业分别与卖方签订股权转让协议，拟出资现金合计约人民币110,803.38万元受让卖方持有的安特金共计人民币1,039.6766万元注册资本（约占紧邻本次收购交割前安特金注册资本总额的32.52%、紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的13.01%）；同日，复星医药产业与安特金及现有股东共同签订《增资协议》，复星医药产业拟以所持大连雅立峰100%股权作价人民币289,800万元认缴安特金新增注册资本人民币4,795.8605万元（占紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的60.00%）。

　　本次收购完成后，复星医药产业将持有安特金约73.01%的股权，并通过安特金持有大连雅立峰100%的股权（即复星医药产业对大连雅立峰享有的权益比例将由本次收购前的100%减少至约73.01%）。

　　本次收购前后，安特金股权结构预计变化如下：

　　单位：人民币 万元

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　　注：于本次收购交割前，中金康瑞将完成中金增资交易，即对安特金增资人民币10,000万元认缴安特金新增注册资本人民币218.6148万元。

　　2、定价

　　本次收购定价主要参考因素如下：

　　（1）本次增资

　　经各方协商确定，于本次增资中，安特金的投前估值为人民币19.32亿元、大连雅立峰100%股权的作价金额为人民币28.98亿元。其中：

　　①大连雅立峰100%股权的作价金额人民币28.98亿元，基于《雅立峰资产评估报告》所载截至2021年7月31日大连雅立峰全部权益的评估价值人民币25.50亿元以及评估基准日后复星医药产业已完成的对大连雅立峰增资人民币3.48亿元，经各方协商确定。

　　②本次增资所适用的安特金投前估值为人民币19.32亿元，综合考虑（i）安特金前一轮融资（即2019年B轮融资）的投后估值人民币14.625亿元（含本次交割前中金增资金额人民币1亿元）；（ii）安特金基于多糖—蛋白多价结合专利的疫苗设计和工艺开发能力，以及13价肺炎球菌结合疫苗（PCV13）、24价肺炎球菌结合疫苗（PCV24）等在研产品的研发进度；（iii）结合大连雅立峰人民币28.98亿元的估值，经各方协商按大连雅立峰、安特金估值比重6:4为基准，确定安特金本次增资所适用的投前估值为人民币19.32亿元。

　　（2）本次转让

　　单位：人民币 万元

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　　注： 该等注册资本占比以中金增资交易完成后安特金注册资本总额人民币3,197.2403万元为基数计算。

　　①就与中金康瑞间的股权转让价格：鉴于中金康瑞基于2019年4月与安特金及相关股东签订《B轮增资协议》、《B轮股东协议》所享有的若干特殊股东权利（包括但不限于其对安特金战略、重大经营和投资决策、董监事会组成、管理层任免等事项的一票否决权），能够实质影响/决定安特金的战略规划和重大经营决策，为确保本次复星医药产业对安特金控股收购的实现以及安特金后续发展过程中的高效决策，经复星医药产业与中金康瑞协商确定双方间就安特金股权的转让价格，较本次增资安特金所适用的投前估值有一定溢价。

　　②就与其他卖方间的股权转让价格：参考安特金本次增资所适用的投前估值人民币19.32亿元，经复星医药产业与其他卖方分别协商确定。

　　（二）满足约定里程碑后的或有后续转让

　　2021年10月26日，复星医药产业向后续转让的卖方承诺，在安特金在研的13价肺炎球菌结合疫苗（PCV13）已达到III期临床主要终点、24价肺炎球菌结合疫苗（PCV24）I期临床试验成功的前提下，后续转让的卖方有权于2026年12月31日或之前依约要求（仅可一次）复星医药产业受让该等卖方届时持有的不超过1,502.7567万元的安特金注册资本（约占紧随本次收购交割后安特金注册资本总额的18.80%），受让总价不超过人民币141,003.67万元。

　　后续转让的每单位注册资本单价为人民币93.83元（注：本次增资安特金所适用估值人民币19.32亿元折算的每单位注册资本单价为人民币60.43元）。后续转让所依据的估值考虑了届时13价肺炎球菌结合疫苗（PCV13）已经过完整的临床验证、其获批的不确定性进一步减小，以及安特金经过临床验证的多价结合疫苗技术所具备的价值，经各方协商确定。

　　若后续转让顶格完成后，复星医药产业将至多持有安特金约91.81%的股权，复星医药产业对大连雅立峰享有的权益比例将增加至约91.81%。上述持股比例预计未考虑后续转让完成前，其他可能导致安特金注册资本总额及各方股东持股变化的因素，复星医药产业于后续转让（如发生）后实际持有的安特金股权比例以届时实际交割情况为准。

　　本次收购及后续转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次收购及后续转让不构成关联交易。

　　本次收购及后续转让已经本公司第八届董事会第五十五次会议（定期会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

　　二、 交易标的基本情况

　　1、安特金

　　（1）基本情况

　　安特金成立于2012年7月，注册地为四川省成都天府国际生物城，法定代表人为赵光辉。安特金是一家专注于细菌性疫苗产品研发和生产的企业，拥有多糖-蛋白多价结合专利，并应用于在研的13价肺炎球菌结合疫苗、24价肺炎球菌结合疫苗。

　　截至本公告日，安特金尚无已上市产品，其主要在研产品如下：

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　　注：根据生物制品批签发管理系统数据，该系统由中国生物制品检定院提供。

　　截至本公告日，安特金的注册资本及股东的持股情况，请见“一、概况”中所列示之本次收购前后安特金股权结构预计变化表。

　　（2）主要财务数据

　　经四川中磊会计师事务所有限责任公司审计，截至2019年12月31日，安特金总资产为人民币38,874万元，负债总额为人民币12,234万元，所有者权益为人民币26,640万元；2019年度，安特金实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币-320万元，实现净利润人民币-320万元。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，安特金总资产为人民币34,539万元，负债总额为人民币13,550万元，所有者权益为人民币20,988万元；2020年度，安特金实现营业收入人民币0元，实现税前利润人民币-4,013万元，实现净利润人民币-4,013万元。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年7月31日，安特金总资产为人民币30,557万元，负债总额为人民币14,000万元，所有者权益为人民币16,557万元；2021年1至7月，安特金实现营业收入人民币207万元，实现税前利润人民币-4,432万元，实现净利润人民币-4,432万元。

　　2、大连雅立峰

　　（1）基本情况

　　大连雅立峰成立于2002年2月，注册地为辽宁省大连经济技术开发区，法定代表人为李东明。截至本公告日，大连雅立峰的注册资本为人民币40,000万元，复星医药产业持有其100%股权。大连雅立峰主要从事生物技术的开发、咨询服务；流行性感冒病毒裂解疫苗生产；人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产；SARS疫苗研究，货物、技术进出口业务。截至本公告日，大连雅立峰已拥有两类病毒疫苗产品，流感病毒疫苗和人用狂犬病疫苗。

　　截至本公告日，大连雅立峰主要已上市及在研产品如下：

　　①主要产品销售情况

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　　注：根据生物制品批签发管理系统数据，该系统由中国生物制品检定院提供。

　　②在研产品情况

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　　注：根据生物制品批签发管理系统数据，该系统由中国生物制品检定院提供。

　　（2）主要财务数据

　　经大连瑞华会计师事务所有限公司审计，截至2019年12月31日，大连雅立峰总资产为人民币45,970万元，负债总额为人民币59,778万元，所有者权益为人民币-13,808万元；2019年度，大连雅立峰实现营业收入人民币5,981万元，实现税前利润人民币-2,310万元，实现净利润人民币-2,864万元。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，大连雅立峰总资产为人民币64,989万元，负债总额为人民币67,830万元，所有者权益为人民币-2,841万元；2020年度，大连雅立峰实现营业收入人民币46,020万元，实现税前利润人民币8,518万元，实现净利润人民币10,966万元。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年7月31日，大连雅立峰总资产为人民币76,862万元，负债总额为人民币71,083万元，所有者权益为人民币5,779万元；2021年1至7月，大连雅立峰实现营业收入人民币26,698万元，实现税前利润人民币9,983万元，实现净利润人民币8,620万元。

　　（3）评估情况

　　上海东洲资产评估有限公司出具了评估基准日为2021年7月31日的《雅立峰资产评估报告》（东洲评报字[2021]第1819号），本次评估范围内大连雅立峰的资产和负债账面值采用了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审定并出具的“安永华明（2021）专字第61736334_B01号”标准无保留意见的审计报告作为依据。

　　本次评估采用市场法和收益法分别对大连雅立峰股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法得出评估结果。经审计，截至2021年7月31日，大连雅立峰股东权益账面值为人民币5,779.01万元；根据市场法评估，截至2021年7月31日，大连雅立峰股东权益的评估值为人民币255,000.00万元（说明：本次评估未考虑评估基准日后，复星医药产业对大连雅立峰增资人民币34,800万元对评估结论的影响）。

　　三、 协议相关方的基本情况

　　1、中金康瑞

　　中金康瑞成立于2017年6月，注册地为浙江省宁波市，执行事务合伙人为中金康智（宁波）股权投资管理有限公司。中金康瑞主要从事私募股权投资。截至本公告日，中金康瑞获认缴出资额为人民币264,050万元，其中，普通合伙人中金康智（宁波）股权投资管理有限公司认缴约0.04%的出资额、包括中金康歆（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）在内的若干有限合伙人合计认缴约99.96%的出资额。

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，中金康瑞总资产为人民币716,613万元，负债总额为人民币1,961万元，所有者权益为人民币714,652万元；2020年度，中金康瑞实现营业收入人民币461,268万元，实现净利润人民币455,602万元。

　　根据中金康瑞管理层报表（未经审计），截至2021年6月30日，中金康瑞总资产为人民币856,524万元，负债总额为人民币2,799万元，所有者权益为人民币853,726万元；2021年1至6月，中金康瑞实现营业收入人民币132,156万元，实现净利润人民币129,170万元。

　　2、成都杰弗瑞

　　成都杰弗瑞成立于2011年9月，注册地为四川省成都市，法定代表人为杨冬妮，成都杰弗瑞主要从事项目投资及社会经济咨询。截至本公告日，成都杰弗瑞注册资本为人民币50万元，杨东妮持有成都杰弗瑞100%股权。

　　根据成都杰弗瑞管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，成都杰弗瑞总资产为人民币318万元，负债总额为人民币292万元，所有者权益为人民币26万元；2020年度，成都杰弗瑞实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-6万元。

　　根据成都杰弗瑞管理层报表（未经审计），截至2021年6月30日，成都杰弗瑞总资产为人民币318万元，负债总额为人民币292万元，所有者权益为人民币26万元；2021年1至6月，成都杰弗瑞实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币1.24元。

　　3、赵光辉

　　赵光辉先生，国籍中国，住所地北京市。截至本公告日，赵光辉先生任安特金董事长。

　　4、杨东妮

　　杨东妮女士，国籍中国，住所地北京市。截至本公告日，杨东妮女士任安特金总裁。

　　5、薛平

　　薛平先生，国籍中国，住所地四川省成都市，和王岩系夫妻关系。截至本公告日，薛平先生任安特金总经理。

　　6、王岩

　　王岩女士，国籍中国，住所四川省成都市，和薛平系夫妻关系。截至本公告日，王岩女士任安特金顾问。

　　7、杨杰

　　杨杰女士，国籍中国，住所北京市。截至本公告日，杨杰女士于安特金无任职。

　　8、王霄

　　王霄先生，国籍中国，住所上海市。截至本公告日，王霄先生于安特金无任职。

　　9、赵雪

　　赵雪女士，国籍中国，住所四川省成都市。截至本公告日，赵雪女士于安特金无任职。

　　10、冯晨

　　冯晨先生，国籍中国，住所四川省成都市。截至本公告日，冯晨先生于安特金无任职。

　　11、景旭投资

　　景旭投资成立于2015年10月，注册地为上海市，执行事务合伙人为上海景旭创业投资有限公司，景旭投资主要从事资产管理，商务信息咨询，投资咨询，投资管理，实业投资，会务服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划。截至本公告日，景旭投资获认缴出资额为人民币21,521.5万元，其各投资人及认缴份额情况如下：

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　　经上海天衡会计师事务所有限公司审计，截至2020年12月31日，景旭投资总资产为人民币20,015万元，负债总额为人民币0元，所有者权益为人民币20,015万元；2020年度，景旭投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-498万元。

　　根据景旭投资管理层报表（未经审计），截至2021年6月30日，景旭投资总资产为人民币20,053万元，负债总额为人民币0.1万元，所有者权益为人民币20,053万元；2021年1至6月，景旭投资实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币38万元。

　　12、创新创业基金

　　创新创业基金成立于2015年12月，注册地为四川省自由贸易试验区成都高新区，执行事务合伙人为四川创新发展投资管理有限公司，创新创业基金主要从事对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。截至本公告日，创新创业基金获认缴出资额为人民币176,750万元，其中普通合伙人四川创新发展投资管理有限公司认缴约0.99%的出资额、包括中信证券股份有限公司在内的若干有限合伙人合计认缴约99.01%的出资额。

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，创新创业基金总资产为人民币94,939万元，负债总额为人民币7万元，所有者权益为人民币94,932万元；2020年度，创新创业基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1,176万元。

　　根据创新创业基金管理层报表（未经审计），截至2021年6月30日，创新创业基金总资产为人民币94,227万元，负债总额为人民币586万元，所有者权益为人民币93,641万元；2021年1至6月，创新创业基金实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-963万元。

　　13、林国春

　　林国春先生，国籍中国，住所中国广东省广州市。截至本公告日，林国春先生于安特金无任职。

　　14、上海禾实

　　上海禾实成立于2016年2月，注册地为上海市崇明区（上海横泰经济开发区），执行事务合伙人为上海康明投资管理有限公司，上海禾实主要从事投资管理、咨询，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划及会务服务。截至本公告日，上海禾实获认缴出资额为人民币1,000万元，其各投资人及认缴份额情况如下表所示：

　　■

　　根据上海禾实管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，上海禾实总资产为人民币1,362万元，负债总额为人民币362万元，所有者权益为人民币1,000万元；2020年度，上海禾实实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-0.06万元。

　　根据上海禾实管理层报表（未经审计），截至2021年6月30日，上海禾实总资产为人民币7,062万元，负债总额为人民币6,064万元，所有者权益为人民币999万元；2021年1至6月，上海禾实实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-1万元。

　　15、奥普尹索

　　奥普尹索为安特金员工股权激励平台，成立于2019年1月，注册地为四川省成都高新区，执行事务合伙人为成都科爱特企业管理咨询有限责任公司，奥普尹索主要从事企业管理咨询。截至本公告日，奥普尹索获认缴出资额为人民币83.75万元，其中普通合伙人成都爱科特企业管理咨询有限责任公司认缴约6.72%的出资额、38名有限合伙人（均为奥普尹索员工）合计认缴约93.28%的出资额。

　　根据奥普尹索管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，奥普尹索总资产为人民币38万元，负债总额为人民币0元，所有者权益为人民币38万元；2020年度，奥普尹索实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币0.56元。

　　根据奥普尹索管理层报表（未经审计），截至2021年6月30日，奥普尹索总资产为人民币38万元，负债总额为人民币0元，所有者权益为人民币38万元；2021年1至6月，奥普尹索实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币0.28元。

　　四、 交易文件的主要内容

　　（一）《中金股权转让协议》

　　1、交易内容

　　复星医药产业拟出资人民币88,000万元受让中金康瑞持有的安特金注册资本人民币672.2403万元。

　　2、对价支付

　　复星医药产业应在支付先决条件满足后7个工作日内将股权转让价款人民币88,000万元一次性支付予中金康瑞。

　　3、支付先决条件

　　（1）中金康瑞完成中金增资交易及与该增资相关的工商变更登记，变更后安特金注册资本为人民币3,197.2403万元，其中中金康瑞实缴出资额为人民币672.2403万元；

　　（2）本次收购协议已签署和生效，且安特金股东会已就本次转让及本次增资已作出必要的批准；及

　　（3）中金康瑞以约定方式通知复星医药产业付款且确认中金康瑞不存在违反相关陈述、保证和承诺的情形。

　　4、生效

　　《中金股权转让协议》于2021年10月26日起生效。

　　5、解除和终止

　　（1）自《中金股权转让协议》生效日起至其项下股权转让完成日前，若中金康瑞存在违反相关陈述、保证和承诺情形的，复星医药产业有权单方面解除；

　　（2）有下列情形之一的，经双方书面协商一致，可解除或终止：

　　①因不可抗力致使协议无法继续履行；

　　②一方丧失实际履行协议能力；

　　③因情况发生变化，双方经协商同意解除协议；及

　　④根据法律或协议其他规定解除、终止的。

　　（3）如复星医药产业未能按约定支付股权转让价款，中金康瑞有权解除协议。但在中金康瑞同意的情况下，复星医药产业的付款期限可顺延5个工作日。

　　6、其他

　　《中金股权转让协议》项下交易已完成的情况下，若《增资协议》项下大连雅立峰100%股权未完成工商变更登记在安特金名下，不影响《中金股权转让协议》项下交易完成的效力。

　　（二）《其他股东股权转让协议》

　　1、交易内容

　　复星医药产业拟分别出资受让上海禾实和自然人卖方所持有的安特金股权，具体如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　2、转让价款支付

　　（1）复星医药产业在支付先决条件满足之日起的7个工作日内支付上海禾实及自然人卖方股权转让价款的50%；及

　　（2）自《其他股东股权转让协议》及《增资协议》项下的交易完成工商变更登记之日起7个工作日内支付剩余的股权转让价款予其他卖方（自然人卖方的转让价款中将扣除应代扣代缴的个人所得税）。

　　3、支付先决条件

　　（1）《其他股东股权转让协议》已签署并生效；

　　（2）相关股权转让已取得安特金股东会批准，且安特金的相关股东已放弃优先购买权和依据法律、法规及约定享有的共同出售权或其他权利；及

　　（3）《中金股权转让协议》项下的交易完成工商变更登记。

　　4、生效

　　自下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）《其他股东股权转让协议》已经相关转让双方签署；

　　（2）复星医药产业收到签署的《中金股权转让协议》、《其他股东股权转让协议》及《增资协议》原件；及

　　（3）安特金董事会及股东会对《中金股权转让协议》、《其他股东股权转让协议》及《增资协议》项下交易作出有效决议。

　　5、解除及终止

　　（1）自《其他股东股权转让协议》签署之日起至其项下股权转让完成工商变更登记前，转让方如存在违反相关陈述、保证和承诺的情形，复星医药产业有权单方面解除协议。

　　（2）有下列情形之一，经相关转让双方书面协商一致，可解除或终止相关股权转让协议；

　　①因不可抗力致使协议无法继续履行；

　　②一方丧失实际履行协议能力；

　　③因情况发生变化，双方经协商同意解除协议；及

　　④根据法律或协议其他规定解除、终止协议。

　　（3）其他卖方同意，若非因复星医药产业的原因导致《中金股权转让协议》或《增资协议》项下的交易未完成的，复星医药产业有权单独解除协议。

　　（三）《增资协议》

　　1、交易内容

　　复星医药产业拟以所持有的大连雅立峰100%股权作价人民币289,800万元认缴安特金新增注册资本4,795.8605万元。本次增资完成后，安特金的注册资本将增加至人民币7,993.1008万元，复星医药产业将持有安特金约73.01%的股权、并通过安特金持有大连雅立峰100%的股权。

　　2、增资交割安排

　　交割应在增资交割先决条件得到满足（根据其性质需在交割时满足的除外）或豁免之日后的10个工作日内进行。

　　于交割日（即交割发生当日），安特金应依约向复星医药产业交付包括股东名册、出资证明书在内相关交割文件。

　　复星医药产业应于交割日起10个工作日内向大连雅立峰的主管市场监督管理机构申请并完成向安特金转让大连雅立峰100%股权的相关工商变更登记与备案。

　　3、增资交割先决条件

　　增资交割取决于各项增资交割先决条件于交割之前或根据其性质于增资交割同一时间得到满足或经复星医药产业书面豁免，其中主要包括：

　　（1）安特金已就本次增资及相关交易完成必要的内部程序，且相关股东已就本次增资放弃优先认购权；

　　（2）安特金高级管理人员及核心技术人员均已签署令复星医药产业合理满意的劳动/服务合同；

　　（3）除约定外，自《增资协议》签署日起至本次增资交割日，安特金的股权结构及公司治理不存在任何重大变化；

　　（4）自 2021年7月31日起至交割日，安特金的业务、资产、人员、经营状况、财务状况与发展前景不存在任何重大不利变化或者可能产生重大不利影响的变化；

　　（5）安特金已作出有效的股东会及董事会决议任命复星医药产业委派的董事人选为董事，且董事会改组完成；

　　（6）杨冬妮、赵光辉、薛平、王岩和杨杰签署了终止执行其于2018年12月签署的《一致行动人协议》的补充协议；

　　（7）就本次增资，安特金已向存续贷款行、担保方作出书面通知并取得其书面同意。

　　4、生效

　　经各方签署后于2021年10月26日成立并生效。

　　5、终止

　　（1）如下情形发生时，复星医药产业有权选择终止《增资协议》：

　　①如一项或多项增资交割先决条件于最后期限日（即2021年12月31日，或安特金与复星医药产业书面同意的其他日期）未能满足；

　　②如安特金及创始股东违反了相关陈述、保证、承诺或约定，而该违反无法纠正或者没有在复星医药产业向其发出书面通知后10个工作日内得到纠正；及

　　③《中金股权转让协议》项下交易未完成。

　　（2）如下情形发生时，安特金有权选择终止《增资协议》：

　　①如各项交割先决条件已满足，但交割未能于最后期限日后第7个工作日结束前发生（非复星医药业故意造成的延迟除外）；及

　　②如复星医药产业违反了相关陈述、保证、承诺或约定，而该违反无法纠正或者没有在安特金向其发出书面通知后10个工作日内得到纠正。

　　（3）经各方一致书面同意，可终止《增资协议》。

　　（四）《股东协议》

　　1、安特金公司治理

　　安特金董事会由9名董事组成，董事由复星医药产业、创始股东、景旭投资分别提名6名、2名和1名，由股东会选举。董事长由复星医药产业从其当选的董事中提名，由董事会选举。

　　安特金设监事2名；其中：职工监事1名，另1名监事由复星医药产业提名1名、由股东会选举。

　　安特金设总经理1名，由董事长提名、董事会聘任；设副总经理若干，具体设置方案由安特金董事会决定。

　　2、其他

　　在复星医药产业持有安特金股权期间，将以股东借款、为安特金贷款提供担保等法律法规允许的方式为安特金提供日常运营及研发所需资金，额度上限不超过人民币50,000万元（含本数）。同时，创始股东承诺，为了担保安特金对复星医药产业上述债务的履行，赵光辉、杨冬妮、薛平、王岩将以其持有的安特金注册资本出资额人民币636.4962万元、172.8227万元、305.2200万元和123.9970万元以及该部分出资额因股份制改造、利润转增注册资本、资本公积转增股本或其他类似资本结构调整而新增的出资额全部质押予复星医药产业，直至上述债务清偿。

　　3、生效

　　《股东协议》自2021年10月26日起生效。

　　4、解除及终止

　　《股东协议》在下列情况下可以解除：

　　（1）经各方协商一致；

　　（2）因不可抗力致使协议无法履行；

　　（3）《增资协议》被终止或失去法律效力；及

　　（4）一方未按规定履行协议项下的约定、承诺、义务且对守约方造成了重大不利影响，经守约方书面催告后30个工作日内违约方仍未适当履行协议的，守约方有权解除协议。

　　（五）《承诺函》

　　1、主要内容

　　若《增资协议》项下交易完成后的安特金的在研产品13价肺炎球菌结合疫苗（PCV13）按照Ⅲ期临床试验方案达到临床试验终点，且在研产品24价肺炎球菌结合疫苗（PCV24）I期临床试验成功时，后续转让的卖方有权最晚不迟于2026年12月31日(如已实现首次公开发行/上市的除外)，要求（仅可一次）复