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2021年10月27日 星期三 上一期  下一期
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股票代码:600803 股票简称:新奥股份 上市地:上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要

  公司声明

  1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  2、截至本预案摘要签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的审计、评估工作尚未完成,本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书,本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

  3、中国证监会、上交所对发行股份及支付现金购买资产事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  4、本次发行股份及支付现金购买资产完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

  5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时,除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺:

  1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让在上市公司拥有权益的股份(如有)。

  

  释  义

  在本预案摘要中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

  ■

  说明:本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形,此系数据计算时四舍五入造成,敬请广大投资者注意。

  

  重大事项提示

  截至本预案摘要签署之日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本次标的资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》要求的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关审计、评估数据和最终交易价格将在《重组报告书(草案)》中予以披露。提请投资者注意投资风险。

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  本次交易前,新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者合计持有标的公司90%股权。上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权,发行股份及支付现金的具体比例将由交易各方协商确定,并在《重组报告书(草案)》中予以披露。本次交易完成后,由交易对方将标的公司股权直接过户至上市公司全资子公司新奥天津名下,上市公司将间接持有新奥舟山90%股权。

  二、发行股份及支付现金购买资产

  (一)交易对价及支付方式

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产交易对价。截至本预案摘要签署之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据,由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定,并由各方签订协议另行约定。

  (二)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  (三)定价基准日、定价依据及发行价格

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日,即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。

  2、定价依据及发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经计算,上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为:

  单位:元/股

  ■

  经交易各方协商,上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为,将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下:

  假设调整前每股发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派息:P1=P0-D

  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)

  假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)

  如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整,则发行价格将作相应调整,具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。

  (四)发行对象和发行数量

  1、发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技、新奥集团和新奥控股共3名投资者。

  2、发行数量

  上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算:发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股部分计入资本公积。截至本预案摘要签署之日,标的资产的审计和评估工作尚未完成,标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为参考依据,由交易各方协商确定,并在《重组报告书(草案)》中予以披露。

  自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  (五)锁定期安排

  交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股出具如下有关锁定期的承诺函:

  “本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制)。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行;由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

  本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的,则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

  若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符,本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议(如有)以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”

  (六)过渡期间损益归属

  评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。

  过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司、新奥天津享有,但交易对方对标的公司进行增资的,交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司、新奥天津补足。

  (七)滚存未分配利润安排

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后,新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。

  (八)减值测试及补偿

  根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《重组协议》,交易对方拟对上市公司在本次交易中标的资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司、新奥天津进行减值补偿。减值承诺期为本次重组实施完毕(即标的资产交割完毕)当年及其后连续两个会计年度,即假定本次重组于2022年度内交割完毕,则减值承诺期为2022年、2023年、2024年。如果本次重组交割完毕的时间延后,则减值承诺期相应顺延。

  上市公司有权在减值承诺期届满后对标的资产进行减值测试,并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。经减值测试,如标的资产期末价值较本次重组的标的资产交易价格出现减值,交易对方应以其获得的股份和现金向新奥股份、新奥天津承担资产减值补偿责任,具体如下:

  (1)应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格

  若上市公司、新奥天津在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款,对标的资产进行减值测试时,减值额计算过程中应扣除上述影响。

  (2)交易对方各自应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×交易对方各自持有标的公司股权比例;

  (3)股份不足补偿的部分,由交易对方以现金补偿,应支付的现金补偿=(该交易对方应补偿的股份数量-该交易对方已经补偿的股份数量)×本次重组的每股发行价格;

  (4)如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配,则交易对方应补偿股份数量应相应调整为:交易对方各自应补偿的股份数量×(1+转增或送股比例),如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股,则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整;

  (5)如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配,则交易对方应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还,交易对方应返还金额=交易对方各自应补偿的股份数量×每股已分配现金(以税后金额为准),如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金分配,则返还金额需依本公式依次进行调整。

  交易对方的补偿总金额应不超过交易对方根据《重组协议》及补充协议(如有)向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额,且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议(如有)向交易对方发行股份的总数(包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数)。

  (九)决议有效期

  与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准,则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

  三、本次交易预计构成重大资产重组

  本次交易标的资产评估值及交易作价均尚未确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,公司将在《重组报告书(草案)》中予以详细分析和披露。

  本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制,系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》,上市公司董事会审议本次交易相关议案时,关联董事已回避表决;召开股东大会审议本次交易相关议案时,关联股东将回避表决。

  五、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化,交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  六、标的资产预估值和作价情况

  截至本预案摘要签署之日,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为依据,由上市公司、新奥天津与交易对方协商确定,并由各方签订协议另行约定。

  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在《重组报告书(草案)》中予以披露,提请投资者关注。

  七、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务,天然气零售业务,工程施工及安装业务,煤炭及甲醇业务,综合能源业务等,拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施,是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。

  本次交易的标的资产新奥舟山是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置,紧靠长江口,LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市。一期工程于2018年顺利投产,其二期工程已于2021年6月完工并进入试运行。建设完成后,一、二期工程合计年设计处理能力为500万吨;根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》(SY/T 7434-2018),一、二期工程合计年实际处理能力有望达到800万吨。目前,新奥舟山共拥有四座LNG储罐,储罐规模合计64万立方米(液态)。

  此外,2019年9月浙江省发布《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规划》,旨在打造宁波舟山LNG登陆中心。同时,舟山接收站项目被国家发改委确定为全国天然气基础设施互联互通重点工程,并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划,已成为宁波舟山LNG登陆中心的重要组成部分及区域资源节点。通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源,为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用;有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力,推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级,助力“双碳”目标达成。随着2020年3月国务院发布《关于支持中国(浙江)自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》(国函〔2020〕32号),新奥舟山将迎来新一轮发展契机。

  本次交易将提升双方在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性,显著提升公司天然气中游储运能力,助力公司稳步提升海外和国内两个市场份额;并将通过窗口串换等生态合作方式,形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道,将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台,实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整,形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。

  本次交易后,新奥舟山将超越传统基础设施的定位,成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点,可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态,即上游进一步获取优质资源,中游充分发挥接收、储运能力,下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作,利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能,在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同,夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位,提高综合效益,构建清洁能源新生态。

  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后,新奥舟山将纳入上市公司的合并范围,上市公司在资产规模、盈利能力等方面预计将得到提升,进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域,工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨大,同时具备丰富的港口贸易资源。依托其强大的LNG处理能力及储运相关业务,新奥股份具备较好的盈利能力和发展潜力,未来除为上市公司旗下的天然气直销和分销企业提供服务外,还可与当地的上下游企业建立良好的合作关系,进一步开拓市场范围,成为上市公司新的盈利增长点。

  此外,将进一步发挥新奥舟山的储运能力在产业链中的调节作用并赋能行业,把新奥舟山打造为公司数字化产品建设的重要应用场景、助力公司“数智化”转型示范,实现需供输储、智能匹配,持续提升新奥股份的盈利能力。

  与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作,并再次召开董事会对本次交易作出决议,在《重组报告书(草案)》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,新奥国际为上市公司控股股东,王玉锁先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为新奥国际,实际控制人仍为王玉锁先生。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。

  鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议,并在《重组报告书(草案)》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

  八、本次交易实施需履行的批准程序

  (一)本次交易已履行的决策过程

  1、本次交易已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过;

  2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,交易对方已同意本次交易相关事项;

  3、根据标的公司股东的相关约定,未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。

  (二)本次交易尚需取得的授权和批准

  1、待本次交易的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的方案;

  2、上市公司股东大会审议批准本次交易;

  3、中国证监会核准本次交易;

  4、其他审批、备案、授权或登记(如需)。

  本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性,公司将及时公告本次交易的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

  九、本次交易相关方所作出的重要承诺

  (一)关于提供信息真实、准确和完整的承诺

  ■

  (二)关于避免同业竞争的承诺

  ■

  (三)关于规范关联交易的承诺

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  ■

  (四)关于保持上市公司独立性的承诺

  ■

  (五)关于标的资产权属的承诺

  ■

  (六)关于股份锁定期的承诺

  ■

  (七)关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺

  ■

  (八)关于守法及诚信情况的承诺

  ■

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