证券代码：688239     证券简称：航宇科技    公告编号：2021-015

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》、《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2021年10月25日举行。会议由监事会主席宋捷女士主持，本次与会监事共3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经参会监事认真讨论并表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　具体内容请详见公司同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司实施2021年限制性股票激励计划的考核管理办法。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于核查〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　具体内容请详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：688239         证券简称：航宇科技      公告编号：2021-016

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　依据《中华人民共和国公司法》、《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《贵州航宇科技发展股份有限公司董事会议事规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年10月25日举行。会议由董事长张华先生主持，本次与会董事共9名，全体董事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提请公司股东大会审议。

　　董事：张华、卢漫宇、刘朝辉、吴永安、王永惠系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。 具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”）(http://www.sse.com.cn) 披露的《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利有效实施，确保公司中长期发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司具体实际情况，同意公司制订的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提请公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事：张华、卢漫宇、刘朝辉、吴永安、王永惠系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　为更好地推进和具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（7）授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等；

　　（8）授权董事会对公司2021年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会按照既定的方法和程序，在授予前将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　董事：张华、卢漫宇、刘朝辉、吴永安、王永惠系本次激励计划的激励对象。上述关联董事回避本议案表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于召开公司2021年第2次临时股东大会的议案》

　　同意提请于2021年11月10日在贵州航宇科技发展股份有限公司会议室召开2021年第2次临时股东大会，股权登记日为 2021年11月3日，会议主要审议《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于本次董事会会议结束后2个工作日内发出召开股东大会的会议通知。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn) 的《关于召开2021年第2次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：688239         证券简称：航宇科技        公告编号：2021-018

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公        告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的时间：2021年11月4日至2021年11月5日

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事梁益龙作为征集人，就公司拟于2021年11月10日召开的2021年第2次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事梁益龙，其基本情况如下：

　　梁益龙先生：1955年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉华中工学院，本科学历，贵州工业大学研究生班进修。1978年9月至2004年9月，历任贵州工业大学冶金系教师、研究室主任、副教授、教授；2004年9月至今任贵州大学材料与冶金学院教授；2017年8月至今任航宇科技独立董事。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，于2021年10月25日出席了公司召开的第四届董事会第10次会议，并对《关于〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心骨干人员的长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开的日期时间：2021年11月10日15点00分

　　网络投票时间：2021年11月10日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点：

　　贵州航宇科技发展股份有限公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　三、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年11月3日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年11月4日至2021年11月5日（每日上午9：30-11：30，下午14：00—17：00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人/本单位签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为非自然人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书原件、证券账户卡；非自然人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人/执行事务合伙人委派代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：贵州省贵阳市观山湖区上坝山路5号

　　邮政编码：550081

　　联系电话：0851-84108968

　　联系部门：证券部

　　联系人：张跃

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点。

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件。

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：梁益龙

　　2021年10月26日

　　附件：

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《贵州航宇科技发展股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《贵州航宇科技发展股份有限公司关于召开2021年第2次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事梁益龙先生作为本人/本单位的代理人出席贵州航宇科技发展股份有限公司2021年第2次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：2021年   月  日

　　本项授权的有效期限：自签署日至贵州航宇科技发展股份有限公司2021年第2次临时股东大会结束。

　　证券简称：航宇科技                 证券代码：688239

　　贵州航宇科技发展股份有限公司

　　2021年限制性股票激励计划

　　（草案）

　　二〇二一年十月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》和《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

　　二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》所规定的第二类限制性股票，股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普通股股票（A股），该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　三、本激励计划拟授予的限制性股票数量290万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.0714%；其中首次授予232.5万股，占本激励计划公告日公司股本总额14,000万股的1.6607%；预留57.5万股，占本激励计划公告日公司股本总额14,000万股的0.4107%。预留部分占本次授予权益总额的19.8276%。

　　本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　四、本计划限制性股票的授予价格为22元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　五、本激励计划激励对象不超过120人，占公司员工总人数（截至2021年9月30日公司员工总人数为418人）的28.7%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象在同时达成公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行归属。

　　七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。

　　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　一、释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　二、本激励计划的目的与原则

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励计划或其他长期激励机制。

　　三、本激励计划的管理机构

　　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　（二）董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　（三）监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　四、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　（二）激励对象的范围

　　1、本计划首次授予的激励对象不超过120人，占公司员工总人数（截至2021年9月30日公司员工总人数为418人）的28.7%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　本激励计划的激励对象包含公司实际控制人张华先生。张华先生系行业领军人才，毕业于西北工业大学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。任职以来，张华先生对公司战略方针和经营管理决策的制定等重大事项产生显著地积极影响，公司业务实现快速增长，销售收入自2016年的15,611.69万元增加至2020年的67,066.96万元，年均复合增长率达到43.97%,为公司发展做出了突出贡献。因此，本激励计划将张华先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配

　　（一）标的股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。

　　（二）标的股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量290万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,000万股的2.0714%；其中首次授予232.5万股，占本激励计划公告日公司股本总额14,000万股的1.6607%；预留57.5万股，占本激励计划公告日公司股本总额14,000万股的0.4107%。预留部分占本次授予权益总额的19.8276%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　六、本激励计划的时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　（三）本激励计划的归属期限及归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：

　　■

　　若预留部分限制性股票在2021年度授予，则归属期及归属数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（四）本激励计划的解除限售期

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。

　　相关限售规定按《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、