证券代码：000652       证券简称：泰达股份       公告编号：2021-101

　　天津泰达股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 营业收入本报告期金额为7,731,003,608.31元，较上年同期增加82.35%；年初至报告期末金额为13,732,817,698.37元，较上年同期增加38.90%，主要原因系报告期内能源贸易增加所致。

　　2. 归属于上市公司股东的净利润本报告期金额为37,992,426.07元，较上年同期增加39.48%，主要原因系报告期内按照权益法核算的对渤海证券投资收益增加所致。

　　3. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年初至本报告期金额为33,701,505.26元，较上年同期增加151.15%，主要原因系报告期内按照权益法核算的对渤海证券投资收益增加所致。

　　4. 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末金额为341,643,592.73元，较上年同期减少68.11%，主要原因系报告期内收到的经营性往来款减少所致。

　　5. 基本每股收益本报告期为0.0257元/股，较上年同期增加39.48%，稀释每股收益本报告期为0.0257元/股，较上年同期增加39.48%，主要原因系本报告期归属于上市公司股东的净利润增加所致。

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 2021年9月6日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行境外美元债的议案》，详见公司于2021年9月7日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-90）。

　　2. 公司控股子公司天津泰达环保有限公司于2021年8月31日收到《政府采购中标通知书》，获悉为青龙满族自治县生活垃圾焚烧发电项目（特许经营）的中标方；2021年9月29日，公司第十届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司泰达环保投资建设青龙满族自治县生活垃圾焚烧发电项目的议案》，详见公司于2021年9月2日和9月30日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2021-88，94，95）。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：天津泰达股份有限公司

　　2021年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：张旺                      主管会计工作负责人：张旺                      会计机构负责人：赵春燕

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：张旺                      主管会计工作负责人：张旺                      会计机构负责人：赵春燕

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)财务报表调整情况说明

　　1、2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√ 是 □ 否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　调整情况说明

　　2018年12月7日，财政部修订发布《企业会计准则第21号——租赁》（财会﹝2018﹞35号，以下简称“新租赁准则”）。根据财政部要求，非境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的其他境内上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司应于2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。

　　2、2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　(三)审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　天津泰达股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年10月26日

　　证券代码：000652        证券简称：泰达股份        公告编号：2021-100

　　天津泰达股份有限公司第十届

　　董事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次（临时）会议通知于2021年10月19日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2021年10月25日在公司15层会议室召开，应出席董事9人，实际出席9人，在各位董事均充分知晓议题的情况下，曹红梅董事委托商永鑫董事代为表决，王光华董事委托张旺董事代为表决，崔铭伟董事委托韦茜董事代为表决。董事长张旺先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）2021年第三季度报告

　　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　　详见另行披露的《天津泰达股份有限公司2021年第三季度报告》（公告编号：2021-101）。

　　（二）关于审议调整公司高级管理人员薪酬标准的议案

　　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　　为更好地发挥薪资的激励作用，对公司高级管理人员薪酬标准进行调整，其中常务副总经理的年度薪酬标准按企业主要负责人年度薪酬总量基准值的85%确认；其他副职按企业主要负责人年度薪酬总量基准值的80%确认。

　　上述薪酬总量基准值为税前收入，分为基本薪酬，绩效薪酬及任期激励收入；其中基本薪酬按月发放；绩效薪酬根据年度经营业绩考核结果及相关考核要求，按照董事会决议，一次性兑现；任期激励收入根据任期考核结果及相关考核要求，经董事会审批通过后确认，在任期考核完成后当年及下一年分别按照每年各50%比例兑现。

　　本次薪资标准调整事项自董事会审议通过之日起实施，同时，《天津泰达股份有限公司高级管理人员绩效激励管理办法》相应内容一并修订，修订生效日为本事项审议通过之日。

　　董事会认为，本次调整薪酬标准能更好的发挥对公司高级管理人员的长效激励作用，同意本次薪酬标准调整相关事项以及相关制度的修调事项。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。详见另行披露的《天津泰达股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议独立董事意见》。

　　（三）关于就部分垃圾焚烧发电项目电费收益权设立资产支持专项计划的议案

　　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　　为进一步拓宽融资渠道，公司拟以部分垃圾焚烧发电项目上网电费收益权为基础资产，设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）进行融资。本次专项计划采取储架方式分期发行，预计募集总规模不超过30亿元，发行期数不超过5期，每期期限不超过5年。优先级资产支持证券发行规模为不超过专项计划发行总规模的95%，次级资产支持证券发行规模为不低于专项计划发行总规模的5%，优先级资产支持证券和次级资产支持证券的发行规模、期限等要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整。优先级的预期收益率将根据发行时市场利率水平确定。公司为专项计划承担差额支付义务、回购义务和流动性支持义务，并由控股股东天津泰达投资控股有限公司对上述义务提供无偿担保。

　　董事会认为，本次专项计划如顺利实施，将有利于拓宽公司融资渠道，同意该事项，并在该事项获得股东大会审议通过后授权公司经营管理层全权办理与专项计划发行相关的一切事宜。

　　详见公司另行披露的《关于就部分垃圾焚烧发电项目电费收益权设立资产支持专项计划的公告》（公告编号：2021-102）。

　　本议案需提交股东大会审议并取得深圳证券交易所无异议函后方可实施,并最终以无异议函结果为准。

　　（四）关于变更会计师事务所的议案

　　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　　公司与原审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）合约到期，且原聘的普华永道已连续多年为公司提供审计服务，根据国资管理相关要求，公司通过公开招标形式拟选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为本公司2021年度审计会计师事务所，2021年度财务报表审计费和内部控制审计费合计407万元。

　　董事会认为，大信具有为多家上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作要求，具备独立性，具备胜任公司2021年度财务审计与内部控制审计工作的专业能力和投资者保护能力，同意本次变更会计师事务所事项。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-103）和《天津泰达股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议独立董事意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案

　　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　　为进一步优化调整公司资本结构，公司的控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟引进农银金融资产投资有限公司、华润资产管理有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司对其增资实施市场化债转股，增资金额合计12.5亿元，资金将用于偿还投资人认可的公司合并报表范围内的合格金融机构债务。本次增资完成后，公司持有的泰达环保股份比例将由99.94%下降至62.52%。

　　董事会认为泰达环保股东全部权益的评估假设和评估结论合理，该事项若能顺利实施符合国家相关政策导向及公司业务发展需要，不会导致公司合并报表发生变化；有助于优化调整资产结构，降低资产负债率；有利于进一步提升泰达环保管理水平，增强整体竞争力，做大做强生态环保主业。同意该事项，并在股东大会审议通过后，授权董事长，在不违背投资主要条款原则，在不违背投资主要条款原则，不损害公司及股东利益的前提下，对本次市场化债转股相关的合同/协议、合约（包括增资协议、股东协议及其其他法律文件等）等所涉及文件进行必要修改，并授权管理层全权办理后续相关一切事宜。

　　独立董事对该事项发表了独立意见。详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的公告》（公告编号：2021-104）和《天津泰达股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议独立董事意见》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）关于提议召开2021年第六次临时股东大会的议案

　　表决结果：以同意9票、反对0票、弃权0票获得通过。

　　同意于2021年11月10日召开天津泰达股份有限公司2021年第六次临时股东大会。

　　详见另行披露的《天津泰达股份有限公司关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-105）。

　　三、备查文件

　　（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年10月26日

　　证券代码：000652        证券简称：泰达股份        公告编号：2021-102

　　天津泰达股份有限公司

　　关于就部分垃圾焚烧发电项目电费收益权设立资产支持专项计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为盘活存量资产，拓宽融资渠道，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月25日召开的第十届董事会第六次（临时）会议和第十届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于就部分垃圾焚烧发电项目电费收益权设立资产支持专项计划的议案》，同意公司以部分垃圾焚烧发电项目未来不超过5年的上网电费收益权为基础资产，设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）进行融资。该议案尚需提交股东大会审议，并取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）无异议函后方可实施。具体内容如下：

　　一、专项计划概况

　　公司拟聘请富安达资产管理（上海）有限公司（以下简称“富安达资产管理公司”或“计划管理人”）作为计划管理人，由其设立专项计划受让原始权益人所有的基础资产。本专项计划预计募集总规模不超过30亿元，发行期数不超过5期，每期期限不超过5年。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的发行规模、期限等要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整。优先级的预期收益率将根据发行时市场利率水平确定。公司为专项计划承担差额支付义务、回购义务和流动性支持义务，并拟由控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）对上述义务提供无偿担保。

　　二、专项计划基本情况

　　（一）原始权益人

　　原始权益人为子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“天津泰达环保”），内部受让下属子公司持有的发电电费收费收益权作为基础资产进行资产证券化。

　　（二）基础资产

　　基础资产为原始权益人下属子公司拥有的自专项计划成立之日起5年内上网电费收益权，包括按当地脱硫燃煤机组标杆上网电价结算的电费部分和纳入全国征收的可再生能源电价附加部分。具体单次发行的基础资产的选择依据公司垃圾焚烧发电项目的情况确定。

　　（三）发行规模

　　专项计划拟采取储架方式分期发行，总规模不超过人民币30亿元，发行期数不超过5期，每期期限不超过5年，具体以实际成立时的规模为准。

　　其中优先级资产支持证券发行规模为不超过专项计划发行总规模的95%，由合格投资者认购；次级资产支持证券发行规模为不低于专项计划发行总规模的5%，由公司（包含子公司）认购。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的发行规模、期限等要素将根据评级机构、监管机构要求或市场情况进行调整。

　　（四）流动性差额支付承诺人、部分回购承诺人、流动性支持承诺人

　　公司拟担任本次专项计划的差额支付承诺人、回购承诺人、流动性支持承诺人，具体事宜以最终签署的《差额支付承诺函》《回购承诺函》和《流动性支持承诺函》为准。

　　（五）产品利率及确定方式

　　优先级资产支持证券的预期收益率将根据发行时市场利率水平确定。

　　（六）交易结构

　　公司拟聘请富安达资产管理公司担任专项计划的管理人，富安达资产管理公司向合格投资者发行资产支持证券募集资金购买原始权益人所拥有的基础资产，拟购买的金额为不超过人民币30亿元（以专项计划实际成立时的规模为准）。交易结构如下：

　　1. 计划管理人通过设立专项计划募集资金。

　　2. 认购人通过与计划管理人签订《认购协议》（具体名称以实际签署为准，下同），将资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

　　3. 计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，运用专项计划资金向原始权益人购买基础资产。

　　4. 计划管理人委托基础资产转让方作为资产服务机构，根据《服务协议》的约定，对基础资产进行管理。

　　5. 监管银行根据《监管协议》的约定，在现金流划转日依照资产服务机构的指令将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管银行根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

　　6. 差额支付承诺人根据《差额支付承诺函》的约定，在发生差额支付启动事件时，向专项计划提供补足的资金，并直接将资金划转至专项计划账户，以使专项计划账户内资金足以支付当期应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或足额本金；担保人根据《担保函》的约定，在发生担保支付启动事件时，向专项计划提供补足的资金，并直接将资金划转至专项计划账户，以使专项计划账户内资金足以支付当期应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或足额本金。

　　（七）计划管理人

　　1. 企业名称：富安达资产管理（上海）有限公司

　　2. 法定代表人：金领千

　　3. 成立日期：2013年1月17日

　　4. 注册资本：人民币6亿元

　　5. 注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢228室

　　6. 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　　（八）中介费用

　　本次发行相关中介费用包括计划管理人等咨询费用和评级机构、律师事务所等服务费用，年化费用不超过发行金额的1.4%。

　　（九）募集资金用途

　　本次专项计划的募集资金拟用于补充流动资金及法律法规允许的其他用途。

　　（十）增信措施

　　本次专项计划拟由控股股东泰达控股提供无偿担保，具体事宜以最终签署的《担保函》为准。

　　三、本次专项计划的授权事宜

　　为保证专项计划顺利、高效的推进，提请股东大会授权董事会，由董事会进一步授权公司经营管理层全权办理与专项计划发行相关的一切事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行方案、条款和其他相关事宜，包括但不限于具体发行单期规模、发行期限、发行利率、发行时机、评级安排、增信措施、发行场所以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等；

　　（二）决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

　　（三）如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对发行资产支持证券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（四）各中介机构的委任、变更及相关费用的确定；

　　（五）办理与本次专项计划相关的其他事宜；

　　（六）授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止或《深圳证券交易所无异议函》到期为止。

　　四、专项计划对公司的影响及存在风险

　　（一）本次专项计划如顺利实施，将有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，盘活存量资产，为公司主业发展提供资金支持。

　　（二）本次专项计划在通过股东大会审议，并取得深交所同意或审核方可实施，并最终方案以深交所审核为准。

　　（三）本次专项计划拟发行的资产支持证券规模、利率和期限等要素存在不确定性，将随政策或市场需求变化进行调整，同时专项计划的设立存在因宏观环境、市场条件、监管要求变化而终止的风险。请广大投资者注重风险。

　　五、备查文件

　　（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议决议》

　　（二）《天津泰达股份有限公司第十届监事会第四次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年10月26日

　　证券代码：000652       证券简称：泰达股份        公告编号：2021-103

　　天津泰达股份有限公司

　　关于拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　一、拟聘请的会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）；原聘请的会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）。

　　二、变更会计师事务所的原因：鉴于公司原聘任的会计师事务所普华永道合约到期，且普华永道已连续多年为公司提供审计服务，根据国资管理相关要求，公司通过公开招标形式拟选聘大信担任公司2021年度审计机构。公司已就更换会计师事务所的事项与普华永道及大信进行了事前沟通，各方均已知悉本事项并无异议。

　　三、天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次（临时）会议、第十届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。本议案尚需提交公司2021年第六次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘会计师事务所基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　（1）基本情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　（2）人员信息

　　首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信从业人员总数4,449人，其中合伙人144人，注册会计师1,192人，注册会计师较上年增加14人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　（3）业务信息

　　2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户3家。

　　2. 投资者保护能力

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月，杭州市中级人民法院就“五洋债”案判决大信及其他机构承担连带赔偿责任，大信不服判决提出上诉。2021年9月，浙江省高级人民法院作出判决，维持原判。

　　3. 诚信记录

　　近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施16次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人：刘勇

　　拥有注册会计师执业资质。2008年成为注册会计师，2013年开始在大信执业。中国注册会计师、资产评估师、注册房地产估价师。自2008年起曾参与或者主导北京金隅集团股份有限公司、天津百利机电控股集团有限公司、天津市泰达国际控股（集团）有限公司、环渤海金岸（天津）集团股份有限公司、渤海财产保险股份有限公司等特大国有企业及金融企业的相关审计业务，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。

　　（2）拟签字注册会计师：张利法

　　拥有注册会计师执业资质。2013年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2012年开始在大信执业。近三年签署的上市公司审计报告有：山东省中鲁远洋渔业股份有限公司2018-2020年度审计报告、山推工程机械股份有限公司2018-2019年度审计报告。未在其他单位兼职。

　　（3）拟安排项目质量控制复核人员：陈修俭

　　拥有注册会计师执业资质。2001年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计质量复核，2007年开始在大信执业，近三年复核的上市公司审计报告有烟台冰轮股份有限公司、鲁商置业股份有限公司、烟台正海生物科技股份有限公司、浪潮软件股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司、山东金城医药股份有限公司等。未在其他单位兼职。

　　2. 诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3. 独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益。

　　4. 审计收费

　　2021年度财务报表审计费和内部控制审计费合计407万元，相关收费金额为通过公开招投标方式确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原审计机构普华永道2014年至2020年期间为公司提供审计服务，此期间普华永道坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反应公司财务报表及内部控制情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东的合法权益。上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托普华永道开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于公司原聘任的会计师事务所普华永道合约到期，且普华永道已连续多年为公司提供审计服务，根据国资管理相关要求，公司通过公开招标形式拟选聘大信担任公司2021年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就更换会计师事务所的事项与普华永道及大信进行了事前沟通，各方均已知悉本事项并无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通与配合工作。

　　三、备查文件

　　（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议决议》

　　（二）《天津泰达股份有限公司第十届董事会审计委员会关于变更会计师事务所的会议决议》

　　（三）《天津泰达股份有限公司独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见》

　　（四）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议独立董事意见》

　　（五）大信会计师事务所关于其基本情况的说明及其他深交所要求报备的其他文件

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年10月26日

　　证券代码：000652       证券简称：泰达股份      公告编号：2021-104

　　天津泰达股份有限公司关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●天津泰达股份有限公司（以下简“公司”，“泰达股份”）所属控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟引进农银金融资产投资有限公司（“农银投资”）、华润资产管理有限公司（“华润资产”）、陕西金融资产管理股份有限公司（“陕西金资”）对其增资实施市场化债转股，增资金额合计12.5亿元。增资资金主要用于偿还投资人认可的公司合并报表范围内的合格金融机构债务。

　　●本次交易是公司实施市场化债转股，降低资产负债率，优化调整资本结构的举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。

　　●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　●本次增资事项尚需农银投资、华润资产、陕西金资履行内部审议批准程序。

　　一、交易概述

　　为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号，以下简称“发改152号文”）等文件精神，积极稳妥的降低公司资产负债率、优化资本结构，泰达环保拟以引进农银投资、华润资产、陕西金资（上述三方合并称为“投资人”）对其现金增资实施市场化债转股，增资金额合计12.5亿元，包括陕西金资出资2.5亿元，直接投资泰达环保进行增资扩股；农银投资、华润资产、陕西金资共同出资委托农银投资设立“农银投资—泰环环保债转股投资计划”（简称“投资计划”），投资计划总规模10亿元，其中农银投资出资5亿元，华润资产与陕西金资分别出资2.5亿元，投资计划通过增资扩股的方式投资于泰达环保，泰达环保现有股东不参与本次增资。本次增资完成后，公司持有的泰达环保股份比例将由99.94%下降至62.52%，泰达环保的其他股东天津环境卫生工程设计院有限公司（以下简称“环卫设计院”）的持股比例由0.06%下降为0.04%。上述资金将用于偿还投资人认可的公司合并报表范围内的合格金融机构债务。

　　2021年10月25日召开的公司第十届董事会第六次（临时）会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。此项交易尚须提交股东大会审议批准。

　　本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1. 农银金融资产投资有限公司

　　（1）名称：农银金融资产投资有限公司；

　　（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）；

　　（3）住所：北京市海淀区复兴路甲23号；

　　（4）法定代表人：姜海洋；

　　（5）注册资本：2,000,000万元人民币；

　　（6）统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H；

　　（7）主营业务：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（8）主要股东

　　主要股东为中国农业银行股份有限公司。

　　（9）财务数据：2020年农银投资（合并口径）总资产1,098.60亿元，净资产 114.96亿元，主营业务收入10.42亿元，净利润8.36亿元。

　　（10）农银投资不是失信被执行人。

　　2. 华润资产管理有限公司

　　（1）名称：华润资产管理有限公司；

　　（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　（3）住所：珠海市横琴新区横琴创意谷21栋406-04；

　　（4）法定代表人：张建民；

　　（5）注册资本：255,000万元人民币；

　　（6）统一社会信用代码：914404003512160061；

　　（7）主营业务：章程记载的经营范围：资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投资；为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；房地产经纪服务、物业管理服务；以自有资金进行投资兴办实业（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）主要股东

　　主要股东为华润金控投资有限公司。

　　（9）主要财务数据：2020年华润资产总资产103.46亿元，净资产50.91亿元，营业收入11.06亿元，净利润6.55亿元。

　　（10）华润资产不是失信被执行人。

　　3. 陕西金融资产管理股份有限公司

　　（1）名称：陕西金融资产管理股份有限公司；

　　（2）企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）；

　　（3）住所：陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层；

　　（4）法定代表人：冷劲松；

　　（5）注册资本：450,851.36万元人民币；

　　（6）统一社会信用代码：91610000MA6TG3YH58；

　　（7）主营业务：收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）主要股东

　　主要股东包括：陕西延长石油资本控股有限公司、陕西财金投资管理有限责任公司、西安市城市基础设施建设投资集团有限公司、天津宏信远鹏企业管理有限公司、西安经开城市投资建设管理有限责任公司。

　　（9）主要财务数据：2020年陕西金资总资产363.82亿元，净资产86.28亿元，营业收入23.52亿元，净利润10.13亿元。

　　（10）陕西金资不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1. 单位名称：天津泰达环保有限公司

　　2. 成立日期：2001年11月9日

　　3. 注册地点：天津开发区第三大街16号

　　4. 法定代表人：王天昊

　　5. 注册资本：80,000万元

　　6. 主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综合利用及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；环保技术设备的开发、销售、租赁，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7. 股权结构图

　　■

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据经审计。

　　（三）泰达环保不是失信被执行人

　　（四）泰达环保的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁等事项，不存在查封冻结等司法措施，本次实施市场化债转股不涉及债权债务转移。

　　四、本次增资的基本情况

　　本次增资相关安排以经备案的评估结果为基础确定。聘请具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司出具了《天津泰达环保有限公司拟增资所涉及的天津泰达环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第110042 号）。对泰达环保在评估基准日2021年7月31日的市场价值进行了评估。

　　本次评估采用收益法评估结果，截至评估基准日，企业资产总额账面价值331,543.14万元，负债总额账面价值为241,111.64万元，股东全部权益账面价值为90,431.50万元，泰达环保净资产评估价值为208,866.91万元，增值率为130.97%。（上述评估价格仍需履行国资评估备案程序，最终以评估备案后确定的价格为准）

　　根据评估结果，农银投资、华润资产和陕西金资拟增资总规模为人民币125,000万元，增资前后，泰达环保股东的持股比例情况具体如下：

　　■

　　五、相关协议的主要内容

　　为更好的完成本次市场化债转股，公司、泰达环保和环卫设计院拟与陕西金资和农银投资（代表投资计划）签署《增资协议》和《股东协议》。

　　（一）增资协议

　　1. 协议各方

　　甲方：天津泰达环保有限公司（以下简称“标的公司”）

　　乙方一：农银金融资产投资有限公司（代表 农银投资-泰达环保债转股投资计划，以下简称“投资计划”）

　　乙方二：陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资”）

　　丙方：天津泰达股份有限公司

　　丁方：天津市环境卫生工程设计院有限公司

　　2.协议主要内容如下：

　　2.1 本次增资

　　2.1.1乙方拟以货币方式共计出资125,000万元（（以下简称“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本47,877.3780万元。其中，投资计划拟以货币方式共计出资 100,000万元认购标的公司新增注册资本38,301.9024万元，陕金资拟以货币方式共计出资25,000万元认购标的公司新增注册资本9,575.4756万元。乙方所缴付的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差）77,122.6220万元计入标的公司的资本公积。

　　2.1.2乙方增资认购款实缴出资之日后（含当日），乙方将取得并持有标的公司37.4401%的股权，其中，投资计划持有的标的股权为标的公司29.9521%的股权，陕金资持有的标的股权为标的公司7.4880%的股权。

　　2.2 增资认购款实缴先决条件

　　2.2.1各方同意，乙方本次增资认购款将按照本协议的约定一次实缴到位。

　　2.2.2本次增资的全套合同、协议等法律文件已经各方签署并生效，且截至交割日，甲方和丙方不存任何重大方面违反其在正式投资协议项下的义务。

　　2.2.3截至本协议约定的交割日，标的公司及子公司以及丙方的财务、业务经营、资产状况与签署本协议时未发生重大不利变化。

　　2.2.4本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、相关规定、有权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准；甲方、丙方已获得有权机关或部门对本次增资事项的审批同意。

　　2.3承诺

　　2.3.1自基准日至交割日期间，丙方及标的公司须确保标的公司及子公司在所有重大方面正常延续此前的经营，并须确保标的公司及子公司资产及运营不出现重大不利变化。

　　2.3.2标的公司、现有股东确保其已经取得相关债权银行就本次增资及相关安排的同意，不会因其与该等债权银行所签订的借款协议等法律文件，导致本次增资无法执行或乙方在本协议及《股东协议》项下的权利受到任何形式的减损，不会导致乙方因此承担任何责任；否则，丙方应对乙方所遭受的损失承担赔偿责任。

　　2.3.3在乙方持股期间，标的公司、丙方应保证标的公司的实际控制权不会发生变化，丙方应保持对标的公司的实际控制，并始终将标的公司纳入其合并报表；若本承诺未能实现，除非乙方书面豁免，丙方应按《股东协议》的约定执行并受让乙方持有的全部标的股权并支付完毕全部转让价款。

　　2.3.4自本协议签署之日起，在乙方持有标的公司任何比例股权期间，标的公司在交割日后任一年度末（含交割日所在年度）经审计的合并报表口径的资产负债率不得超过78%。

　　2.4.交割日后的公司治理

　　2.4.1股东会

　　以下决议事项均为特别决议事项，须经包括投资人在内的且代表三分之二以上表决权的股东审议通过：

　　2.4.1.1对制定、修改公司章程作出决议；

　　2.4.1.2审议批准被投资公司的年度财务预算方案和决算方案；

　　2.4.1.3审议批准被投资公司利润分配方案及亏损弥补方案；

　　2.4.1.4对被投资公司以任何形式增加或减少注册资本、资本公积作出决议；对被投资公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、发行公司债券、对外委托管理、解散和清算以及公司的控制权的改变作出决议；

　　2.4.1.5股东结构发生变化，投资人依据股东间相关约定向第三方（含股东）转让投资人所持被投资公司股权的除外；

　　2.4.1.6对被投资公司变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决议；

　　2.4.1.7在年度预算外，对被投资公司重大（指年度单笔金额超过人民币40,000万元或年度累计总额超过人民币100,000万元本笔及其后的任何一笔）对外投资、资产购置作出决议。；

　　2.4.1.8在年度预算外，对被投资公司重大（指年度单笔金额超过人民币10,000万元或年度累计总额超过人民币20,000万元本笔及其后的任何一笔）非融资性资产出售、非融资性租赁或转让、长期股权投资的转让作出决议；

　　2.4.1.9在年度预算以外，对被投资公司对外年度累计超过人民币1,000万元无偿援助、捐赠任何一笔作出决议；

　　2.4.1.10对被投资公司及其全资/控股子公司对合并报表范围外的任何主体提供任何对外出借款、对外担保作出决议；

　　2.4.1.11审议批准被投资公司合并范围外的单笔超过人民币5,000万元或者年度累计总额超过人民币10,000万元（含可能导致年度累计总额超过10,000万元的本笔记其后任意一笔）重大关联交易（但交割日后，丙方对标的公司提供无息借款及标的公司向丙方归还其于交割日后新增的关联借款除外）；

　　2.4.1.12在年度预算以外，对被投资公司大额（指单笔金额超过人民币20,000万元的或年度累计总额超过人民币50,000万元的本笔及其后任何一笔）融资（但控股股东向被投资公司及其全资/控股子公司提供资金除外）作出决议；

　　2.4.1.13对被投资公司管理层和员工的与股权相关的激励计划和持股计划作出决议；

　　2.4.1.14选举和罢免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　2.4.1.15对被投资公司向第三方（含股东）转让或许可任何技术或知识产权作出决议；

　　2.4.1.16对任何将导致被投资公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿）、或者终止经营的事项作出决议；

　　2.4.1.17审议批准其他任何预计对公司经营造成重大不利影响的事项。

　　2.4.1.18被投资公司合并范围之内的子公司如发生4.1.4-4.1.12、4.1.16、4.1.17上述事项，

　　2.4.2董事会

　　2.4.2.1自交割日起（含当日），董事会由9人组成，其中，投资计划有权提名3董事，丙方有权提名5名董事，丁方有权提名1名董事。董事长由董事会在控股股东提名的董事中过半数选举产生。各方及其提名的董事或代理人应确保在股东会及董事会上就上述事项投赞成票以促使有权提名方所提名的董事当选。

　　2.4.2.2 董事会对股东会负责，并行使下列职权：

　　A. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　B. 执行股东会的决议；

　　C. 决定标的公司的经营计划和投资方案；

　　D. 制订标的公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　E. 制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　F. 制订标的公司增加或者减少注册资本、资本公积以及发行 公司债券的方案；

　　G. 制订标的公司上市、合并、重组、分立、变更公司形式、 解算和清算以及公司的控制权改变的方案；

　　H. 决定标的公司内部管理机构的设置；

　　I. 决定聘任或者解聘标的公司总经理；

　　J. 决定总经理的权限；

　　K. 制订公司的管理层和员工的与股权相关的激励计划或持 股计划；

　　L. 法律法规规定应由董事会决定的其他事项。

　　2.4.2.3董事会决议的表决，实行一人一票，需经董事会半数以上的董事同意后通过。

　　2.5 乙方股东权益保障特别约定

　　本协议生效后，乙方享有优先购买权及反稀释保护；除乙方同意外，现有不得转让标的公司股权；乙方享有跟随出售权、强制随售权。

　　2.6业绩承诺

　　甲方及丙方向投资人承诺并保证，在乙方持股期间，丙方自2021年度起（含2021年度）3个会计年度的每年度合并报表归母口径的净利润均不低于人民币1亿元。前述净利润按照经各方认可的会计师事务所审计的合并报表的归母口径净利润值为准。

　　2.7利润分配

　　标的公司的各个股东按照实缴出资比例进行利润分配。标的公司每年度分配的利润金额应不少于人民币30,050万元，其中，乙方每年度能够取得的分红款项不少于人民币11,250万元，投资计划每年能够取得的分红款项不少于人民币 9,000万元，陕金资每年能够取得的分红款项不少于人民币2,250万元。在具体进行每年度利润分配时，应根据标的公司当年度股东会决议执行（包括但不限于分配金额、分配比例等）。

　　2.8本协议各方签署后生效。

　　（二）股东协议

　　1. 合同各方

　　甲方：天津泰达环保有限公司（以下简称“标的公司”）

　　乙方一：农银金融资产投资有限公司（代表 农银投资-泰达环保债转股投资计划，以下简称“投资计划”）

　　乙方二：陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称“陕金资”）

　　丙方：天津泰达股份有限公司

　　丁方：天津市环境卫生工程设计院有限公司

　　2. 合同主要内容

　　2.1 根据《增资协议》，在发生本合同约定的特定情形时，乙方可按照本合同约定的期限和条件，将持有标的公司的全部或部分股权转让给丙方或丙方指定第三方。

　　2.2股权转让

　　2.2.1如发生以下任一特定情形，乙丙双方可以按照本合同相应的约定，由丙方或丙方指定第三方支付股权转让价款，受让乙方持有的标的公司股权，特定情形包括：

　　2.2.1.1直至交割日后满 36个月（若投资期限延长，则至延长期届满），乙方未能实现重组上市；或者，虽然进行重组上市，但乙方决定不参与该等重组上市的；或者，丙方或其指定第三方仍未能通过与乙方协商一致的方式受让乙方持有的标的股权，且各方未就延期达成一致的。

　　前述重组上市系指交割日后满36个月内，经乙方与丙方协商一致，丙方通过发行股份及/或发行股份加现金/定向可转债等方式收购乙方持有的标的公司的股权，乙方通过取得丙方支付的现金对价及/或上市公司股票等，在二级市场出售实现退出。

　　2.2.1.2标的公司在交割日起任一年度（含交割日所在年度）未能按照《增资协议》约定作出分红决议，或未能按期、足额向乙方支付分红款项的，或乙方任一年度实际取得的分红款项未达到《增资协议》约定的年度分红目标的。

　　2.2.1.3标的公司在交割日起连续两个年度（含交割日所在年度）未能实现业绩承诺；但乙方予以书面豁免的除外。

　　2.2.1.4标的公司任一年度末经审计的合并报表口径的资产负债率超过 78%，且在乙方届时提供的宽限期内未能合理解决的。

　　2.2.1.5标的公司及/或丙方违反《增资协议》或本合同或本次增资其他交易文件约定，且未能以乙方认可的方式在乙方届时提供的宽限期内予以妥善解决的；但乙方予以书面豁免的除外。

　　2.2.1.6标的公司出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序；但乙方对此予以书面豁免的除外。

　　2.2.1.7标的公司、丙方、实际控制人发生重大风险事件、重大违法行为或严重影响丙方受让标的股权能力的情形，包括但不限于出现重大债务危机、重大违约、受到各监管机构重大处罚、刑事处罚等情形。

　　2.2.1.8标的公司或丙方的实际控制人发生变化的。

　　2.2.1.9因不可抗力或其他法定、约定原因导致乙方的投资目的不能实现。

　　2.3 投资延续条款

　　2.3.1如发生本合同约定的任一特定情形，且丙方或丙方指定第三方未选择按照本合同约定受让乙方所持标的股权，乙方有权以向丙方发出书面通知的方式选择行使以下全部或部分权利：

　　2.3.1.1乙方有权要求将其在标的公司股东会的表决权调整至67%，同时将标的公司股东会特别决议事项调整为只需67%以上表决权通过。

　　2.3.1.2乙方有权要求至少在最低限度内增加必要的提名董事人数或调整董事会人员组成，确保乙方在董事会享有过半数表决权。同时将需经全体董事一致通过的董事会决议事项（如有）调整为仅需全体董事过半数通过。标的公司及丙方同意配合乙方相应修改标的公司章程，并保证此后相关董事会决议的执行。

　　2.3.1.3乙方除有权按标的股权占标的公司全部股权的比例享有标的公司累计的及未来期间新增的全部股东权益和与之相关的或衍生的全部股东权益、权利和收益外，自投资延续期之次日起，公司章程、股东会决议或其他文件如有对乙方应得利润和乙方其他股东利益、权利和收益作出的任何限制性安排（包括但不限于每年的利润分配上限等）均不再适用。

　　2.3.1.4乙方将所持全部或部分标的股权转让给任何第三方，在此情形下，丙方及其他股东放弃同等条件下对乙方所持标的股权的优先购买权，并全力配合乙方并促使标的公司协助乙方完成与第三方的股权转让手续。

　　2.3.1.5在此阶段，若丙方或其指定第三方仍主动选择受让乙方持有的标的股权，基准收益率自发生特殊情形之日开始跳升并分段计算，每年度跳升300BP，直至基准收益率跳升至15%后不再跳升。

　　2.3.1.6在将所持全部或部分标的股权转让给任何第三方时，要求丙方跟随乙方按相同的价格和比例出售其持有的标的公司股权。

　　2.4 股权转让款

　　乙方转让其持有的全部标的股权的股权转让价款（以下简称“股权转让价款”）为退出时按照“投资价款总额+差额部分”计算所得价款：

　　在不触发跳升条款时，其中差额部分的计算方式为：

　　差额部分=（投资价款总额×基准收益率×交割日至转让价款支付日之间的天数/365-乙方持股期间已取得的分红收益）/75%（前述期间计算时含首日不含尾日）

　　前述基准收益率按照年化9%计算，并根据合同的有关约定予以调整（如涉及）。

　　在出现价款跳升时，则差额部分按照跳升后的基准收益率分段计算，具体分段计算公式如下：

　　差额部分=[∑（投资价款总额×跳升前后的基准收益率×n/365）-乙方持股期间已取得的分红收益] /75%

　　2.5 本协议各方签署后生效。

　　六、授权事项

　　为保证本次市场化债转股事项顺利、高效的推进，提请股东大会授权董事会，由董事会进一步授权董事长，在不违背投资主要条款原则，不损害公司及股东利益，对本次市场化债转股相关的合同/协议、合约（包括增资协议、股东协议及其其他法律文件等）等所涉及文件进行必要修改，并授权管理层全权办理后续相关一切事宜。

　　七、本次债转股的目的和对公司的影响

　　（一）公司本次引进农银投资、华润资产和陕西金资对泰达环保实施市场化债转股，符合国家相关政策导向及公司业务发展需要，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况经营状况产生不利影响。

　　（二）通过本次引入农银投资、华润资产和陕西金资实施市场化债转股，有助于优化调整资产结构，降低资产负债率；此外，通过本次交易，引入优质的投资者，有利于进一步提升泰达环保管理水平，增强公司的整体竞争力，做大做强生态环保产业。

　　八、本次债转股的风险

　　相关协议的签署，尚需农银投资、华润资产、陕西金资履行审批程序，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议决议》

　　（二）《天津泰达股份有限公司第十届监事会第四次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年10月26日

　　证券代码：000652         证券简称：泰达股份         公告编号：2021-105

　　天津泰达股份有限公司关于召开

　　2021年度第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 股权登记日：2021年11月5日

　　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次（临时）会议决定于2021年11月10日召开公司2021年度第六次临时股东大会。具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议届次：天津泰达股份有限公司2021年度第六次临时股东大会。

　　（二）召集人：公司董事会。第十届董事会第六次（临时）会议决定于2021年11月10日召开天津泰达股份有限公司2021年度第六次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法性、合规性说明

　　本次股东大会会议的召开符合法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1. 现场会议召开时间：2021年11月10日14:30

　　2. 网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年11月10日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年11月10日09:15~15:00的任意时间。

　　（五）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

　　同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，网络投票表决方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2021年11月5日

　　（七）出席对象

　　1. 在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日2021年11月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员。

　　3. 公司聘请的律师。

　　（八）会议地点

　　天津泰达股份有限公司报告厅（天津市滨海新区第二大街62号MSD-B1座15层1503）。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项

　　本次股东大会审议以下事项：

　　1.《关于就部分垃圾焚烧发电项目电费收益权设立资产支持专项计划的议案》

　　2.《关于变更会计师事务所的议案》

　　3.《关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案》

　　（二）议案内容披露情况

　　详见公司于2021年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达股份有限公司2021年第六次临时股东大会材料汇编》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一） 登记方式

　　1. 个人股东：持股东账户卡、身份证原件办理登记；

　　2. 法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的授权委托书和出席人身份证原件办理登记；

　　3. 代理人出席会议应持有本人身份证原件、股东账户卡和授权委托书办理登记；

　　4. 股东可以采用电话、信函和传真方式登记。

　　（二）登记时间：2021年11月8日和2021年11月9日（9:00~17:00）。

　　（三）登记地点：公司证券部。

　　（四）会议联系方式

　　会务常设联系人杨雪晶女士；联系电话：022-65175652；联系传真：022-65175653；电子邮箱：dm@tedastock.com。

　　（五）本次股东大会出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（六）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　（一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第六次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年10月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码为“360652”，投票简称为“泰达投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年11月10日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月10日9:15~15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表本人出席天津泰达股份有限公司2021年度第六次临时股东大会，并对以下议案行使表决权：

　　■

　　委托人名称（签名或盖章）：                      委托人持股数：

　　受托人姓名：                                  受托人身份证号：

　　签发日期：    年    月    日

　　有效期至：    年    月    日

　　证券代码：000652       证券简称：泰达股份       公告编号：2021-106

　　天津泰达股份有限公司第十届

　　监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次（临时）会议通知于2021年10月19日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2021年10月25日以通讯方式召开，应出席监事五人，实际出席五人。监事会主席韩颖达先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）2021年第三季度报告

　　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议2021年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）关于就部分垃圾焚烧发电项目电费收益权设立资产支持专项计划的议案

　　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　　为进一步拓宽融资渠道，公司拟以部分垃圾焚烧发电项目上网电费收益权为基础资产，设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）进行融资。本次专项计划采取储架方式分期发行，预计募集总规模不超过30亿元，发行期数不超过5期，每期期限不超过5年。

　　董事会认为，本次专项计划如能顺利实施，将有利于拓宽公司融资渠道，同意该事项。

　　监事会认为，本次专项计划顺利实施有利于盘活存量资产，促进公司稳健发展，同意该议案。

　　本议案需提交股东大会审议并取得深圳证券交易所无异议函后方可实施。

　　（三）关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案

　　表决结果：以同意5票、反对0票、弃权0票获得通过。

　　为进一步优化调整公司资本结构，公司的控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟引进农银金融资产投资有限公司、华润资产管理有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司对其增资实施市场化债转股，增资金额合计12.5亿元，资金将用于偿还投资人认可的公司合并报表范围内的合格金融机构债务。本次增资完成后，公司持有的泰达环保股份比例将由99.94%下降至62.52%。

　　董事会认为，该事宜有助于优化调整资产优化结构，降低资产负债率，进一步提升泰达环保管理水平，同意该事项。

　　监事会认为，该事宜有助于公司做大做强生态环保主业，同意该议案。

　　三、备查文件

　　（一）《天津泰达股份有限公司第十届监事会第四次（临时）会议决议》

　　特此公告。

　　天津泰达股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年10月26日