证券代码：002821  证券简称：凯莱英  公告编号：2021-103

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议

　　决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2021年10月19日以书面及电子邮件等形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2021年10月24日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAO HONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于全资子公司对外投资收购股权的议案》

　　根据公司整体战略及业务发展需要，全面优化布局创新药研发全产业链，公司全资子公司天津凯诺医药科技发展有限公司（以下简称“凯诺医药”）拟与北京医普科诺科技有限公司股东彭瑞玲、屈宁宁、青岛亿普企业管理中心（有限合伙）（以下简称“医普科诺原股东”）签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商一致确定，凯诺医药以自有资金合计13,630万元人民币购买医普科诺原股东持有的100%股权。本次交易完成后，凯诺医药将持有医普科诺100%股权。

　　本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　2、审议通过了《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》

　　经公司2020年第六次临时股东大会审议，通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。由于临近前次股东大会批准的投资期限，为合理利用资金获取较好的资金回报，本次拟在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下，延长使用暂时闲置募集资金16亿元人民购买保本型理财产品的期限，延长使用期限至股东大会审议通过后12个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已就上述事项出具的专项核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，经公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票,并于 2021年9月24日完成登记。

　　综合上述情况，公司股本将由242,612,918股变更为244,661,118股，注册资本将由242,612,918元变更为244,661,118元，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程修正案》的具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、审议通过了《关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年11月10日在凯莱英医药集团（天津）股份有限公司会议室召开公司2021年第五次临时股东大会，对本次董事会审议通过的需提交股东大会表决的合计2项提案进行审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2021年第五次临时股东大会通知的公告》详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事对公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十五日

　　证券代码：002821         证券简称：凯莱英 公告编号：2021-104

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议

　　决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2021年10月19日以电子邮件及书面等形式发送给各位监事，会议于2021年10月24日以通讯表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席智欣欣女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行表决，经全体与会监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》

　　监事会认为：本次延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理期限，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取更多的回报。该事项符合证监会和深圳证券交易所相关规定，决策程序合法、有效，未发现损害上市公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。

　　三、备查文件

　　公司第四届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇二一年十月二十五日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英              公告编号：2021-105

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于全资子公司对外投资收购股权的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英”）全资子公司天津凯诺医药科技发展有限公司（以下简称“凯诺医药”）与北京医普科诺科技有限公司（以下简称“医普科诺”或“目标公司”）原股东彭瑞玲、屈宁宁、青岛亿普企业管理中心（有限合伙）（以下简称“原股东”）签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商一致，凯诺医药以自有资金13,630万元人民币收购医普科诺原股东持有的100%股权。本次交易完成后，凯诺医药将持有医普科诺100%股权。

　　2、审批程序

　　2021年10月24日公司以通讯表决方式召开公司第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资收购股权的议案》。本次交易事项审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易未构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易；未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　二、交易对手方情况

　　1、彭瑞玲，中国国籍，住所：北京

　　2、屈宁宁，中国国籍，住所：北京

　　3、青岛亿普企业管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91370211MA3NUW3624

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立日期：2018年12月20日

　　经营范围：企业管理信息咨询、商务信息咨询、财务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、标的公司情况介绍：

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：北京医普科诺科技有限公司

　　统一社会信用代码：911101083355289158

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2015年04月01日

　　法定代表人：彭瑞玲

　　注册资本：100万人民币

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；医院管理；经济贸易咨询；市场调查；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；模型设计；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、卫生用品、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，医普科诺不属于失信被执行人。

　　其它说明：截至公告披露日，医普科诺不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。

　　（二）转让前标的公司股权结构

　　单位：万元人民币

　　■

　　（三）标的公司主要财务数据

　　单位：元人民币

　　■

　　注：目标公司2020年度财务报表已经北京盛明成会计师事务所有限公司审计并出具盛明成审字（2021）第1125号标准无保留意见的审计报告，2021年1-6月财务数据未经审计。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的编号为中锋评估字（2021）第90014号的《北京医普科诺科技有限公司股东全部权益价值估值报告》所列载的估值基准日目标公司投资价值的估值并经各方协商后确定。目标公司100%股权的收购价为13,630万元。

　　五、股权收购协议的主要内容

　　（一）交易双方

　　转让方：彭瑞玲（甲方）、屈宁宁（乙方）、青岛亿普企业管理中心（有限合伙）（丙方）

　　受让方：天津凯诺医药科技发展有限公司（丁方）

　　（二）交易标的股权

　　1、甲方向丁方转让所持目标公司55万元出资、占目标公司注册资本的55%；

　　2、乙方向丁方转让所持目标公司20万元出资、占目标公司注册资本的20%；

　　3、丙方向丁方转让所持目标公司25万元出资、占目标公司注册资本的25%。（三）本次股权转让价款及支付

　　1、各方自主协商一致，目标公司股权的转让价格为136.3元/1元注册资本，标的股权转让价款总额为13,630万元；其中：

　　（1） 丁方应付甲方的股权转让价款为7,496.5万元；

　　（2） 应付乙方的股权转让价款为2,726万元；

　　（3） 应付丙方的股权转让价款为3,407.5万元。

　　2、股权转让价款的支付方式：

　　（1）第一期股权转让价款

　　在本协议签署之日起5个工作日内，受让方支付合计人民币200万元。在本协议所列先决条件全部成就或被受让方书面豁免之日起的10个工作日内，受让方支付合计人民币2,300万元。

　　（2）第二期股权转让价款

　　第二期股权转让价款按照下列方式支付：A.在交割日起的10个工作日内，受让方支付合计人民币2,130万元。B.在交割日起的10个工作日内，受让方将合计人民币5,000万元支付至各转让方与受让方设立的专项共管账户。各转让方与受让方对共管账户资金实行共同监管，共管账户资金人民币4,000万元（“股票增持价款”）仅能用于转让方通过大宗交易、二级市场竞价交易或法律规定的其他方式购买凯莱英股票，累计购买金额不得少于人民币4,000万元；共管账户资金其余人民币1,000万元用于支付股票增持价款对应的税费，在转让方完成以股票增持价款购买凯莱英股票后的5个工作日内，受让方解除对共管账户其余资金的监管并支付至各转让方书面指定的银行账户。

　　转让方应自受让方支付第二期股权转让价款之日起3个月内（“股票增持期间”，如法律、法规和规范性文件对股票增持期间另有限制的，则前述日期相应顺延）自行决策在二级市场上完成增持凯莱英股票的交易。

　　（3）第三期股权转让价款

　　在目标公司2021年度审计报告出具后10个工作日内，受让方将合计人民币3,000万元支付至各转让方（按股权比例分配）书面指定的银行账户。为避免歧义，第三期转让价款的支付不与KPI净利润或其他事项挂钩。

　　（4）第四期股权转让价款

　　在目标公司2022年度审计报告出具后10个工作日内，受让方应将合计人民币1,000万元支付至各转让方（按股权比例分配）书面指定的银行账户。为避免歧义，第四期转让价款的支付不与KPI净利润或其他事项挂钩。

　　（四） 业绩承诺安排

　　1、转让方同意就目标公司2022年度、2023年度、2024年度（“业绩承诺期”）三个完整会计年度预计实现的净利润作出承诺，目标公司于2022年度、2023年度、2024年度实现的经审计确认的扣除非经常性损益的净利润（为明确起见，本次交易目标公司支付的财务顾问费及律师费属于非经常性损益）应分别不低于人民币900万元、1,200万元、1,500万元（“承诺净利润”）。

　　目标公司应当在2022年、2023年、2024年各财务年度结束之日起120日内，就目标公司在业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况，由具有证券相关业务资格的会计师事务所出具审核报告。

　　2、为保证目标公司达成业绩承诺，作为业绩承诺的保证，转让方承诺使用股权转让款中的部分资金从二级市场购买凯莱英股票，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务。股票增持价款对应的凯莱英股票将根据转让方业绩承诺的完成情况分期进行解锁，锁定期内，未经受让方同意，转让方不得对该等股票进行出售、质押或设置其他权利负担。转让方应于取得股票增持价款对应的凯莱英股票之日起10个交易日内到受让方指定机构申请办理相关股份的限售手续。

　　3、转让方在本次交易中增持的凯莱英股票，共四期分别于2023年、2024年、2025年、2026年分期解锁，每年解锁比例不超过股票增持价款对应的全部凯莱英股票（包括转增股票）的25%。

　　（五） 滚存未分配利润安排

　　交割日前目标公司的全部滚存未分配利润归受让方所有。

　　（六） 交割

　　转让方应于受让方支付第一期股权转让价款之日起在实际可行的情况下尽快（最晚不超过40个工作日内）完成标的股权转让的个人所得税缴纳和工商变更登记，自交割日起，标的股权相关的全部权利义务即由转让方转移至受让方。

　　（七） 本次交易完成后目标公司的经营安排

　　1、交割日后，目标公司及下属公司不设董事会和监事会，设1名执行董事和1名监事并由凯莱英提名人选担任。

　　2、交割日后，凯莱英将全面对接目标公司。

　　3、本次交易不涉及职工安置问题，原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。

　　（八） 违约责任

　　1、受让方未按照本协议约定按期支付相关股权转让价款的，应对逾期付款期间按应付未付价款的日万分之三向转让方支付违约金。

　　2、目标公司未按照本协议约定如期办理股权转让变更登记，转让方应就逾期登记期间对受让方已支付股权转让款按日万分之三向受让方支付违约金；逾期超过60日，受让方有权解除本合同，并有权要求转让方退还已支付的股权转让价款及加收同期银行贷款利息。

　　3、除本协议上述所述违约行为外，本协议任何一方违反本协议项下的承诺和保证事项及其他条款导致目标公司或守约方遭受损失的，违约方还应当补充赔偿守约方损失，直至完成该类损失弥补。

　　六、本次股权收购的目的和对上市公司的影响

　　医普科诺成立于2015年，是一家聚焦于临床数据管理和统计服务的公司，是国内第一家CDISC企业会员，致力于为制药企业和CRO公司提供从方案统计设计，到CRF设计、EDC 创建、数据清理、数据集生成到临床试验报告撰写和递交的一站式国际领先的数统专业服务。公司由平均工作经验超过15年的行业专家组成，核心团队曾在诺和诺德、辉瑞、阿斯利康和Parexel、Covance、PPD等全球领先药企或CRO公司任职，具有丰富的数统业务及管理经验，并且团队多年稳定合作，具有及时、敏锐的数统行业洞察力和监管要求获知力，尤其在项目交付上，持续为客户提供准时优质的专业服务。

　　医普科诺通过高质量的数据统计服务，近几年快速获得海内外医药龙头客户的认可，助力客户多项Ⅰ-III期及BE项目，覆盖了包括肝胆、血管与淋巴、感染、精神、肿瘤等多数领域，同时在合同量、收入以及利润上均得到了快速增长。未来也会继续围绕数统服务，逐步涉足真实世界研究、药物经济学研究、医疗大数据分析、数统软件开发、以及数统专业人员培训等新增值业务，继续为客户创造更多附加价值。

　　本次收购医普科诺可以增强凯莱英临床研究服务板块——凯诺医药在数据管理和生物统计等方面的专业能力和服务能力，完善了整个业务链条，是凯诺医药打造技术引领型临床CRO公司的重要一步。本次收购完成后，双方将充分发挥各自专业优势，实现不同专长的CRO业务模块强强联合，有利于构筑高水平的产业服务链，全面提升一体化服务能力，达到良好的业务协同效应，为凯诺医药全球布局打下坚实基础。随着临床研究服务板块的业务快速推动和竞争力的持续提升，未来凯莱英可以更好地为客户提供CDMO+临床CRO服务，提升与众多客户之间的粘性，逐渐成为创新药研发生产链条中必不可少的一环，从而实现持续快速发展。

　　七、风险提示及其他说明

　　本次交易完成后，医普科诺将成为凯诺医药的全资子公司，纳入公司合并报表范围。公司将给予医普科诺管理团队相对充分、独立的经营管理权，但其在发展战略、经营理念、企业文化、管理体系等方面能否顺利实现整合存在不确定性风险。公司将根据双方现有资源及业务模式、管理制度等方面的特点，科学合理进行规划部署，促进互利共赢。

　　本次股权收购事项对公司的后续影响将视未来医普科诺盈利能力而定，目前公司尚不能对前述情况进行确定性估计。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、关于北京医普科诺科技有限公司之股权转让协议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十五日

　　证券代码：002821               证券简称：凯莱英 公告编号：2021-106

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高公司募集资金使用效率，凯莱英医药集团(天津)股份有限公司(以下简称“公司”)2020年11月2日召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币16亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　由于临近前次股东大会批准的投资期限，为合理利用资金获取较好的资金回报，公司于2021年10月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，拟在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下，延长使用暂时闲置募集资金16亿元人民购买保本型理财产品的期限，延长使用期限至股东大会审议通过后12个月内。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1912号文《关于核准凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2020年9月向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票10,178,731.00股，每股发行价为227.00元/股，募集资金总额为人民币2,310,571,937.00元，扣除券商承销费用（不含税）32,696,772.70元，公司实际收到募集资金人民币2,277,875,164.30元，扣除其他发行费用人民币2,914,508.24元，实际募集资金净额人民币2,274,960,656.06元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字[2020]100Z0073号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目进展情况

　　1、变更募集资金投资项目

　　2021年5月18日，经公司2020年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，在综合考虑公司整体发展战略及产能布局前提下，为确保募集资金的高效使用，公司对“创新药CDMO生产基地建设项目”的募集资金用途进行变更。变更后该项目的募集资金余额100,000万元将用于本次新增募投项目“药物综合性研发生产基地项目一期工程”的建设。公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　2、募集资金结余情况

　　截至2021年9月30日公司累计使用募集资金68,182.89万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为159,604.63万元。募集资金专用账户累计利息收入1,579.97万元，暂时闲置募集资金购买理财产品未到期110,000.00万元，购买理财产品累计收益2,223.52万元，累计手续费0.82万元，截至2021年9月30日募集资金账户余额合计为3,407.31万元。

　　三、本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　1、投资目的：提高闲置募集资金利用效率，增加公司财务收益。

　　2、投资品种：公司（含子公司）拟投资产品的发行主体为能够提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的保本型产品，且该投资产品不得用于质押。

　　3、额度及期限：公司（含子公司）本次拟使用最高额度不超过人民币16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，自股东大会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。

　　4、实施方式：公司授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权及签署相关合同文件，财务部门负责具体办理相关事宜。

　　5、信息披露：公司董事会将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

　　2、独立董事应当对资金使用情况进行检查，公司审计部应对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督并合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、公司监事会应当对理财产品的情况进行监督与检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；

　　4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　五、对公司日常经营的影响

　　1、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目资金安全的前提下进行的。本次购买理财产品的行为不影响募集资金投资项目的正常建设，也不影响公司日常资金正常周转需要。

　　2、通过适度的短期低风险理财产品投资，提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事意见

　　公司本次延长暂时闲置募集资金进行现金管理期限，是在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，且能够提高闲置资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。综上，公司独立董事一致同意《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为，本次延长使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理期限，有利于提高资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取更多的回报。本次现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，未发现存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　八、保荐机构核查意见

　　公司本次延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了独立同意意见，尚待提交股东大会审议通过后实施；相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次延长使用暂时闲置募集资金进行现金期限的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的核查意见。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十五日

　　证券代码：002821              证券简称：凯莱英              公告编号：2021-107

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2021年11月10日以现场和网络投票相结合的方式召开2021年第五次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2021年11月10日下午14:00

　　网络投票时间：2021年11月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月10日上午9：15-9：25， 9：30-11：30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年11月10日上午9:15至2021年11月10日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日时间：2021年11月4日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东；

　　截至2021年11月4日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：天津经济技术开发区第七大街71号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理期限的议案》；

　　2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　上述议案均已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，相关公告已刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案1-2均属影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　表1：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、出席现场会议登记方法

　　1、登记时间：2021年11月5日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　2、登记及信函邮寄地点：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457，传真：022-66252777。

　　3、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、参会股东登记表办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、参会股东登记表办理登记；

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、参会股东登记表办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件、参会股东登记表办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。信函或电子邮件方式须在2021年11月5日16:00前送达本公司；

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，并于会前半小时到会场办理登记手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：于长亮、闫嫕

　　联系电话：022-66389560

　　联系邮箱：securities@asymchem.com.cn

　　联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号，邮编：300457

　　2、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：参会股东登记表；

　　附件三：授权委托书。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362821”，投票简称： “凯莱投票”

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

　　表2：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1）选举非独立董事（如表一议案13，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2）选举独立董事（如表一议案14，采用等额选举，应选人数为1位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1股东可以将所拥有的选举票数在1位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月10日上午9：15-9：25， 9：30-11：30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月10日上午9:15至2021年11月10日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　参会股东登记表

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹委托　    　先生（女士）代表本人/本单位出席凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2021年第五次临时股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　1、委托人身份证号码（附注2）：

　　2、股东账号：                持股数（附注3）：

　　3、被委托人签名：            身份证号码：

　　委托人签署（附注4）：

　　委托日期：   年  月   日（委托期限至本次股东大会结束）

　　附注：

　　1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

　　3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

　　4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。