单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2021年1-6月合并报表范围的变化情况

　　2021年1-6月，公司合并财务报表范围变化如下：

　　■

　　2、2020年度合并报表范围的变化情况

　　无。

　　3、2019年度合并报表范围的变化情况

　　无。

　　4、2018年度合并报表范围的变化情况

　　2018年，公司合并财务报表范围变化如下：

　　■

　　（三）公司主要财务指标

　　1、公司最近三年及一期的主要财务指标

　　■

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　① 流动比率＝流动资产÷流动负债

　　② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　　③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　④ 应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额

　　⑤ 存货周转率＝销售成本÷存货平均余额

　　⑥ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

　　⑦ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

　　⑧  2021年半年度财务指标已年化处理

　　2、最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益计算如下：

　　■

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期内，公司资产的构成情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末、2019年末、2020年末，公司资产总额分别为343,716.58万元、374,059.86万元、432,883.47万元，资产规模呈现上升趋势。

　　公司资产主要由流动资产构成，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司的流动资产金额分别为307,781.78万元、334,482.26万元、383,110.96万元和397,847.66万元，占总资产的比例分别为89.55%、89.42%、88.50%和88.81%，占比较高且相对稳定。公司流动资产金额中货币资金、应收账款、存货占比较高。

　　2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司的非流动资产金额分别为35,934.80万元、39,577.60万元、49,772.52万元和50,122.59万元，占总资产的比例分别为10.45%、10.58%、11.50%和11.19%，占比相对稳定。

　　2、负债分析

　　报告期内，公司负债的构成情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末、2019年末、2020年末，公司负债总额分别为203,436.22万元、207,055.31万元、235,628.65万元，随着公司资产和业务规模的增长，负债总额呈上升趋势。

　　公司负债主要由流动负债构成，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司的流动负债金额分别为203,436.22万元、207,004.99万元、228,272.03万元和226,800.15万元，占总负债的比例分别为100.00%、99.98%、96.88%和96.54%。公司流动负债中应付账款、预收款项、合同负债占比较高。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：

　　■

　　报告期内，公司资产负债率逐步下降，流动比率和速动比率逐步上升，偿债能力逐渐提升，主要系公司于2017年10月登陆主板进行了5.96亿元股权融资后，在报告期内将融资额持续用于募投项目，公司业务持续发展形成的规模效应。

　　4、营运能力分析

　　报告期内公司主要营运能力指标如下：

　　■

　　注：2021年1-6月财务指标已年化处理

　　2018年、2019年、2020年，公司应收账款周转率分别为1.81次、1.76次、1.60次。报告期内，公司规模逐渐扩大，市场竞争力进一步增强。由于公司的产品和服务主要应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等工期较长的项目，客户付款的信用周期较长，当项目数量持续高速增长时，会使得应收账款规模出现较大幅度增长，应收账款周转率有所下降。

　　2018年、2019年、2020年，公司存货周转率分别为1.43次、1.56次、1.64次，保持相对稳定且有所提升。

　　5、盈利能力分析

　　■

　　2018年、2019年、2020年，公司毛利率分别为30.17%、28.73%、34.88%，加权平均净资产收益率分别为15.78%、17.10%、18.53%，扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为15.07%、16.09%、17.55%。公司反映盈利能力的指标在报告期内进一步优化，主要得益于公司市场地位的进一步提升和巩固带来的业务量的增长，规模效应体现的同时，又践行了有效的成本管控措施，从而带来了盈利能力的提升。

　　四、本次发行可转债的募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过5亿元（含5亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　3、现金分红条件、时间间隔及比例

　　在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

　　每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、发放股票股利的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　5、其他事项

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　6、利润分配方案的决策程序

　　公司利润分配的决策程序和机制规定如下：

　　（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度利润分配方案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。

　　（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

　　（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　7、公司利润分配政策调整程序和机制

　　（1）如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自身经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策，不得违反法律、法规及监管部门的有关规定。

　　（2）公司调整利润分配政策，董事会应当进行详细论证、说明理由，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）、监事会和社会公众股东的意见。

　　（3）公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董事、外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。

　　（4）股东大会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　公司最近三年利润分配情况如下：

　　（1）2018年现金分红

　　2019年5月8日，公司召开2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案的议案》，同意以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。

　　2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润为210,956,375.57元，公司本期末可供股东分配的利润为332,500,534.08元，本次利润分配派发现金红利人民币21,896,325.00元。

　　（2）2020年现金分红

　　①根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2020年10月9日，公司2020年使用资金总额56,952,655.80元进行股份回购视同现金分红。

　　②2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配方案的议案》，同意以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元（含税）。

　　2020年度公司实现归属于母公司股东的净利润为342,525,439.68元，公司本期末可供股东分配的利润为852,277,682.59元，本次利润分配派发现金红利人民币144,987,116.50元。

　　2、最近三年现金分红情况

　　单位：元

　　■

　　注：根据证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2020年10月9日，公司2020年使用资金总额56,952,655.80元进行股份回购视同现金分红。

　　（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　2018-2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　　六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　董    事  会

　　2021年10月21日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号：2021-104

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）方案调整后的相关事宜已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议批准，本次公开发行尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券方案调整后的事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行的必要性和合理性

　　（一）有利于推动国家文化产业体系更加健全

　　近年来，我国高度重视文化产业的发展，“十三五”时期，公共文化服务体系基本建成，文化产业已成为国民经济重要支柱性产业之一。2021年3月11日，第十三届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，其中明确提出，在“十四五”期间，“实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业”，“推动景区、博物馆等发展线上数字化体验产品，建设景区监测设施和大数据平台，发展沉浸式体验、虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务”，“推进公共图书馆、文化馆、美术馆、博物馆等公共文化场馆免费开放和数字化发展”，“推动购物消费、居家生活、旅游休闲、交通出行等各类场景数字化，打造智慧共享、和睦共治的新型数字生活”。为达成前述目标，仍需持续推进文化馆、博物馆等公共文化场馆的建设与运营，广泛开展群众性文化活动，并鼓励社会力量积极参与公共文化服务供给和设施建设运营。

　　本次募集资金用于各级城市或地区的展示馆、博物馆、文化艺术中心等文化综合体的建造或升级改造，各场馆以文化、历史发展传承等作为核心展示与体验内容，依托公司的数字化场景打造能力，根据场馆类型、场馆空间和受众人群不同，遵循独特的创意设计理念和方案，选择合适的数字科技手段呈现体验效果，并进行全程一体化控制实施，以丰富的手段将各类体验空间所要表达的内容生动地传达到受众。

　　本次募集资金的运用是响应国家文化产业更加健全、实施文化产业数字化战略号召的具体践行，有利于实现“把社会经济效益放在首位、社会效益与经济效益相统一”，有利于健全现代文化产业体系和市场体系，有利于持续提升公共文化服务水平及公民文明素养，有利于推动我国文化产业体系更加健全。

　　（二）有利于助力国内数字展示行业和沉浸式产业的持续创新与发展

　　2019年，国务院办公厅在《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》（国办发〔2019〕41号）中提出“促进文化、旅游与现代技术相互融合，发展基于5G、超高清、增强现实、虚拟现实、人工智能等技术的新一代沉浸式体验型文化和旅游消费内容”。2020年12月，文化和旅游部在《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》（文旅产业发〔2020〕78号）中明确“发展沉浸式业态”，2021年3月25日，28部委联合出台的《加快培育新型消费的实施措施》（发改就业〔2021〕396号）提出“加快文化产业和旅游产业数字化转型，积极发展演播、数字艺术、沉浸式体验等新业态”，“十四五”规划纲要中也明确指出“发展沉浸式体验、虚拟展厅、高清直播等新型文旅服务”。基于切实的消费需求及一系列的政策的出台，国内数字展示行业和沉浸式产业保持着良好的发展态势。

　　近年来，公司已完成了对数字文旅演艺、动漫IP运营、VR影视内容平台等领域的投资布局，公司的数字艺术矩阵和5G后端应用能力不断强化。本次募投项目将结合绿色环保、节能智能的理念，在项目展示效果上借助数字科技的力量，通过运用LED大屏、数字沙盘、5D动画立体影院、全息幻影成像、裸眼3D等高科技技术，多层次多维度的表现展示内容，增强视觉效果和互动体验效果，达到专业性与表现形式灵活性、丰富性的统一。公司在数字科技展示手段上的精确表达，有利于助力数字展示行业和沉浸式产业的持续创新与发展。

　　（三）有利于促进地区经济发展及完善社会公益基础配套设施建设

　　近年来，随着经济发展，以及各地方对于文化展示、文化体验所带来的经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划和自然资源及文化旅游等主管部门积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区体验中心等场馆建设，以满足其地区品牌宣传、政务接待、招商引资、市民文化体验和文化消费等地区经济发展与社会公益基础配套需求。

　　城市规划展示馆以城市发展史为脉络，通过紧密结合各地丰富的历史和文化内涵，突出各地城市元素，全面准确地展示城市规划建设发展成果和城市形象。对于各地政府而言，城市规划展示馆作为城市的重要宣传窗口、整体形象的展示和对外交流的重要平台，为城市精细建设管理提供了有力支持，建成后亦将成为政府与社会各界沟通、招商引资的重要桥梁；对于市民而言，项目直接面向市民提供服务，既丰富了市民的精神文化，又是市民了解、参与、监督城市发展的最系统、最直观的有效途径。

　　博物馆及文化艺术中心等文化综合体以各地特色文化及在地文化元素为核心，是提高城市品位、拓展公共文化体系的重点民生工程。此类项目以各种文化主题形式使文化艺术融入城市生活，在做到传承历史、解读现在、启迪未来的同时，推动各地公共文化服务体系功能更加完善，提高市民对文化艺术活动的参与度。

　　（四）有利于提升公司市场地位和竞争实力

　　作为我国数字展示行业的龙头企业，公司近年来发展迅速，并致力于成为国内领先的数字化体验服务商。截至2021年6月末，公司已完成了全国多地数字化体验空间的场景建设与打造，并创新性地与安徽广播电视台达成战略合作关系，共同出资成立了安徽阿玛歌文化传媒有限公司，打造了国内首个沉浸式网红直播基地。同时，公司作为民营资本战略入股湖南国企，完成湖南“混改”第一单——湖南省建筑设计院有限公司，进一步打通了产业上下游。

　　创意设计是公司最重要的核心竞争力之一，数字化体验需要在深刻理解项目背景、深度挖掘客户诉求的基础上，结合项目所要实现的目的，才能有针对性地制定出创意主题、风格特点以及表现方式满足客户需求的设计方案。本次募集资金投入项目将使公司进一步积累行业经验，深化理解并运用创意设计，有利于提升公司市场地位及影响力，夯实为客户提供高附加值的大型项目方案设计、优质的一站式服务的竞争力。

　　（五）补充流动资金满足公司业务发展需求

　　基于行业当前发展趋势，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍需在生产经营、市场开拓中投入大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是中国数字展示行业的龙头企业，致力于成为国内领先的数字化体验服务商。依托公司在数字科技应用领域的技术优势及公司在数字艺术、沉浸式体验领域积累的资源，公司的产品及服务广泛应用于数字展示、城市文化体验、数字文旅、商业展览及新零售体验、广电MCN及数字营销等众多领域。

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务开展，本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到提高。

　　（二）人员储备情况

　　公司重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。此外，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划，增强人员储备，不断充实公司的核心人才力量，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　（三）技术储备情况

　　经过多年的经营发展，?公司的主营业务由传统单一的城市馆业务转变为城市数字化体验空间业务、文化及品牌数字化体验空间业务双线发展的格局。发展至今，公司已掌握了CG特效、人机交互、裸眼3D、全息影像、5G云XR、AI人工智能、大数据可视化等诸多关键技术手段，并积极进行CGI视效、超高清裸眼3D、虚拟偶像和AI数字开发及数字IP运营，在项目承接、创意设计、技术应用、制作实施，均有良好的技术储备。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，因此，公司相关的技术储备能够为本次募集资金投资项目的实施奠定良好的基础。

　　（四）市场情况

　　2019年起，中国沉浸式娱乐迎来风口，?各种沉浸式体验项目激增，市场反响热烈。根据NeXT SCENE?发布的《2020年全球沉浸式设计产业发展白皮书》，2019年沉浸式娱乐行业的规模已高达618亿美元。沉浸式娱乐的显著特点是运用新媒体与数字化打造沉浸式体验空间，让参与者身临其境，这种新形式将促进商业展览持续升级，为公司数字化体验业务打开增量空间。

　　自2020年，在全球新冠疫情的大环境下，国内外经济增长承受着巨大的压力，但随着我国疫情防控取得良好成效，国内社会经济和文化体验市场逐步恢复增长。当下我国处于“文化新基建”的热潮中，利用国际化的数字技术和创意手段，结合当地的文化特色和文化底蕴，打造独具魅力的新型城市文化品牌和文化地标是“文化新基建”的应有之义，亦是“后疫情”时代促进消费提振内需的重要措施，文化与科技的深度融合发展为我国数字文化产业提供了广阔市场空间。

　　三、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为34,252.54万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,442.71万元。假设2021年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2020年度持平。假设2022年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别较2021年度持平、增长10%和下降10%。

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券于2021年12月底实施完毕，于2022年6月底达到转股条件。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2022年6月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股，该转股完成时间仅为假设条件，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为5亿元，本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次公开发行可转换公司债券的转股价格为16.12元/股，即不低于本次发行可转债的董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值。该转股价格仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、公司2020年度以总股本291,550,400股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份?1,576,167股后，以股本?289,974,233股为基数，?每1股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金红利?144,987,116.50元。?每1股转增0.45股，转增130,488,405股，本次分配后总股本为422,038,805股，已实施完毕，假设2021年度、2022年度现金分红金额与2020年保持一致，且在当年6月实施完毕，不送股，不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　7、假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　8、未考虑未来因股权激励事项导致的股本变动情况。

　　9、未考虑本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　10、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

　　11、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大不利变化。

　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：

　　■

　　注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

　　公司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：

　　（一）优化财务结构，增强整体抗风险能力，进一步提升整体盈利能力

　　截至2021年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为52.44%。本次募投项目总投资额为62,759.12万元，拟使用募集资金不超过50,000.00万元人民币。在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善，盈利能力及抗风险能力将得到增强。

　　（二）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

　　公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、技术水平及公司自身特点等基本情况，最终拟定了项目规划。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，抓紧进行本次募投项目的实施工作，实现本次募投项目的预期效益。

　　（四）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，落实《上海风语筑文化科技股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司及全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺

　　鉴于上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“风语筑”）拟公开发行可转换公司债券。（以下简称“本次公开发行”）。本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司的董事、高级管理人员，特作出如下郑重承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若后续公司推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

　　鉴于上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“风语筑”）拟公开发行可转换公司债券。（以下简称“本次公开发行”）。为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司的控股股东、实际控制人，特作出如下郑重承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑     公告编号： 2021－101

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2021年10月20日以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席召集，会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、审议通过了《关于调整公司2021年度公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于调整公司2021年度公开发行可转换公司债券发行方案及预案修订情况说明的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于修订公司2021年度公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年度公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于修订公司2021年度公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于修订公司关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月21日