释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本预案及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　交易对方声明

　　本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单位将承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　（一）资产置换

　　北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

　　本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）黄寺商厦100%股权，及（2）产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资产。

　　置出资产和置入资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体置换方案将在审计、评估工作完成之后由交易各方另行协商确定。

　　（二）发行股份购买资产

　　北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

　　截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

　　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　二、发行股份购买资产具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行方式和发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

　　（三）定价基准日及发行价格

　　1、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

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　　本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　天津融衡、北创投以及京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　（六）业绩承诺和补偿

　　业绩承诺和补偿具体方案将由交易各方在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准 。

　　（七）过渡期间损益归属

　　过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。

　　过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。

　　（八）滚存利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（九）资产交割

　　在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

　　在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。

　　三、募集配套资金具体方案

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象和发行方式

　　上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。

　　（三）定价基准日和定价依据

　　1、定价基准日

　　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。

　　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　（四）发行数量

　　本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（六）募集配套资金的用途

　　本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费及中介机构费用、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

　　四、标的资产预估值和作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易双方另行协商确定。

　　本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

　　五、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　六、本次交易预计不构成重组上市

　　本次交易前，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。

　　本次交易完成后，北京国管预计依然为北京城乡的控股股东，北京市国资委仍为北京城乡实际控制人。

　　因此，本次交易预计不会导致北京城乡控制权发生变更，本次交易亦不构成重组上市。

　　七、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方北京国管为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。

　　八、本次交易的决策程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

　　1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；

　　2、本次交易方案已经上市公司第九届第二十次董事会会议审议通过；

　　3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

　　1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；

　　2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　3、北京市国资委批准本次交易方案；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　5、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

　　6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

　　7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主要采取联营和租赁的经营模式。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　（二）本次交易对公司盈利能力的影响

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对公司股权结构的影响

　　本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。

　　截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　十、交易各方重要承诺

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　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　截至本预案签署日，上市公司控股股东北京国管已原则性同意实施本次重组。

　　十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》：本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

　　根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》：本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本单位确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。

　　十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）股东大会提供网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　（四）股份锁定的安排

　　本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案“重大事项提示/十、交易各方重要承诺”。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的风险；

　　3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

　　1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；

　　2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；

　　3、北京市国资委批准本次交易方案；

　　4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　5、反垄断部门批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

　　6、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

　　7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）预估值及交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易方案后续调整的风险

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

　　二、与置入资产经营相关的风险

　　（一）宏观经济波动的风险

　　北京外企主要从事人力资源服务行业相关业务，该等行业的整体市场景气程度与宏观经济情况具有较高相关性，即：在宏观经济明朗且增速较高的情况下，企业会增加人力成本预算，扩大员工招聘需求，人力资源服务行业发展出现增长态势；在经济下滑的时候企业会缩减人力成本预算，降低员工招聘需求，人力资源服务行业发展出现下降态势。目前，我国经济仍处于结构调整的关键过程中，内外部环境等多重因素共同作用下导致我国经济面临诸多挑战，同时未来宏观经济亦可能出现周期性波动，均将会对本次交易拟置入资产所处行业的整体景气程度造成影响，进而可能对该等资产业务发展和盈利能力产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。

　　（二）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险

　　受到新型冠状病毒疫情防控常态化的影响，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。北京外企主要业务为人力资源服务行业的人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等，此次疫情将对北京外企业绩造成一定不利影响。考虑到目前全球疫情及防控尚存较大不确定性，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在北京外企经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。

　　（三）市场竞争加剧风险

　　近年来，我国人力资源服务业发展十分迅速，但行业内从业企业数量众多但平均规模较小，且多数企业服务产品单一、在某些领域竞争无序，行业整体需要进一步整合并提高行业集中度。未来，随着我国人力资源服务行业的进一步发展、市场充分竞争以及不断的企业并购整合，将诞生在企业综合实力方面具有行业优势的龙头企业，继而带来行业集中度的提升，市场竞争可能加剧。

　　如果本次交易的标的资产未能紧跟行业发展步伐，不能持续保持在品牌、产品、新技术、人才储备、管理团队等方面的竞争优势，随着未来市场竞争进一步加剧，可能影响北京外企的业务发展，影响其市场份额和盈利能力。

　　（四）专业人才流失及引进不足风险

　　优秀的技术、营销及管理人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之一，北京外企隶属于人力资源服务行业，上述专业人才是公司生产经营的重要资源，也是公司核心竞争力的关键要素。

　　随着市场竞争的不断加剧，人力资源服务行业企业普遍面临高素质人才市场竞争激烈、业内公司对核心人才的需求将增加等问题；另一方面，随着公司业务规模的持续、快速扩大，公司未来几年对于高素质的优秀核心业务、技术、管理、市场等专业人才的需求将进一步增长。北京外企存在因为品牌吸引力、薪酬待遇等原因使得现有人才队伍出现大规模流失的风险，亦或因为无法随着行业发展及时引进专业人才导致北京外企人才不足的风险，进而北京外企业务经营可能会受到不利影响。

　　（五）业务资质无法持续取得带来的经营风险

　　根据行业主管部门的相关法律法规要求，北京外企在所处的人力资源服务行业开展专项业务需要取得诸如《人力资源服务许可证》、《劳务派遣经营许可证》等专业资质证照。如未来北京外企现有资质到期后不能续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，将会对北京外企正常经营与业务发展产生不利影响。

　　（六）业绩无法持续增长的风险

　　北京外企盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力、政策法规要求、市场竞争格局等诸多因素密切相关。如果上述相关因素出现不利变化、本预案中描述的风险因素集中发生、或出现其他不可预测的风险，而北京外企自身未能及时调整以应对相关变化，则不能排除北京外企在未来期间的经营业绩无法持续增长，甚至可能出现营业利润较大程度下滑的风险。

　　三、本次重组后的整合风险

　　本次交易完成后，上市公司将置出原商业零售业资产，置入人力资源服务行业业务相关资产，主营业务将变为人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前发生较大变化。若重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度及内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

　　四、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、贯彻落实深化国企改革精神，加快国有资产战略性重组

　　20世纪90年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21世纪初期，国家先后发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等重要文件，多次提及混合所有制经济是深化国有企业改革的重要组成部分。十八届三中全会以来混合所有制改革明显提速，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革重要文件及相应配套文件，使混合所有制改革进入深水区，国资委、发改委批复多批混改试点名单，鼓励国有企业积极实施改革，提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，推动国有资本保值增值、提高竞争力。

　　本次重组将优质资产注入上市公司，是贯彻落实党中央、国务院深化国有企业改革精神的重要举措和路径，有利于提升国有资产资源配置及运行效率，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，实现国有资产的保值增值。

　　2、上市公司现有业务所处行业发展持续低迷，亟需引入新的业务增长点

　　本次交易前，北京城乡所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主要采取联营和租赁的经营模式。

　　近年来，受百货零售业整体态势低迷、竞争日趋激烈及新冠肺炎疫情等多因素影响，上市公司整体经营效益下滑。上市公司2019年度、2020年度、2021年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，上市公司亟需引入新的业务增长点，提升上市公司经营业绩。

　　3、政策与市场基础兼备，我国人力资源服务市场前景广阔

　　人力资源和社会保障部、国家发展改革委、财政部于2014年12月联合发布的《关于加快发展人力资源服务业的意见》明确提出，加快发展人力资源服务业，是优先开发与优化配置人力资源，建设人力资源强国的内在要求，是实现更加充分和更高质量就业的重要举措。

　　随着我国科学技术不断进步、经济转入高质量发展、管理模式创新转变，我国企业对于海内外高层次人才、高素质人才的需求将不断增加，且随着我国人口红利效益逐渐降低，未来企业用工成本预计将持续上涨。人力资源服务行业可为企业提供更加便捷、成本效益更高的企业用工整体解决方案，为各企业的良性发展提供人力资源方面的助力。随着市场需求的不断增长和升级，人力资源服务行业正向着专业化、国际化的方向发展；且随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继续保持稳步增长态势，市场前景广阔。

　　（二）本次交易的目的

　　1、注入优质资产，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利益

　　通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产注入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，从根本上改善上市公司的经营状况。本次重组有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。

　　2、拓宽北京外企融资渠道，促进北京外企业务发展

　　本次交易完成后，上市公司将直接持有北京外企100%股权，北京外企将实现与资本市场的直接对接。

　　作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取能力，同时资产资源较为丰富。北京外企正处于快速发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外企步入健康、高速发展的快车道。

　　3、促进高层次人才引进，服务首都科技创新中心建设

　　通过本次交易，北京外企将纳入上市公司体系，将加快公司业务转型升级，打造国内人力资源服务行业领军企业，搭建国际人才智力交流平台，从而加强人力资源信息和渠道建设，增强北京市国际高层次人才引进力度，更好地服务于北京市对外扩大开放和全市国际化人才战略，为首都高质量发展提供强有力的人才智力支撑。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

　　（一）资产置换

　　北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

　　本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）黄寺商厦100%股权，及（2）产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资产。

　　置出资产和置入资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体置换方案将在审计、评估工作完成之后由交易各方另行协商确定。

　　（二）发行股份购买资产

　　北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

　　截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　（三）募集配套资金

　　上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

　　本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行方式和发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

　　3、定价基准日及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

　　3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　天津融衡、北创投以及京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

　　若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

　　6、业绩承诺和补偿

　　业绩承诺和补偿具体方案将由交易各方在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准 。

　　7、过渡期间损益归属

　　过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。

　　过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。

　　8、滚存利润的安排

　　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　9、资产交割

　　在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定