证券代码：601127    证券简称：小康股份    公告编号：2021-139

　　转债代码：113016    转债简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月13日发出第四届监事会第十五次会议的通知，会议以现场结合通讯表决方式召开，并于2021年10月18日形成有效决议。本次会议由监事会主席张正成召集。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，同意公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）；为完成本次发行上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律、法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》

　　同意公司本次发行上市方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规规定并视国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场发行（如需）。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行规模

　　在符合公司股票上市地最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权执行前）；并授予联席全球协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平以及市场认购情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行对象

　　本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律、法规有权进行境外证券投资的中国境内的合格境内机构投资者（QDII）及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　由于上述本次发行上市方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会及香港联交所核准，为确保公司本次发行上市工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市方案。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港上市决议有效期的议案》

　　同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定编制的《重庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆小康工业集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第2-00399号）。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　同意公司本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后，将用于公司高端智能电动汽车业务发展，包括但不限于产品及技术开发、研发及生产设施改造升级、营销及品牌建设，以及公司的营运资金及一般公司用途等，具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书的披露为准；此外，同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会批准的募集资金用途范围内，根据法律规定、监管机构批准、市场情况及公司现行及未来资金需求调整及确定具体募集资金用途以及投向计划。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港上市前滚存利润分配方案的议案》

　　为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，同意在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新、老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订H股发行后适用的<重庆小康工业集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　为满足公司本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求以及公司拟对现行《公司章程》的修订，并结合公司实际情况，公司对现行《重庆小康工业集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）进行了修订。

　　同意对现行《监事会议事规则》的修订并提请股东大会审议批准，同时提请股东大会授权监事会及其授权人士在股东大会审议通过的范围内，根据境内外法律、法规、规范性文件的规定或境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议，并结合公司拟对现行《公司章程》的调整和修改情况以及本次发行上市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《监事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）及确定公司本次发行上市后适用的《重庆小康工业集团股份有限公司监事会议事规则（H股发行后适用）》（以下简称“《监事会议事规则（H股发行后适用）》”）。

　　本次发行上市后适用的《监事会议事规则（H股发行后适用）》将在股东大会审议通过后，于公司本次发行上市之日起生效并实施。在此之前，公司现行《监事会议事规则》将继续有效。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险的议案》

　　为充分保障公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》、《香港上市规则》等境内外法律、法规及规范性文件的规定以及行业惯例，同意为公司董事、监事、高级管理人员及相关人员购买责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。

　　同时提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循相关规定及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在上述责任权限范围内，在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司发行H股股票并在香港上市的申报会计师的议案》

　　同意为本次发行上市工作的需要，聘请德勤·关黄陈方会计师行为公司发行上市的申报会计师，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

　　经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司监事会

　　2021年10月19日

　　重庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、前次募集资金的筹集情况

　　1.非公开发行股票募集资金情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　2021年5月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1656 号文《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，同意公司非公开发行A股股票 56,368,913 股，发行价格为 46.00 元/股，募集资金2,592,969,998.00 元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00035号。

　　（二）前次募集资金在专项账户中存放情况

　　1.非公开发行股票募集资金情况具体存放情况（单位：人民币）如下：

　　■

　　注：重庆小康工业集团股份有限公司将中国工商银行股份有限公司重庆三峡广场支行3100024014200004205通知存款账户余额1,300,000,000.00元与该行3100024019200326183 银行账户的余额6,525，958.71元合并披露。

　　（三）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2012年6月28日经本公司第一届董事会第六次会议审议通过。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。同时，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司严格按照《重庆小康工业集团股份有限公司募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）非公开发行股票

　　公司2021年非公开发行募集资金净额256,789.96 万元，按照募集资金的用途，计划用于“SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”、“营销渠道建设项目”、“补充流动资金”，项目投资总额343,787.00万元。

　　截至2021年9月30日，本公司已使用非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额合计88,354.10万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币10,771.37万元，均系直接投入承诺投资项目。

　　截至2021年9月30日累计使用募集资金项目126,124.73万元，其中支付发行费用税金50.89万元，累计收到的利息收入扣减手续费净额280.26万元，另外，闲置资金暂时补充流动资金38,000.00万元，未使用的募集资金130,665.23万元。本公司募集资金账户2021年9月30日的余额为130,665.23万元。

　　三、募集资金变更情况

　　（一）非公开发行股票

　　1、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司拟聚焦 SERES 智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金 2.27 亿元变更为投入子项目“SERES 智能网联新能源系列车型开发项目”。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的议案》，公告编号：2021-125。　

　　2、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司与国际领先的 ICT 企业共创智能电动汽车高端品牌，双方联合打造的智能电动汽车产品赛力斯华为智选 SF5 已进入双方线上线下渠道联合销售，开创了车企营销模式的新纪元，随着双方合作进一步深化，公司营销模式发生变化，公司拟减少直营店建设投入；同时，为满足新业务需求，公司将在上海、深圳等一线城市建设自营旗舰用户中心及试驾中心，并增加在提升物流能力、服务培训建设等方面的投入，为消费者提供更贴心、便捷的服务，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排进行调整。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的议案》，公告编号：2021-125。　　

　　3、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过7亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　上述情况详见于公司2021年9月30日披露在巨潮资讯网的《关于变更部分募投项目的议案》，公告编号：2021-125。　

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年8月23日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币10,771.37万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验，并出具了《以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字【2021】第2-00384号）。

　　五、闲置募集资金的使用

　　2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过7亿元的闲置资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　六、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　截至2021年9月30日止，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息文件披露内容不存在差异。

　　七、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　截至2021年9月30日，公司其余尚未使用的募集资金结余1,306,652,265.39元存放在公司募集资金专用账户内。

　　附件：1、非公开发行股票募集资金使用情况表

　　2、非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年10月18日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：完工程度是指募集资金投资额与自筹资金投资额之和占项目投资总额的比例，募集资金投资对应部分已经全部完工。

　　注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除了部分承销费和保荐费。

　　附件2：

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目成果应用于公司产品，不直接产生经济效益。

　　注2：营销渠道建设项目成果主要服务于公司的新产品，不直接产生经济效益。

　　证券代码：601127   证券简称：小康股份   公告编号：2021-143

　　转债代码：113016   转债简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月5日14点00 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月5日

　　至2021年11月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。相关内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

　　2、 特别决议议案：1-8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、5、6、7、8、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 现场会议登记时间：2021年11月1日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00。

　　2、现场会议登记地点：公司会议室

　　3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

　　股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

　　2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园区小康股份综合办公大楼

　　3、联系人：马成娟

　　4、联系电话：023-89851058

　　5、联系传真：023-89059825

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　　2021年10月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆小康工业集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月5日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日 

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601127    证券简称：小康股份    公告编号：2021-138

　　转债代码：113016    转债简称：小康转债

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月13日发出第四届董事会第十八次会议的通知，会议以现场结合通讯表决的方式召开，并于2021年10月18日形成有效决议。会议由张正萍董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名（其中尤峥董事书面委托李玮董事代为出席并行使表决权）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆小康工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

　　为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司发展战略及运营需要，同意公司发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）；为完成本次发行上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律、法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票。

　　表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》

　　同意公司本次发行上市方案具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规规定并视国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行方式

　　本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场发行（如需）。具体发行方式将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况等加以确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行规模

　　在符合公司股票上市地最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权执行前）；并授予联席全球协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平以及市场认购情况，由股东大会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行对象

　　本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律、法规有权进行境外证券投资的中国境内的合格境内机构投资者（QDII）及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　7、发售原则

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

　　由于上述本次发行上市方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及香港联交所核准，为确保公司本次发行上市工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市方案。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港上市决议有效期的议案》

　　同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并在香港上市有关事项的议案》

　　根据公司本次发行上市工作的需要，同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长（可转授权），在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，单独或共同决定及处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

　　1、实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：根据该方案确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金投资项目（包括调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等）及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。

　　2、在其认为必要且适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于保荐人聘用协议、香港及国际承销协议、不竞争协议（如适用）、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议、保密协议、基石投资协议、战略投资协议、股份过户协议、收款银行协议、eIPO协议、定价协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介协议）、豁免申请（包括但不限于管理层常驻香港等相关豁免申请函）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议等）、招股文件、公告或其他文件及其他需要向保荐人、中国证监会、香港联交所或香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）出具的其他承诺、确认、授权以及与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市方案实施有关的文件；聘请、免除或更换保荐人、承销商成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、境内外律师、会计师、收款银行、印刷商、公关公司、财务顾问、内控顾问、合规顾问、（联席）公司秘书、H股股份过户处及其他与本次发行上市有关的中介机构并与有关机构商讨并签订聘用协议；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等境内外监管部门进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布上市招股的正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任、更换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；起草、修改、签署、执行、完成须向境内外政府有关部门、监管机构、组织、个人提交的与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）及所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件）并在有关文件上加盖公章（如需）；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　4、在不限制本议案上述第1、2、3点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）及相关文件的形式与内容，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件及信息及支付不可退还的首次上市费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格和文件时：

　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

　　a.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；

　　b.如香港联交所上市委员会就上市申请举行聆讯之前情况出现任何变化，令A1表格或随A1表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司会通知香港联交所及保荐人；

　　c.在证券开始买卖前，向香港联交所提交《香港上市规则》第9.11（37）条规定的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；

　　d.按照《香港上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

　　e.遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档（在未征得香港联交所同意前,该授权不可通过任何方式改变或撤销）：

　　a.所有经公司向香港联交所呈交的文件（如A1表格及所有附随文件）；

　　b.公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件；

　　c.代表公司承诺签署香港联交所为完成上述第（2）条所述授权所需的文件及同意上述所有文件送交交易所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定。

　　5、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规、规范性文件的规定修改或制定的《公司章程》、《重庆小康工业集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、《重庆小康工业集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《重庆小康工业集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）及其他公司治理文件及制度，根据境内外法律、法规、规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，进行必要的调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机构、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

　　6、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并且：

　　（1）在香港设立主要营业地址；

　　（2）批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记；

　　（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第774及776条及《香港上市规则》第19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

　　7、根据境内外有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

　　8、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的事宜。

　　9、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

　　10、在不违反相关境内外法律法规的情况下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。

　　11、上述批准的权利应包括对有关内容进行修改的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

　　上述授权的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定编制的《重庆小康工业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆小康工业集团股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第2-00399号）。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　同意公司本次发行上市募集资金在扣除相关发行费用后，将用于公司高端智能电动汽车业务发展，包括但不限于产品及技术开发、研发及生产设施改造升级、营销及品牌建设，以及公司的营运资金及一般公司用途等，具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书的披露为准；此外，同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在股东大会批准的募集资金用途范围内，根据法律规定、监管机构批准、市场情况及公司现行及未来资金需求调整及确定具体募集资金用途以及投向计划。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港上市前滚存利润分配方案的议案》

　　为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，同意在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新、老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。