合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、合并报表的企业范围

　　■

　　2、公司最近三年一期纳入合并财务报表范围变化情况

　　■

　　3、公司最近三年一期调出合并财务报表范围变化情况

　　■

　　（三）最近三年一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注①：2021年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理

　　注②：流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

　　资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

　　2、净资产收益率和每股收益情况

　　■

　　注：加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

　　（四）发行人财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产结构具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　报告期各期末，公司总资产分别为131,747.07万元、185,777.56万元、339,511.26万元和379,460.37万元。报告期内，随着业务规模的持续扩大，公司总资产呈现出逐年增长的趋势。报告期内，公司资产以流动资产为主，资产结构合理。公司整体资产安全性高、流动性强。

　　报告期各期末，公司流动资产分别为79,716.08万元、122,969.17万元、209,667.89万元和213,906.44万元，占总资产比例分别为60.51%、66.19%、61.76%及56.37%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等构成。2019年末、2020年末，公司流动资产分别较上年有显著增加的主要系公司首次公开发行募集资金到位以及公开发行可转换公司债券募集资金到位所致。

　　报告期各期末，公司非流动资产分别为52,030.99万元、62,808.39万元、129,843.38万元和165,553.93万元，占总资产的比例分别为39.49%、33.81%、38.24%和43.63%。报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等构成。公司非流动资产规模不断增长，主要系相关固定资产和在建工程不断增加所致。为进一步扩大生产经营规模，公司实施首次公开发行股票募投项目和可转换公司债券募投项目，加大对设备安装改造、新厂房建设的投入，固定资产和在建工程期末余额有所增长。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债结构具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为42,058.59万元、49,263.83万元、183,824.22万元和214,025.48万元，随着公司业务规模的扩大，公司总负债呈持续增长态势，负债结构未发生重大变化。报告期各期末，流动负债分别为34,449.87万元、44,640.80万元、119,642.68万元、135,032.18万元，各期末流动负债占负债总额的比例分别为分别81.91%、90.62%、65.09%及63.09%。公司流动负债主要包括短期借款、应付账款和应付票据等。2020年12月末，公司短期借款较上期末增加415.59%，主要原因系保证借款、信用借款增加所致。报告期内，公司业务发展稳定，短期借款有助于解决公司运营资金需求，公司会根据实际经营情况以及营运资金的需要，合理安排短期借款的筹措及偿还。

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为7,608.72万元、4,623.03万元、64,181.54万元和78,993.30万元，占总负债的比例分别为18.09%、9.38%、34.91%和36.91%，公司非流动负债主要系由长期借款与应付债券等构成。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债指标如下：

　　■

　　报告期内，公司流动比率和速动比率呈下降趋势，主要原因系公司为满足生产经营的资金需要，在2020年及2021年1-6月适当增加短期借款，导致流动负债增加。随着短期借款的增加以及可转换公司债券的发行，公司2020年末负债金额有所增加，资产负债率有所上升。整体来看，公司资产负债率维持在合理水平，公司具备较强的短期偿债能力。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的主要资产周转指标如下：

　　■

　　注：2021年1-6月数据已年化处理

　　2018年至2021年1-6月，公司应收账款周转率分别6.55次、6.71次、7.48次和8.37次，公司销售回款情况良好，应收账款周转率呈上升趋势。

　　2018年至2021年1-6月，公司存货周转率分别为6.17次、6.85次、6.26次和6.18次，存货周转率水平保持较为稳定的水平。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司营业收入分别为170,105.05万元、214,425.73万元、241,407.82万元及167,714.82万元，整体业务规模保持良好的增长态势。报告期各期，公司净利润分别为13,137.75万元、14,827.83万元、17,550.11万元及13,077.73万元，盈利水平总体保持平稳增长态势。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过77,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　五、利润分配情况

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。

　　（二）公司现金分红的实施条件

　　公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三）利润分配形式

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（四）利润分配时间间隔

　　在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　（五）现金、股票分红具体条件和比例

　　公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案。

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　（六）公司最近三年利润分配的具体实施情况

　　发行人2018年度利润分配方案为：经公司2019年5月14日召开的2018年年度股东大会审议，公司以总股本166,591,604股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.40元（含税），合计派发现金股利人民币（含税）3,998.20万元。本次利润分配已经实施完毕。

　　发行人2019年度利润分配方案为：经公司2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议，公司以总股本166,591,604股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金股利人民币（含税）2,498.87万元。本次利润分配已经实施完毕。

　　发行人2020年度利润分配方案为：经公司2021年5月18日召开的2020年年度股东大会审议，公司以总股本166,591,604股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利人民币（含税）3,331.83万元。本次利润分配已经实施完毕。

　　（七）公司最近三年现金股利分配情况

　　发行人最近三年现金分红情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月16日

　　证券代码：603681    证券简称：永冠新材    公告编号：2021-103

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司前次募集

　　资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

　　者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海永冠”）编制了截至2021年6月30日（以下简称“截止日”）的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）2019年首次公开发行股票募集资金

　　1、前次募集资金到位情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2019]197号文核准，由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）通过上海证券交易所交易系统采用网上定价与网下询价配售相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票4,164.79万股，发行价为每股人民币10.00元，共计募集资金总额为人民币41,647.90万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,481.83万元后，余额38,166.07万元由主承销商东兴证券于2019年3月20日汇入公司募集资金监管账户：

　　单位：人民币万元

　　■

　　另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用2,170.89万元后，公司本次募集资金净额为35,995.18万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2019年3月21日出具了《验资报告》（中汇会验[2019]0539号）。

　　2、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年6月30日止，前次募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　1、前次募集资金到位情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2506号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式，公开发行了520万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行价格为100元/张，期限6年，共计募集资金总额为人民币52,000万元。扣除含税承销费用后，余额51,470.00万元由主承销商兴业证券于2020年12月14日汇入公司募集资金专项存储账户中国银行上海长三角一体化示范区支行（账号为：446880574699）。

　　另扣减招股说明书印刷费、保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的外部费用286.77万元后，公司本次募集资金净额为51,183.23万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月14日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6489号）。

　　2、前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2021年6月30日止，前次募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）2019年首次公开发行股票募集资金

　　公司前次募集资金净额为35,995.18万元。按照募集资金用途，计划用于“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”、“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”、“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”和“研发总部建设项目”，项目投资总额41,710.87万元，其中使用募集资金35,995.18万元。

　　截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目实际已使用募集资金34,365.83万元，募集资金专户累计利息收入及理财收益723.21万元，累计支付银行手续费0.91万元，尚未使用募集资金2,351.65万元，其中：募集资金专户存储余额341.65万元，闲置募集资金进行现金管理余额2,010.00万元。前次募集资金使用情况具体详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司前次募集资金净额为51,183.23万元。按照募集资金用途，计划用于“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”、“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”和“补充流动资金”，项目投资总额71,112.16万元，其中使用募集资金51,183.23万元。

　　截至2021年6月30日，公司募集资金投资项目实际已使用募集资金35,785.52万元，募集资金专户累计利息收入及理财收益42.80万元，累计支付银行手续费0.12万元，尚未使用募集资金15,440.38万元，其中：募集资金专户存储余额3,440.38万元，闲置募集资金进行现金管理余额12,000.00万元。前次募集资金使用情况具体详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　2019年10月29日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的议案》，同意对部分募集资金投资项目进行变更及调整，具体情况为：

　　公司拟延长“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”的实施期限，将达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为2020年12月。

　　公司拟将“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”的实施地点由江西省东乡县经济开发区“东土国用(2015)第A185号至第A189号”变更为公司新征用土地，新征用土地占地约106亩，同属于布基胶带项目原实施地园区内，位于原实施地南面。由于公司将以国产设备代替原募集资金投资项目中的进口设备，设备投入预算缩减3,800万元，缩减的金额将用于变更后新实施地的新征用土地购置及厂房建设。同时，公司拟延长该项目的实施期限，将项目达到预定可使用状态的时间由2020年3月调整为2021年4月。

　　公司拟将“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”的实施地点由江西省东乡县经济开发区“赣(2017)东乡区不动产权第0004619号”变更为江西省东乡县经济开发区“东土国用(2015)第A185号”及“东土国用(2015)第A186号”的公司现有土地。同时，将美纹纸胶带项目总投资由原11,996.07万元增加至14,000.00万元，新增的投资额将由公司自筹解决，并用于变更后新实施地的配套厂房建设。同时，公司拟延长该项目实施期限，将项目达到预定可使用状态的时间由2019年11月调整为2021年6月。

　　具体内容详见公司于2019年10月30日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于调整部分募投项目资金用途、实施地点及延长实施期限的公告》（公告编号：2019-059）。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：

　　单位：人民币万元

　　■

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　（一）2019年首次公开发行股票募集资金

　　2019年4月23日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,073.57万元置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月11日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]1264号）。 具体内容详见公司于2019年4月24日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-016）。

　　截至2019年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　2020年12月30日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,159.71万元置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月29日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]6957号）。具体内容详见公司于2020年12月31日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-084）。

　　截至2021年6月30日，上述募集资金已全部置换完毕。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况具体详见本报告附件2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　1、2019年首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日，募集资金投资项目中“研发总部建设项目”旨在提升公司的研发实力，从而增强公司的综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

　　2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日，募集资金投资项目中“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”、“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”尚未达到预计可使用状态，暂未核算全年效益实现情况；“补充流动资金”旨在满足公司日常运营过程中的资金需求，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　（一）2019年首次公开发行股票募集资金

　　公司分别于2021年4月26日、2021年5月18日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议及2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过0.5亿元人民币的首次公开发行闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可以循环使用。授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内授权董事长行使投资决策权并由法定代表人签署相关合同。具体内容详见公司分别于2021年4月27日及2021年5月19日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2021年度使用首次公开发行闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-033）及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-050）。

　　截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为2,010.00万元。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司分别于2021年3月1日及2021年3月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2021年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司为提高募集资金的使用效率，在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过2.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可循环使用。授权期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在额度范围内授权董事长行使投资决策权并由法定代表人签署相关合同。具体内容详见公司分别于2021年3月2日及2021年3月13披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2021年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-014）及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-018）。

　　截至2021年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为12,000.00万元。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　（一）2019年首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日，公司部分首次公开发行募集资金投资项目已建成并达到预定可使用状态，为更合理使用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金291,766.46元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）转至“研发总部建设项目”。其中“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”节余募集资金为0，占该募集资金投资项目资金承诺投资总额的0.00%；“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”节余募集资金为29.13万元，占该募集资金投资项目资金承诺投资总额的0.35%；“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”节余募集资金为0.04万元，占该募集资金投资项目资金承诺投资总额的0.0004%。具体内容详见公司于2021年6月19日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于部分首次公开发行募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2021-063）。

　　（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日，公司无结余募集资金使用情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2021年6月30日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书及前次公开发行可转换公司债券募集说明书中披露的运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月十六日

　　附件1.前次募集资金使用情况对照表

　　2019年首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司       单位：人民币万元

　　■

　　附件1.前次募集资金使用情况对照表

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公     单位：人民币万元

　　■

　　附件2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2019年首次公开发行股票募集资金

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司   单位：人民币万元

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　　注1：“年产7,380万平方米水性PVC胶带胶粘制品生产线建设项目”于2020年12月达到预定可以使用状态，2021年1-6月运行产生效益1,047.52万元，高于全年承诺效益的1/2。

　　注2：“年产4,200万平方米无溶剂天然橡胶布基胶带胶粘制品生产线建设项目”于2021年4月达到预定可以使用状态，2021年4-6月运行产生效益798.90万元，高于全年承诺效益的1/4。

　　注3：“年产7,000万平方米水性美纹纸胶带胶粘制品生产线建设项目”于2021年6月达到预定可以使用状态，2021年6月运行产生效益164.35万元，高于全年承诺效益的1/12。

　　注4：“研发总部建设项目”旨在通过提升公司研发实力，进而增强公司综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

　　附件2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　2020年公开发行可转换公司债券募集资金

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司   单位：人民币万元

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　　注1：“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”截至2021年6月30日未达到预定可以使用状态，故未实现效益。

　　注2：“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”截至2021年6月30日未达到预定可以使用状态，故未实现效益。

　　注3：“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”截至2021年6月30日未达到预定可以使用状态，故未实现效益。

　　注4：“补充流动资金”旨在满足公司日常运营过程中的资金需求，不直接产生经济效益，未进行效益测算。

　　证券代码：603681          证券简称：永冠新材        公告编号：2021-104

　　上海永冠众诚新材料科技

　　（集团）股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施

　　及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设前提

　　公司对2021年度及2022年度主要财务指标的测算基于如下假设：

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2022年3月底完成发行，分别假设截至2022年12月31日全部未转股、截至2022年9月30日全部转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。）；

　　3、假设本次募集资金总额为7.70亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为2021年上半年算术平均值的2倍，即假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润约为26,155.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为20,814.34万元。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2022年公司整体收益情况较难预测，因此假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按：较与2021年持平、较2021年增长15%、较2021年增长30%分别测算。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设本次可转债的转股价格为35.50元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正），则转股数量上限为21,690,140股；

　　7、不考虑公司2021年度、2022年度利润分配因素的影响；

　　8、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

　　10、前述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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　　注①：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　注②：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

　　二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　（一）贯彻公司整体发展战略的需要

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将继续加码公司主业，有利于进一步拓展现有业务，巩固和发展公司行业地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务保持不变，经营规模进一步扩大，市场份额进一步提升。本次可转债发行是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。

　　（二）可转债是适合公司的融资方式

　　通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　（一）加快业务发展，提升公司盈利能力

　　上市公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性。上市公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。

　　（二）提高运营效率，合理控制成本费用

　　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。

　　（三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益

　　公司已制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募投项目的实施将提高公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　　（四）强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司已经制定了合理的投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　综上所述，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　五、公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　预计公司本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，基本每股收益及稀释每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十月十六日

　　证券代码：603681         证券简称：永冠新材        公告编号：2021-105

　　上海永冠众诚新材料科技

　　（集团）股份有限公司

　　未来三年（2021年-2023年）

　　股东分红回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善和健立公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

　　一、本规划的制定原则

　　公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的实际情况、发展目标，建立并实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　二、公司制定本规划的考虑因素

　　公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及可持续发展，公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　三、公司未来三年（2021年—2023年）的具体股东回报规划

　　（一）分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（三）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（四）利润分配的间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　四、公司利润分配方案的决策程序

　　公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　五、本规划的制定周期及调整的决策机制

　　1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　2、公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

　　董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

　　监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

　　六、其他

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　特此公告。

　　上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十月十六日