■

　　5、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　报告期内，公司的合并财务报表范围及其变化情况如下：

　　■

　　注1：①漳州松霖建材有限公司（以下简称“漳州松霖建材”）于2020年1月2日成立，自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围；②福州松霖家有限公司（以下简称“福州松霖家”）于2021年3月15日成立，自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围；③泉州松霖建材有限公司（以下简称“泉州松霖建材”）系松霖家居的全资子公司、公司的全资二级子公司，于2019年11月20日设立，自其成立之日起纳入公司合并财务报表范围；

　　注2：2021年8月9日，公司收购厦门倍杰特科技有限公司（以下简称“倍杰特”）51%股权（详见公司公告2021-023），自收购日起公司将其及其控股子公司纳入公司合并报表范围。

　　（三）主要财务指标

　　■

　　注1：2021年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

　　注2：2019年、2020年、2021年1-6月，公司的利息支出为0。

　　（四）净资产收益率及每股收益

　　按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6的净资产收益率及每股收益如下：

　　■

　　（五）公司财务状况分析1、资产结构分析

　　报告期各期末，公司资产结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司资产总额分别为160,106.41万元、237,569.03万元、272,145.35万元和318,534.51万元。报告期内公司资产质量良好，资产规模随着业务扩张及项目建设而稳步增长，公司已成功布局厨卫、家居及美容健康领域，并积极运营全新品牌“松霖·家”。资产结构方面，报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为69.25%、67.85%、63.68%和51.98%，公司资产流动性良好，流动资产比例有所下降的原因主要系：①报告期内公司持续扩建厂房和产线；②2021年上半年公司先支付了部分股权收购款；③公司自2021年起执行新租赁准则的影响，非流动资产中的使用权资产增加。

　　（1）流动资产结构分析

　　报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货构成，报告期各期末，上述四项资产合计占流动资产的比例分别为97.61%、97.23%、96.89%和95.47%，保持相对稳定，公司资产流动性较好，2021年1-6月，公司订单量增长叠加外部运输环境影响，存货比例有所上升。

　　（2）非流动资产结构分析

　　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司固定资产、在建工程、无形资产三项合计占非流动资产的比例为95.16%、94.10%、91.86%和66.64%。公司2021年起执行新租赁准则，新增使用权资产34,430.72万元，占当期非流动资产的比例为22.51%。

　　2、负债结构分析

　　报告期各期末，公司负债结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为45,486.82万元、56,923.99万元、71,510.27万元和112,483.48万元，公司负债规模呈上升趋势，其中流动负债系公司负债的主要构成部分，2018-2020年各期末流动负债占比均超过98%，2021年起适用新租赁准则，确认租赁负债34,604.19万元，使得非流动负债占比有所上升。

　　（1）流动负债结构分析

　　报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司应付票据、应付账款及应付职工薪酬占流动负债的比例分别为89.53%、86.04%、83.41%和83.33%，系其主要构成部分。

　　（2）非流动负债结构分析

　　报告期各期末，公司非流动负债分别为880.67万元、695.05万元、721.43万元和35,267.57万元，2018-2020年，公司非流动负债大部分为与资产相关的政府补助形成的递延收益，2021年新增租赁负债34,604.19万元，占当期非流动负债的比例为98.12%。

　　（六）偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

　　■

　　1、流动比率、速动比率

　　报告期各期，公司流动比率分别为2.49、2.87、2.45和2.14，速动比率分别为2.14、2.47、2.05和1.65。2019年流动比率与速动比率较高主要系公司的上市募集资金补充了流动资产规模；2021年上半年，公司支付收购倍杰特首期款项使得流动比率与速动比率下降，此外，存货水平的提升亦拉低了速动比率。

　　2、资产负债率

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为28.41%、23.96%、26.28%和35.31%。2019年末，公司的资产负债率降低至23.96%，主要系公司上市发行股票募集资金补充了权益资本，进一步优化了公司的资本结构；2021年上半年，公司执行新租赁准则，资产与负债同步增长，导致资产负债率上升幅度较大。总体而言，公司保持着较强的偿债能力。

　　3、现金流量及利息保障倍数

　　报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,471.75万元、26,735.31万元、35,073.48万元和7,401.38万元，公司销售回款情况良好，收益质量较高。2021年1-6月，经营活动现金流出金额受运费影响增长较多，导致经营活动产生的现金流量净额有所回落。公司除2018年存在少量利息费用外，其他各期均不存在利息费用，亦不存在重大偿债风险。

　　（七）资产周转能力分析

　　报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：

　　■

　　注：2021年1-6月应收账款周转率和存货周转率已年化处理。

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.97次、5.41次、5.27次和5.22次，呈下降趋势，主要系2019年、2020年公司下半年营业收入占比较高，期末应收账款价值亦较高，导致应收账款周转率有所下降。公司已制定并实施了较严格的应收账款管理制度，按账期及时催收回款，且主要客户信用良好，公司应收账款形成坏账的可能性较小。

　　报告期各期，公司存货周转率分别为7.56次、6.07次、5.45次和5.20次，呈下降趋势，主要原因系：（1）2019年末，公司为厂房搬迁提前准备了库存；（2）2020年末及2021年6月末，公司为应对订单增长提升了存货水平，此外，2021年外部运输环境的变化亦使得存货水平有所提升。整体而言，公司库存管理及控制能力较强，公司存货周转情况良好。

　　（八）盈利能力分析

　　报告期内，公司盈利情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司坚持抓住消费者和区域市场的需求转换和需求热点，积极推陈出新，加快新产品的研发和转化速度，充分发挥公司的核心竞争优势，实现品类扩充与跨领域发展，经营规模不断扩大，营业收入整体呈现上升趋势。报告期各期，公司的营业收入分别为175,866.71万元、173,862.88万元、203,481.60万元和120,167.39万元。

　　报告期各期，公司实现的净利润分别为23,619.53万元、23,417.89万元、27,049.21万元和13,554.19万元，呈持续增长趋势，公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

　　四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过61,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

　　五、公司利润分配政策的制定和执行情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》（2019年修订）、《厦门松霖科技股份有限公司股东未来分红回报规划》的有关规定，现行利润分配政策的主要规定如下：

　　（一）公司现有股利分配政策

　　1、股利分配的原则

　　（1）实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展情况；

　　（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见；

　　（3）利润分配以公司合并报表可供分配的利润为主，不得损害公司持续经营能力；

　　（4）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、股利分配基本条款

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

　　《公司章程》中“重大资金支出安排”是指：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项；

　　发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

　　3、股利分配的程序

　　公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股股东的意见，具体如下：

　　（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

　　（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

　　（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　4、股利分配的具体形式和标准

　　公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；

　　现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；

　　现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、股利分配政策的调整

　　公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司可根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金流支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　（二）最近三年现金分红情况

　　2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，决议同意以公司现有总股本36,000.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.18元（含税），合计派发现金股利6,480.18万元（含税）。

　　2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.1760元（含税），合计派发现金股利7,057.77万元（含税）。

　　2021年5月7日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过以公司总股本40,100.9858万股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.2030元（含税），合计派发现金股利8,140.50万元（含税）。

　　公司最近三年现金分红情况汇总如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司报告期内进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2018年至2020年实际现金分红21,678.45万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为87.78%，符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）公司最近三年未分配利润使用情况

　　结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　证券代码：603992        证券简称：松霖科技        公告编号：2021-035

　　厦门松霖科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本次公开发行可转换公司债券方案和完成时间最终以经中国证监会审核通过和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、以下测算不考虑本次募集资金到账以后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　3、假设公司于2022年5月底完成本次可转债发行，2022年11月底达到转股条件；并分别假设截至2022年11月30日全部转股、截至2022年12月31日全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际完成时间及可转债持有人实际完成转股时间为准。

　　4、本次公开发行募集资金总额为61,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次可转债的转股价格为20.05元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　7、公司2020年年归属于母公司所有者的净利润为27,049.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,360.77万元。假设公司2021年、2022年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与上一年持平；（2）较上一年下降10%；（3）较上一年增长10%。

　　上述假设分析不代表公司对2021年或2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益的具体影响

　　根据上述假设，公司测算了不同盈利假设情形下本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金总额预计不超过61,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为加快项目建设满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将依据上述项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，按募集资金管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。如实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，不足部分由公司通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在最终确定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。

　　本次公开发行可转债募集资金均经过公司严格论证，其实施的必要性和可行性参见《厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司系一家专业从事厨卫产品、美容健康产品、智能健康家居产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品涉及卫浴及美容健康等应用领域。公司计划利用部分募集资金投入“美容健康及花洒扩产及技改项目”，围绕公司主营业务展开，在现有产品业务的基础上，扩大美容健康、花洒类等产品的产能，完善公司产品结构，加强卫浴和美容健康产品布局，巩固行业地位。本项目的建设有助于加强公司在卫浴及美容健康的经验优势，并进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，巩固公司全球优秀IDM供货商的地位，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务存在高关联度。

　　五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的影响，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

　　本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理制度》用于承诺的使用用途，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

　　（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完善了公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2021-036

　　厦门松霖科技股份有限公司关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近 五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至2021年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1423号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,100万股，发行价为每股人民币13.54元，共计募集资金55,514.00万元，坐扣承销和保荐费用4,713.45万元后的募集资金为50,800.55万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年8月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,712.08万元后，公司本次募集资金净额为49,088.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕275号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2021年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述前次募集资金投资项目均已实施完毕并予以结项，其中“花洒及其配件扩产及技改项目”节余募集资金44,896.59元已于2021年6月25日转入公司自有资金账户；“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目”节余募集资金371,074.66元已于2021年7月5日、7月6日转入公司自有资金账户。公司已完成上述募集资金专户的销户手续。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　关于增加募投项目“花洒及其配件扩产及技改项目”的实施地点情况说明

　　公司于2020年8月21日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，根据项目实施情况，增加募投项目“花洒及其配件扩产及技改项目”的实施地点，新增实施地点位于厦门市海沧区阳光西路298号。该事项未改变募集资金的用途和实施方式。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异详见本报告附件1。五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的资产的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　使用闲置募集资金用于现金管理的情况说明

　　公司2019年9月6日第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过闲置募集资金人民币30,000.00万元进行现金管理，管理期限不超过12个月，在上述额度内，可循环滚动使用。截至2021年6月30日，本公司未使用闲置募集资金用于现金管理。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2021年6月30日，本公司前次募集资金投资项目均已实施完毕并予以结项，前次募集资金净额49,088.47万元已全部投入募投项目使用，募集资金账户余额均为募集资金银行存放产生的利息结余。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2021年10月13日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：厦门松霖科技股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　[注1]本公司实际收到募集资金总额为50,800.55万元，扣减直接支付的发行费用1,712.08万元后，实际募集资金净额为49,088.47万元

　　[注2] 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金银行存放产生利息的投入

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2021年6月30日

　　编制单位：厦门松霖科技股份有限公司                   单位：人民币万元

　　■

　　[注] 项目建设周期预计为3年，建设期以每期的投产率来折算承诺效益，项目基本实现预计效益

　　证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2021-038

　　厦门松霖科技股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月29日14 点30 分

　　召开地点：松霖科技园办公楼一楼展厅会议室（厦门海沧区新阳工业区阳光西路298号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月29日

　　至2021年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　(八) 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案业经2021年10月13日召开的第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议审议通过，公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3（3.1-3.20）、4、5、6、7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3（3.1-3.20）、4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　二、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　三、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　四、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年10月28日9:00-11:30,13:00-16:00。

　　（二）登记地点：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号，厦门松霖科技股份有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年10月28日下午16:00。

　　五、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　1、联系人：林建华

　　2、电话：0592-3502118

　　3、传真：0592-3502111

　　4、地址：厦门市海沧区新阳工业区阳光西路298号

　　5、邮编：361000

　　6、电子邮箱：irm@solex.cn

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费自理。

　　特此公告。

　　厦门松霖科技股份有限公司董事会

　　2021年10月14日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门松霖科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月29日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。