本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第44号），根据《问询函》内容涉及事项，公司对如下问题进行了核实，现回复说明如下：

　　一、半年报显示，你公司2021年上半年实现营业收入505.56万元，同比增长49.52%；实现净利润-2,011.02万元，同比下降1.67%；实现扣非后净利润-1,472.4 万元，同比增长24.81%。公司股票交易已于2021年5月6日被实行退市风险警示，你公司称，在2021年会计年度结束后，公司股票存在终止上市风险。请你公司结合半年度经营情况，说明你公司为避免股票终止上市、提高持续经营能力所采取或拟采取的实质性举措及截至回函日的进展（如有）。

　　公司回复：

　　因公司2020年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元，公司股票于2021年5月6日被深圳证券交易所实行“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.7条或14.3.11条第（一）（五）（六）项的相关规定，在2021年会计年度结束后，若涉及公司退市风险警示的情形不能消除或撤消退市风险申请不能被深交所审核同意，公司股票存在可能被终止上市的风险。

　　2020年初，公司根据对自身持续经营能力的评估，拟定了应对措施，目前公司提高持续经营能力措施的落实情况如下：

　　1、公司控股子公司吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）小城季德钼矿25000t/d项目施工工程，原计划于今年9月建成并试生产。由于疫情影响，天池钼业钼矿的试生产时间推迟至今年11月进行。为解决天池钼业钼矿建设资金不足问题，公司董事会于2021年6月21日审议通过了天池钼业委托陕西华光实业有限责任公司向中国银行股份有限公司渭南分行贷款1.8亿元，现该委托贷款中的1亿元已汇入天池钼业，剩余8000万元贷款未支付。因建设资金紧缺，导致已完成施工进度75%工程量的钼矿基建工程，除选矿厂房内正在进行设备安装外，其他工程已基本停止。天池钼业今年无法按计划完成施工任务，不能进行试生产。

　　2、公司全资子公司西藏天首工贸有限公司在青海省格尔木藏青工业园区拟建设颗粒钾肥生产线项目，2021年6月1日完成10万吨/年钾肥造粒项目的备案，截止本函披露日，该项目环境影响评估报告仍在相关管理部门评审批复中，尚未开工建设。2021年上半年，该公司开展的钾肥贸易业务占公司总收入的90.06%，营业收入为455.33万元，目前该贸易业务仍在进行中。

　　3、公司控股子公司山西天首新材料有限公司（以下简称“山西天首”），拟建设的10条键合材料生产线已完成项目环评和排污许可等手续，目前完成改造的键合材料生产线已有部分开始试运行，其股东共同为其担保融资1500万元，解决生产部分所需资金，但生产线未全部建成，环评验收尚未进行。

　　综上，公司为避免股票终止上市、提高持续经营能力，积极采取了应对措施，截至回函日，该等措施的落实尚未消除公司终止上市的风险。公司全体员工仍在继续努力，争取早日使键合材料生产线投入运行，争取加大钾肥贸易业务，消除公司终止上市的风险。截止本函披露日，公司已实现的营业收入与全年营业收入不低于1亿元的要求差距较大，撤消退市风险尚存在较大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　二、半年报显示，你公司原控股股东合慧伟业商贸（北京）有限公司已不再持有公司股份，你公司暂处于无控股股东的局面，同时存在实际控制人发生变更的风险。邱士杰仍继续担任你公司董事长及财务总监，全面负责公司董事会运行和生产经营。

　　请你公司：

　　1、说明截至回函日你公司实际控制权的归属，并结合股东持股比例、董事席位、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托（如有）等因素，说明你公司控股股东、实际控制人的认定是否准确，是否存在公司被管理层控制的情形；

　　2、说明你公司无控股股东是否对生产经营、公司治理及内部决策产生不利影响，如是，请及时、充分提示风险，并说明拟采取何种措施防范或消除相关不利影响。

　　公司回复：

　　1、本公司第九届董事会于2021年4月19日经股东大会选举产生，全体9名董事均由公司董事会提名。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司网上业务平台查询，截止2021年9月30日，公司无持股5%以上股份的股东，且前十名流通股股东全部为自然人。在目前资金短缺、经营困难的艰难时期，公司全体6名董事（不含独立董事）均能以维护上市公司和广大股东利益为重，保持坚韧的工作状态，默契的共同应对困局。在过往重大事项的决策中，董事会的召开无一人缺席，无否决议案，亦未有中小股东之间的一致行动或约定等因素出现。现公司管理、重大事项的决策全部严格按照《公司章程》的规定执行，三会运作平稳有序，截止本回复函出具日，公司不属于被管理层控制的情形，董事长邱士杰仍是公司实际控制人，但是，由于公司股权高度分散，未来不可避免的存在实际控制人变更的可能。

　　2、公司目前无控股股东，重大决策以三会审议实施，董事会、监事会、高级管理人员均保持稳定且认真履职，该局面对公司目前的生产经营、公司治理及内部决策未产生不利影响，公司如期审议通过了2021年半年度报告，并将于2021年10月30日披露2021年第三季度报告。为度过经营困局，公司管理层与邱士杰高度保持一致，积极盘活现有资源，开拓新盈利业务板块，控股子公司天池钼业、山西天首和全资子公司西藏天首的经营均维持正常运营。但是，公司目前仍面临退市的可能，相关退市风险尚未消除，任务非常沉重，希望广大投资者注意投资风险。

　　三、半年报显示，你公司前期收购的天池钼业的钼矿项目工程今年剩余可施工的工期较短，是否顺利进入试生产阶段取决于资金充裕程度。请你公司说明截至回函日，钼矿施工工程是否筹集到足够资金，是否按照计划完成今年施工任务并进入试生产阶段，如否，请说明对你公司的影响并及时、充分提示风险。

　　公司回复：

　　截至本函回复日，天池钼业钼矿施工工程仍未筹集到足够的建设资金。2021年6月公司第九届董事会第三次会议审议通过的天池钼业委托陕西华光实业有限责任公司向中国银行股份有限公司渭南分行申请的1.8亿元贷款资金，仍剩余8000万元未支付。现因资金紧缺，仅有选矿厂部分设备在安装过程中，其他施工工程已基本停止。另外，天池钼业又受到舒兰地区不定期停电等因素影响，因此，天池钼业预计今年无法按计划完成施工任务，不能进行试生产。

　　四、半年报显示，你公司半年度末预付账款余额为3,076.46万元，期初余额仅为77.2 万元。主要预付对象为西藏天沣龙禹工贸有限公司和海西地原钾肥有限公司，金额占比分别为66.56%和21.88%。

　　请你公司：

　　1、说明上述预付款项的形成原因、涉及交易的主要内容及截至目前进展情况，预付对象的基本情况，是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系；

　　2、结合采购合同相关情况，具体说明协议约定的付款安排、预付金额占合同金额的比例，大额预付的合理性、是否符合行业惯例，交易对方收取大额预付款的具体用途，大额预付是否损害上市公司利益，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　公司回复：

　　1、2021年1月，本公司全资子公司西藏天首工贸有限公司（以下简称“西藏天首”）与西藏天沣龙禹工贸有限公司（以下简称“天沣龙禹”）签订了钾肥购销合同，采购90氯化钾4万吨，合同总额5600万元，支付预付货款2000万元，预付贷款金额占销售合同金额的35.71%。

　　但因今年青海格尔木地区受降雨量较往年大幅增加的影响，天沣龙禹供货方盐田受损，导致长时间内无法为西藏天首供货。目前本公司已安排专人与天沣龙禹进行沟通，天沣龙禹承诺如10月份仍然无法为本公司供货，将为本公司办理退款事宜。

　　海西地原钾肥有限公司（以下简称“海西地原”）为本公司2020年的主要供货商，截至2021年6月30日预付账款余额为657.44万元，形成预付款的主要原因是2020年12月份签订的钾肥购销合同，预计采购90氯化钾10万吨，合同总额12560万元，目前该合同尚未全部履行完毕 。因2021年青海茫崖地区同样受降雨影响，盐田受损严重，导致海西地原未能为本公司按时供货。目前本公司已安排专人与海西地原进行沟通，督促尽快发货或办理退款事宜。

　　上述两个供货公司均与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系。

　　2、采购合同未约定预付款金额，仅约定先款后货，符合行业惯例，不存在损害上市公司利益的情形，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　五、半年报显示，你公司存在一笔“逾期支付款项利息、复利”计入营业外支出，金额为 539.89 万元。请说明上述款项产生具体原因和相关事项的影响，你公司相关会计处理及依据。

　　公司回复：

　　2021年半年报中显示的营业外支出“逾期支付款项息、复利”539.89万元。形成的原因为:公司下属合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）收购吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的天池钼业股权的转让款未全部支付完成，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院起诉，吉林省吉林市中级人民法院已于2020 年10月15日受理此案。

　　上述股权转让纠纷，天成矿业申请了财产保全，吉林省吉林市中级人民法院就（[2020]吉02民初463号）和（[2021]吉02民初33号）《民事裁定书》裁定，冻结本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业股权（由于天池钼业于2020年5月12日完成了引进投资者增资扩股的工商变更，增资后的吉林天首持有天池钼业股权比例由75%变更为52.1291%，目前该股权已全部冻结）。

　　诉讼请求：

　　1、（[2020]吉02民初463号）案诉讼请求：

　　天成矿业要求本公司及吉林天首连带给付股权转让款180,881,018.76元及利息16,223,909.6元，本息合计197,104,928.4元。本公司承担本案诉讼费。

　　2、（[2021]吉02民初33号）案诉讼请求：

　　天成矿业要求本公司连带给付股权转让款103,474,500元及利息。本公司承担本案诉讼费。

　　公司认为，该诉讼事项的判决将导致公司支付剩余股权转让款，同时还需支付逾期利息等款项，该诉讼将在判决后对公司利润产生影响。上述诉讼请求中合计需支付的股权转让款284,355,518.76元已计入公司财务报表， 2020年公司确认逾期支付股权转让款的预计偿付利息17,829,314.62元（其中：诉讼利息16,223,909.6元，2020年度计提逾期支付款项利息1,605,405.02元）。

　　截至目前上述案件正在审理中，尚未判决，2021年上半年公司计提预计逾期支付款项利息5,398,859.58 元。

　　公司指定披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十月十三日