本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）于2020年8月21日宣告对上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”或“上海千年”）失去控制。2021年9月25日，上海千年临时股东大会完成召开，公司提名的董事、监事顺利当选。

　　2、日前，上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年投资”）、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷等联名向公司发函表示，决定不予配合公司要求办理股份变更登记、章程修改和董、监、高备案以及相关工作交接等手续。

　　3、截至本公告披露日，公司对上海千年仍处于失控状态，公司与仲成荣、汤雷2.3亿元股权纠纷案尚未裁决，公司暂无法判断上海千年业绩承诺完成情况及补偿义务人是否需履行补偿义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、上海千年失控事项概述

　　1、浙江省围海建设集团股份有限公司于2020年8月21日披露了《关于控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司失去控制的公告》（公告编号：2020-157），因新任董、监事无法进入上海千年履职，上海千年拒绝提供财务数据导致公司无法知晓上海千年的财务状况和经营成果等原因，且公司董监高持续采取措施希望实现管控无果，经公司审慎判定，对上海千年失去控制。

　　2、公司于2021年9月25日披露了《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司失控进展暨完成召开临时股东大会的公告》（公告编号：2021-112），上海千年临时股东大会完成召开，公司提名的董事、监事顺利当选，但不表明公司已恢复对上海千年的控制，新一届董事会能否对上海千年实施有效管控尚具有重大不确定性。

　　二、上海千年失控事项最新进展

　　10月11日，经与上海千年原董事沟通一致，上海千年新任董事长等人前往上海千年总部办理交接工作，但临时遭到仲成荣等人的阻扰和拒绝。同时公司收到署名落款为“千年设计股东代表：上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷”的来函，主要内容如下：

　　“根据2017年8月你司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称：“千年设计”)股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称：“协议”)“第七条资产交割相关事项”7.1(4)的约定，由于你司未事先按照协议第4.1条履行交易对价的支付安排义务，且至今仍未完全履行，协议乙方千年设计股东的代表上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷决定不予配合你方要求办理股份变更登记、章程修改和董、监、高备案以及相关工作交接等手续。望你方尽快按照协议约定完全履行相关义务，我们再予以配合。”

　　目前，上海千年仍被仲成荣等人实际控制，上海千年新一届董事会、监事会未能进场实现交接和控制。

　　三、相关事项

　　1、针对千年投资等相关方的上述行为，公司将根据相关法律法规，采取必要措施，追究相关方的责任，维护公司和上海千年公司及股东的合法权益。

　　2、根据公司与交易对手方上海千年股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金方式收购上海千年88.22975%股权，合计作价142,932.20万元。因股权转让部分尾款公司未按时支付，千年投资于2019年12月申请仲裁。2020年10月，上海仲裁委员会裁决公司向千年投资支付相关款项（（2020）沪仲案字第0012号）（具体详见公司于2020年10月31日披露的《关于公司相关诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2020-203）），后由法院强制执行划扣公司资金。截至目前，公司尚有违约金等费用未付清，该股权转让款纠纷案仍处于执行阶段。但上述情况不影响公司作为上海千年控股股东行使股东权利。截至本公告披露日，公司持有上海千年90,308,500股股份，持股比例为90.3085%，其中89,459,750股股份（持股比例89.45975%）已完成股权过户手续。

　　3、公司与交易对手方上海千年股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》同时，公司与千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷（补偿义务人、业绩承诺方）签署了《盈利补偿协议》，“业绩承诺与补偿安排”具体内容详见公司披露的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关公告。业绩承诺期已满，公司聘请的中介机构正对上海千年业绩承诺完成情况进行审核、对其进行资产评估（基准日为2019年12月31日），截至本公告披露日，前述事项中介机构尚未出具最终结论意见。公司尚无法判断上海千年对赌业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后是否存在资产减值，亦无法判断补偿义务人所需履行的补偿义务，千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷等五名补偿义务人合计持有的公司55,841,411股限售股份尚未解除限售。

　　4、公司于2020年8月19日披露了《关于收到上海仲裁委员会〈仲裁通知书〉的公告》（公告编号：2020-154）,仲成荣、汤雷根据《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于千年设计城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》向上海仲裁委提起仲裁，要求公司收购其合计持有的上海千年9.68%股份，对价合计约2.3亿元。该股权转让事项未经公司决策审议和信息披露程序，目前该案尚未裁决。

　　5、公司于2020年9月4日披露了《关于收到〈民事判决书〉的公告》（公告编号：2020-175），上海市闵行区人民法院判决公司需向千年投资收购其持有的上海千年848,750股股权并支付股权转让款。其后，法院划扣公司资金，该股权转让纠纷已经执行结案。公司向上海千年相关方发出书面函件要求将848,750股股权过户至公司。截至本公告披露日，该848,750股股权仍未过户至公司。

　　四、对公司的影响及风险提示

　　1、截至目前，上海千年仍处于失控状态。公司将进一步采取必要措施妥善解决上海千年失控问题。相关工作后续进展和结果尚具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　2、截至目前，公司聘请的中介机构尚未就上海千年对赌业绩承诺完成情况和上海千年股东全部权益价值（基准日为2019年12月31日）出具最终结论意见。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　3、公司与仲成荣、汤雷2.3亿元股权纠纷案，若裁决公司胜诉，将有力维护资本市场诚信秩序，切实保护上市公司和中小股东合法权益；若公司败诉，可能会对公司原本紧张的现金流造成巨大冲击，对公司资产造成巨大损失。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　4、鉴于上海千年失控逾一年时间里公司无法知晓其财产状况、财务状况、法律风险和经营成果，公司后续将进一步采取必要措施行使股东权利。相关事项可能对公司财务报表产生较大影响。特提示广大投资者注意投资风险。

　　5、公司将持续跟进上述事项后续进展，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　　五、备查文件

　　上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷等署名签字盖章的来函扫描件

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年十月十三日