证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-071

　　碳元科技股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次临时会议于2021年10月12日上午10:00在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议已于2021年10月9日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备实施非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”），认购方式为现金认购。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得出，即不超过61,118,012股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　7、募集资金运用

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币49,200.00万元，在扣除发行费用后，将8,320万元用于偿还银行贷款，将40,880万元用于补充流动资金。

　　如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》

　　同意公司根据相关法律法规编制的《碳元科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。该预案全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况专项报告》鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　《前次募集资金使用情况专项报告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意《碳元科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为金福源1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与金福源签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行的发行对象为金福源。截至本董事会决议公告日，金福源未持有公司股份。

　　2021年10月12日，金福源与徐世中及其一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津弈远”）签署了《股份转让协议》，金福源从徐世中处受让其持有的4,540,000股股份，占公司目前总股本的2.17%；从天津弈远处受让其持有的11,562,652股股份，占公司目前总股本的5.53%。金福源合计受让16,102,652股股份，占公司目前总股本的7.70%。

　　2021年10月12日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

　　上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技77,220,664股股份，占公司本次发行后总股本的28.57%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》

　　同意豁免徐世中及其一致行动人天津弈远在公司首次公开发行股票期间做出的部分自愿性股份锁定承诺。《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐世中回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　《碳元科技股份有限公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

　　《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完成，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

　　2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　4、办理募集资金专项存放账户的设立事宜；

　　5、签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　8、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行股票相关的各项协议及文件；

　　9、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　10、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　11、办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜。

　　12、本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　同意《公司2021年第三季度报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年10月29日召开2021年第三次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。2021年第三次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2021年10月13日

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-077

　　碳元科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　（一）碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日。

　　（二）本次非公开发行的发行对象为金福源。截至本关联交易事项公告日，金福源未持有公司股份。

　　2021年10月12日，珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》，金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技4,540,000股股份，受让天津弈远持有的碳元科技11,562,652股股份，合计受让16,102,652股股份，股份转让价格为12.42元/股。

　　2021年10月12日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行股票的发行价格为8.05元/股。

　　上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技77,220,664股股份，占本次发行后公司总股本的28.57%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　（三）2021年10月12日，公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　（四）本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1130办公08室

　　执行事务合伙人：黄丽锋

　　认缴出资额：10,000万元

　　统一社会信用代码：91440400MA5786XG3F

　　成立日期：2021年09月30日

　　经营期限：长期

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本关联交易事项公告日，金福源股权控制关系图如下：

　　■

　　黄丽锋认缴金福源100万元出资，根据金福源合伙协议，黄丽锋为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表企业。

　　珠海源起认缴金福源出资额9,900万元，占总出资额的99.00%。黄丽锋为珠海源起执行事务合伙人，认缴珠海源起60万元出资，占珠海源起总出资额的60.00%。

　　通过上述安排，黄丽锋为金福源实际控制人。

　　（二）主营业务情况及最近一年财务情况

　　金福源成立于2021年9月30日，截至本关联交易事项公告日，金福源除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》以及参与本次非公开发行外，未开展其他业务，尚无主要财务数据。

　　（三）与公司的关联关系

　　本次非公开发行的发行对象为金福源。截至本关联交易事项公告日，金福源未持有公司股份。

　　2021年10月12日，金福源与徐世中及其控制的天津弈远签署《股份转让协议》，金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技4,540,000股股份，受让天津弈远持有的碳元科技11,562,652股股份，合计受让16,102,652股股份，股份转让价格为12.42元/股。

　　2021年10月12日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），本次非公开发行股票的发行价格为8.05元/股。

　　上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技77,220,664股股份，占本次发行后公司总股本的28.57%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为金福源拟认购的公司2021年非公开发行的股票，每股面值人民币1.00元。按照本次非公开发行募集资金总额上限和发行价格计算，金福源拟认购的金额不超过49,200.00万元，拟认购的股份数量不超过61,118,012股。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　四、关联交易定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　五、协议主要内容

　　2021年10月12日，公司与金福源签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：碳元科技股份有限公司

　　乙方：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）认购数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过61,118,012股股份（含本数），全部由乙方认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

　　（三）认购价格

　　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十五次临时会议决议公告日（即2021年10月13日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.05元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（四）认购方式及金额

　　乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次发行的股票金额总计人民币4.92亿元（大写人民币肆亿玖仟贰佰万元整）。

　　（五）支付方式

　　在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，乙方有权不认购本次甲方非公开发行的股份，且不构成违约。

　　（六）限售期安排

　　乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起18个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

　　（七）滚存利润

　　本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

　　（八）争议解决

　　本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十（30）日内未能协商解决，则应在原告所在地的人民法院通过诉讼途径解决。

　　（九）协议生效、有效期及终止

　　本协议自双方执行事务合伙人及法定代表人签字并加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　　1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；

　　2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　（十）本协议的变更、解除和终止

　　1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。

　　2、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；

　　（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

　　（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；

　　（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

　　（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。

　　3、本协议终止的效力如下：

　　（1）如发生本协议第11.2条第（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　（2）如发生本协议第11.2条（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

　　（十一）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　3、如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　金福源看好公司未来发展前景，拟通过受让股份和认购本次非公开发行股票取得上市公司的控制权。本次非公开发行股票完成后，金福源将成为公司控股股东，黄丽锋将成为公司实际控制人。本次非公开发行有助于充裕公司流动资金，增强公司业务拓展能力和资金实力，提升公司盈利水平和抗风险能力。

　　本次非公开发行股票完成后，金福源将按照相关法律法规及公司内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作公司，提升公司盈利能力，改善公司资产质量，谋求公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　金福源拟以现金49,200万元认购本次非公开发行股票，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于扩大公司净资产规模，增强公司的持续经营能力，降低负债水平和财务风险，增强公司综合竞争力。

　　1、提高公司抗风险能力的需要

　　当前，全球经贸形势更加复杂多变，经济增长的不确定性因素增多，贸易摩擦的升级、逆全球化趋势的加剧使得全球经济下行压力加大。此外，新冠肺炎疫情对经济的影响程度、影响时间尚存在不确定性。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后部分用于补充流动资金，将有利于进一步提高公司的资本实力，有效改善财务状况，提升公司的运营能力和盈利能力，从而增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　2、为公司业务发展提供资金支持

　　本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所产生的资金缺口。公司围绕高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板等散热材料开展主营业务，持续为三星、华为、vivo、oppo等著名智能手机品牌提供产品和服务，保持公司在手机高导热石墨膜的市场地位；公司五恒系统业务完成了部分终端客户的项目交付，建立了代理商销售渠道，同时积极开拓企业客户，在有效应对行业竞争的同时开拓新的盈利增长点。

　　随着各项业务的持续开展和规模的不断扩大，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的资金是公司稳步发展的重要保障。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后部分用于补充流动资金，将有效满足公司资金需求，增强公司总体经营实力。

　　3、缓解公司偿债压力，降低财务费用

　　近年来，为了保持业务持续稳定发展，公司通过金融机构借款等方式满足日常营运资金需求。截至2021年9月30日，公司短期借款8,320.00万元，项目贷款21,017.83万元，其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后部分用于偿还银行借款，可以有效缓解公司偿债压力，降低公司财务费用支出。资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　七、本公告披露前24个月内关联方与公司之间的重大交易情况

　　本公告披露前24个月内，金福源及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　八、本次关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年10月13日召开的公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

　　（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

　　九、备查文件

　　（一）碳元科技股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议；

　　（二）碳元科技股份有限公司第三届监事会第十三次临时会议决议；

　　（三）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见；

　　（四）碳元科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）公司与珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2021年10月13日

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-078

　　碳元科技股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月12日召开了第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了关于公司2021年度非公开发行股票的相关议案。

　　公司承诺：公司目前不存在且未来亦将不会存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2021年10月13日

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-082

　　碳元科技股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　(碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐世中先生及其一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津弈远”）于2021年10月12日与珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）签署了《股份转让协议》，金福源拟受让徐世中持有的4,540,000股和天津弈远持有的11,562,652股公司股份，合计16,102,652股，占公司总股本的7.70%，转让价格约为每股人民币12.42元，转让价款合计为人民币2亿元。本次股权转让价格为双方在上市公司当前股价的基础上经友好协商确定。

　　(公司于2021年10月12日召开的第三届董事会第十五次临时会议和第三届监事会第十三次临时会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关事项，金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）

　　(上述股份转让事项和非公开发行完成后，金福源将持有公司77,220,664股，占公司总股本的28.57%。公司控股股东将由徐世中变更为金福源，实际控制人将由徐世中变更为黄丽锋。

　　(本次交易涉及IPO时的徐世中及天津弈远所持股份的自愿性锁定承诺豁免，需根据有关规定向公司董事会、监事会、股东大会申请豁免，截至目前，上述承诺豁免事项已经公司第三届董事会第十五次临时会议和第三届监事会第十三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需经公司股东大会审议通过，能否通过股东大会审议尚存在不确定性。

　　(本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。

　　(本次非公开发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够通过存在不确定性，本次非公开发行股票事项最终能否通过中国证监会审核存在不确定性。

　　(本次交易及非公开发行股票事项能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　公司控股股东、实际控制人徐世中及其一致行动人天津弈远于2021年10月12日与金福源签订了《股份转让协议》，金福源受让徐世中持有的4,540,000股公司股份和天津弈远持有的11,562,652股公司股份，合计16,102,652股，占公司目前总股本的7.70%，转让价格约为每股人民币12.42元，转让价款合计为人民币2亿元。本次股权转让价格为双方在上市公司当前股价的基础上经友好协商确定。

　　公司于2021年10月12日召开的第三届董事会第十五次临时会议和第三届监事会第十三次临时会议审议通过了关于非公开发行股票的相关事项。同时公司于2021年10月12日与金福源签订了《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

　　本次交易前后各方持股情况如下：

　　■

　　本次交易前，徐世中持有公司66,399,353股股份，占公司目前总股本的31.74%，为公司控股股东；天津弈远持有公司11,562,652股股份，占公司目前总股本的5.53%；徐世中持有天津弈远49.40%的股份，徐世中之妻陈福林持有天津弈远24.50%的股份，徐世中合计控制公司37.27%的股份，为公司实际控制人。

　　本次交易完成后，金福源将持有公司77,220,664股股份，占公司非公开发行后总股本的28.57%。公司控股股东变更为金福源，实际控制人变更为黄丽锋。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）转让方

　　1、徐世中

　　徐世中，男，中国国籍，身份证号码：41232319740220****，住所：江苏省常州市武进区****。

　　2、天津弈远

　　企业名称：天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：9132041258230453XL

　　注册资本：100万元人民币

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2011年9月16日

　　执行事务合伙人：魏振平

　　营业期限：2011年9月16日至2026年9月15日

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；市场营销策划。（除依法须经批准批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二）受让方

　　企业名称：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1130办公08室

　　执行事务合伙人：黄丽锋

　　认缴出资额：10,000万元

　　统一社会信用代码：91440400MA5786XG3F

　　成立日期：2021年09月30日

　　经营期限：长期

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以上经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）受让方的股权及控股关系情况

　　■

　　黄丽锋认缴金福源100万元出资，根据金福源合伙协议，黄丽锋为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表企业。

　　珠海源起认缴金福源出资额9,900万元，占总出资额的99.00%。黄丽锋为珠海源起执行事务合伙人，认缴珠海源起60万元出资，占珠海源起总出资额的60.00%。

　　通过上述安排，黄丽锋为金福源实际控制人。

　　金福源成立于2021年9月30日，截至本公告日，金福源除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中及其一致行动人签订《股份转让协议》以及参与本次非公开发行外，未开展其他业务，尚无主要财务数据。

　　金福源拟以自有资金20,000万元支付本次交易股份转让价款，非公开发行股票认购的部分资金为自有和自筹，可能涉及到融资行为，目前融资方暂未确定，期限及支付等事项待融资方确定后另行安排，不涉及以拟受让获得的股权进行质押融资。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　1、协议转让的基本情况

　　2021年10月12日，公司控股股东、实际控制人徐世中及其一致行动人天津弈远与金福源签订了《股份转让协议》，将以协议转让的方式向金福源转让其持有的公司股份16,102,652股股份，占公司股份总数的7.70%，其中，徐世中转让4,540,000股，占公司股份总数的2.17%；天津弈远转让11,562,652股，占公司股份总数的5.53%。本次协议转让价格为12.42元/股，转让价款总额为20,000万元。

　　2、股份转让价款支付安排

　　（1）本协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以双方确认的主体为户名开立的监管账户（“共管账户”），在共管账户设立后3个工作日内，甲方应向该共管账户支付人民币2,000万元，并作为本协议项下的定金。

　　（2）取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书后3个工作日内，甲方应支付剩余标的股份转让价款人民币18,000万元至共管账户。

　　（3）前述剩余价款支付至共管账户并满足证券登记结算机构过户条件之日起7个工作日内，双方向中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）提交将标的股份过户至甲方的申请。

　　（4）双方同意，共管账户内标的股份转让价款解除监管的条件为：

　　(a) 在办理标的股份过户之日前3个工作日，甲方应将共管账户内的人民币5,000万元解除监管支付至乙方指定账户。

　　(b) 甲方协议收购股份过户至甲方，且已取得中证登出具的证券过户登记确认书后1个工作日内，甲方应将共管账户内的人民币13,000万元解除监管支付至乙方指定账户。

　　(c) 目标公司的董事、监事、高级管理人员按照甲方提名的人选改组完成后7个工作日内，甲方应将共管账户内的人民币2,000万元解除监管支付至乙方指定账户。

　　（5）乙方应按照法律法规规定的期限向主管税务机关申报本次股份转让所应缴纳的所得税等税款，乙方应及时取得完税证明并提交甲方留存。

　　四、其他说明

　　（一）本次交易涉及关联交易事项的说明

　　公司于2021年召开的第三届董事会第十五次临时会议及第三届监事会第十三次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票相关事项，本次非公开发行股票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）。截至本公告日，金福源未持有公司股份。

　　2021年10月12日，金福源与徐世中及其一致行动人天津弈远签署了《股份转让协议》，金福源受让徐世中和天津弈远合计16,102,652股股份。

　　2021年10月12日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。

　　上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技77,220,664股股份，占公司本次发行后总股本的28.57%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　（二）公司实际控制人变更的情况说明

　　本次交易实施前，徐世中直接持有公司31.74%的股份，通过天津弈远间接持有公司5.53%的股份，徐世中合计持有公司37.27%的股份，为公司实际控制人。

　　本次交易实施后，金福源将持有公司28.57%，成为公司第一大股东，同时公司将进行董事会改组，拟设置董事7名，其中金福源提名5名，并由金福源提名的董事担任公司董事长，金福源对公司实施控制，公司控股股东变更为金福源，实际控制人变更为黄丽锋。

　　（三）公司控制权稳定的具体措施

　　本次交易完成后，第一大股东金福源持股比例为28.57%，第二大股东徐世中持股比例为22.89%，持股比例差距为5.68%，为了有效保障控制权的稳定，双方协商以下列方式稳定控制权：

　　（1）徐世中将出具不谋求上市公司控制权的承诺；

　　（2）公司新一届董事会拟设置董事7名，其中金福源提名5名，徐世中提名2名，由金福源提名的董事担任公司董事长；

　　（3）徐世中在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司大股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、规则的相关规定下，根据实际情况的需要继续减持部分股份，进一步降低持股比例。

　　五、风险提示

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规章及业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。

　　2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》等相关规定执行。

　　3、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。

　　4、由于该事项完成尚需履行前置事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2021年10月13日

　　证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-083

　　碳元科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月29日14点00分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月29日

　　至2021年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经碳元科技股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议、第三届监事会第十三次临时会议审议通过，相关内容详见2021年10月13日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

　　应回避表决的关联股东名称：徐世中、天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2021年10月29日上午9:00-11:30，下午13:00-14:00

　　2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室

　　3、登记方式：

　　（一）法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和授权委托书）登记；

　　（二）自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席的，代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

　　（三）以邮寄或者传真方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记文件交与会务人员。

　　六、 其他事项

　　（一）本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼董事会办公室

　　邮政编码：213145

　　电话：0519-81581151

　　传真：0519-81880575

　　联系人：徐旭朱文玲

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2021年10月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　碳元科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月29日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　碳元科技股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：碳元科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：碳元科技

　　股票代码：603133

　　信息披露义务人：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：珠海市横琴新区朗道88号1130办公08室

　　通讯地址：珠海市横琴新区朗道88号1130办公08室

　　权益变动性质：股份增加

　　签署之日期：二〇二一年十月

　　声明

　　本声明所述词语或简称与本报告书“释义”部分所定义词语或简称具有相同含义。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在碳元科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在碳元科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的股权结构及股权控制情况

　　（一）信息披露义务人的合伙人及认缴出资情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人金福源的合伙人及认缴出资情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制关系图如下：

　　■

　　金福源的执行事务合伙人为黄丽锋，认缴出资额100万元；有限合伙人为珠海源起，认缴出资额9,900万元。珠海源起是有限合伙企业，执行事务合伙人为黄丽锋，认缴出资额60万元，有限合伙人为2名自然人，分别为甘露和郝多，认缴出资额均为20万元。

　　黄丽锋为珠海源起的执行事务合伙人并认缴出资额为60万元，占总出资额的60.00%，黄丽锋可以控制珠海源起。

　　根据金福源合伙协议，委托黄丽锋作为执行事务合伙人，执行事务合伙人对外代表企业。

　　通过上述安排，黄丽锋为金福源的控股股东及实际控制人。

　　（三）信息披露义务人《合伙协议》的主要内容

　　1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点

　　合伙企业的名称：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业的经营场所：珠海市横琴新区琴朗道88号1130办公08室

　　2、合伙目的和合伙经营范围合伙目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，使本合伙企业取得最佳经济效益

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、利润分配、亏损分担方式

　　有限合伙企业按照国家相关规定执行相应的会计制度。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按合伙人认缴出资比例分担。

　　全体合伙人知悉并一致同意，本合伙企业的利润分配方式为：按合伙人实缴出资比例分配。

　　4、合伙事务的执行

　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　执行事务合伙人应具备如下条件：必须为普通合伙人，并按如下程序选择产生：经全体合伙人一致同意。

　　经全体合伙人决定，同意委托黄丽锋执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务；执行事务合伙人对外代表企业。

　　有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　执行事务合伙人的除名条件为：

　　（一）未履行出资义务；

　　（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　　（三）执行合伙事务时有不正当行为；

　　（四）发生合伙协议约定的事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　　执行事务合伙人的更换程序为：更换执行事务合伙人应征得全体合伙人的同意。

　　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人通过的表决办法。

　　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　（一）改变合伙企业的名称；

　　（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（三）处分合伙企业的不动产；

　　（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

　　（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

　　除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

　　合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

　　三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署之日，黄丽锋为金福源的控股股东及实际控制人。黄丽锋的基本信息如下：

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　　四、信息披露义务人、控股股东及实际控制人的核心企业、关联企业及其核心业务情况

　　（一）信息披露义务人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况

　　金福源系2021年9月30日新设主体，尚未开展业务，亦无控制的企业。

　　（二）控股股东及实际控制人控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况

　　截至本报告书签署之日，控股股东及实际控制人黄丽锋控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况如下：