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（三）信息披露义务人控股股东及实际控制人从事的核心业务的财务状况
黄丽锋为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。上海嘉娱作为黄丽锋实际控制的核心企业，最近两年的财务状况如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据未经审计。
五、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务
金福源的经营范围为：“一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本报告书签署之日，金福源除参与本次交易外，未实际开展其他业务。
（二）信息披露义务人最近三年的财务状况
信息披露义务人系新设主体，于2021年09月30日成立，成立不满三年，截至本报告书签署之日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据。
六、信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，金福源的主要负责人基本情况如下：
■
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人不存在拥有其他境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况。
第二节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。通过本次权益变动，金福源将成为碳元科技的控股股东，黄丽锋将成为碳元科技的实际控制人。本次权益变动有助于提升上市公司的资金实力，提升上市公司盈利水平和抗风险能力，增强上市公司的竞争力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，改善上市公司资产质量，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，在完成本次交易的情况下，信息披露义务人在未来12个月内不存在增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
2021年10月9日，金福源召开合伙人会议，审议通过了本次权益变动事项；
2021年10月12日，金福源与徐世中、天津弈远签署了《股份转让协议》；
2021年10月12日，非公开发行方案已经碳元科技第三届董事会第十五次临时会议及第三届监事会第十三次临时会议审议通过，碳元科技独立董事对相关事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2021年10月12日，豁免转让方自愿股份锁定已经碳元科技第三届董事会第十五次临时会议及第三届监事会第十三次临时会议审议通过，碳元科技独立董事对相关事项已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需向上海证券交易所提交审核申请，并在取得上海证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开发行及豁免转让方自愿股份锁定承诺；尚需中国证监会核准本次非公开发行。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，金福源将持有碳元科技77,220,664股股份，占上市公司总股本的28.57%，成为上市公司的控股股东。黄丽锋成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动由协议受让股份和认购上市公司非公开发行股票组成，具体如下：
（一）协议受让股份
2021年10月12日，金福源与徐世中、天津弈远签署《股份转让协议》，金福源通过协议受让徐世中持有的碳元科技4,540,000股股份、受让天津弈远持有的碳元科技11,562,652股股份，合计受让16,102,652股股份。转让价格为人民币12.42元/股。
（二）认购上市公司非公开发行股票
2021年10月12日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股碳元科技非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.05元/股。
本次权益变动完成后，金福源将持有碳元科技77,220,664股股份，占上市公司总股本的28.57%，成为上市公司的控股股东。黄丽锋成为上市公司的实际控制人。
三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）《股份转让协议》概要
《股份转让协议》的主要内容如下：
“本股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2021年10月12日签订：
甲方：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道88号1130办公08室
执行事务合伙人：黄丽锋
乙方1：徐世中
……
乙方2：天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：天津市武清区黄花店镇杨王公路老政府院内4排08室-397
执行事务合伙人：魏振平
乙方1、乙方2合称为“乙方”，甲方、乙方在本协议中各称为“一方”，合称为“双方”。
……
1 股份转让
1.1 股份转让的标的
（1） 甲方同意按本协议约定的条款和条件受让标的股份，乙方同意按本协议约定的条款和条件转让该等股份（“本次股份转让”）。
（2） 双方均认可本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等目标公司章程和中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
（3） 本协议签署后，乙方应就本次股份转让提请目标公司召开董事会、监事会、股东大会。双方应就本次收购共同向上交所提交出具确认函的申请，并就本次收购促使目标公司办理本次股份转让所需的前置审批/备案手续（如有）。
（4） 如在股份过户前目标公司发生除权除息事项，则本协议所述的标的股份及其价格应按照除权除息规则对应进行调整。
1.2 股份转让价款
（1） 经双方协商，标的股份转让的交易对价合计为人民币20,000万元（大写：人民币贰亿元整）（“标的股份转让价款”），折合每股价格为人民币12.42元（四舍五入），前述标的股份转让价款已包含乙方因本次股份转让所应缴纳的所得税等税款。
（2） 因标的股份转让事宜产生的税费由双方根据法律法规、行政规章、规范性文件等规定各自承担。
1.3 股份转让价款支付安排
（1） 本协议签署后，在双方认可的银行机构共同设立以双方确认的主体为户名开立的监管账户（“共管账户”），在共管账户设立后3个工作日内，甲方应向该共管账户支付人民币2,000万元，并作为本协议项下的定金。
（2） 取得上交所就本次股份转让出具的股份转让确认书后3个工作日内，甲方应支付剩余标的股份转让价款人民币18,000万元至共管账户。
（3） 前述剩余价款支付至共管账户并满足证券登记结算机构过户条件之日起7个工作日内，双方向中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）提交将标的股份过户至甲方的申请。
（4） 双方同意，共管账户内标的股份转让价款解除监管的条件为：
（a） 在办理标的股份过户之日前3个工作日，甲方应将共管账户内的人民币5,000万元解除监管支付至乙方指定账户。
（b） 甲方协议收购股份过户至甲方，且已取得中证登出具的证券过户登记确认书后1个工作日内，甲方应将共管账户内的人民币13,000万元解除监管支付至乙方指定账户。
（c） 目标公司的董事、监事、高级管理人员按照甲方提名的人选改组完成后7个工作日内，甲方应将共管账户内的人民币2,000万元解除监管支付至乙方指定账户。
（5） 乙方应按照法律法规规定的期限向主管税务机关申报本次股份转让所应缴纳的所得税等税款，乙方应及时取得完税证明并提交甲方留存。
2 后续安排
2.1 标的股份转让过户完成且股份转让款18,000万元已解除监管至乙方账户后三十(30)日内，乙方应积极配合并应促使目标公司配合甲方完成董事、监事、高级管理人员的改组事宜，其中，董事会7名董事席位中甲方有权提名3名非独立董事和2名独立董事。
2.2 本协议签署后进行公告时，目标公司应同时公告以甲方为单一对象，向其非公开发行人民币普通股股票的非公开发行预案。
3 标的股份交割前提条件
3.1 双方同意，本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务以下列全部条件（“交割前提条件”）满足为前提：
（1） 本协议已签署并生效。
（2） 目标公司向上交所申请豁免全部尚在履行期限内的控股股东、实际控制人、董事自愿性股份限售承诺。目标公司召开董事会、股东大会对该等自愿性股份限售承诺进行了豁免。
（3） 上交所就本次股份转让出具确认书。
（4） 本次股份转让所需的前置审批/备案手续均已完成（如有）。
（5） 过渡期内，乙方、目标公司及下属公司持续正常经营，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、资产以及财务状况等方面未发生并合理预期不会发生任何重大不利变化。前述重大不利变化是指（i）单独或共同一起将阻止或实质延误、干扰、妨害或阻碍本次股份转让的完成或乙方对本协议项下义务的遵守；（ii）对目标公司及其下属企业作为一个整体的业务、经营业绩或财务状况具有重大不利影响或（iii）发生上交所股票上市规则规定的重大事项对目标公司或甲方产生或可能产生任何不利影响。
（6） 乙方已向甲方真实披露乙方及目标公司的负债、或有负债及担保情况，以及其他可能在本次股份转让完成后对甲方作为目标公司股东应享有之权益造成影响的事项；乙方不存在未向甲方披露的上述事项。
（7） 不存在任何可能禁止或限制标的股份转让的禁令、类似法令、通知或者警告。
（8） 标的股份不存任何权利瑕疵、权利负担，或任何对股份转让造成障碍的情形。
（9） 乙方在本协议所做出的陈述和保证均是真实、准确和完整的，不存在遗漏或可能造成甲方误解的内容。
（10） 乙方已履行并遵守本协议要求其在过渡期以及交割前必须履行或完成的各项承诺和义务。
3.2 甲方对前述交割前提条件豁免的，该等豁免不应被视为对乙方在该等前提条件下所应承担的义务及责任的豁免。
4 标的股份过户登记
4.1 双方同意，本协议签署后，双方应尽快向上交所提交申请标的股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法规及上交所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在上交所允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。
4.2 如上交所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函的，双方应当尽快协商并对交易主体或交易结构等进行调整，以符合上交所的要求。
4.3 本次标的股份交割前提条件全部满足或被豁免，且取得上交所出具的确认函后并满足证券登记结算机构其他过户条件的情况下，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理标的股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在上交所/证券登记结算机构允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。
4.4 标的股份的持有人在中证登登记为甲方之日（“交割日”），甲方成为标的股份的所有权人。
5 过渡期安排
5.1 自本协议签署日至本次股份转让过户完成日为过渡期（“过渡期”）。
5.2 过渡期内，乙方向甲方保证：
（1） 目标公司（包括其下属企业）按照正常经营过程和以往一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，维持其经营所必要的所有保险，与供应商及客户保持良好的关系。
（2） 除非事先经甲方书面同意，否则乙方及目标公司（包括其下属企业）不会出现以下情形：
（a） 增加、减少股本总数/注册资本、拆股、缩股或以其他方式改变股份总数/注册资本或授予任何人认购目标公司或其下属企业的期权或认购权，或就此作出任何承诺。
（b） 合并、分立、解散及破产或类似安排。
（c） 直接或间接地收购（或签约收购）任何业务、资产、证券或财产（有形或无形）。
（d） 出售、租赁或以其他方式转让其任何业务、资产或财产（有形或无形），或在其上设置或产生任何权利负担。
（e） 通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配。
（f） 进行任何形式的股息/利润分配。
（g） 修改、终止、续签或订立任何重大协议（“重大协议”是指在本协议签署日尚在履行中的有关目标公司或其下属企业为协议一方或其资产被约束（如适用）的涉及金额为100万元或以上的协议或约定或任何合理预期会对目标公司或其下属企业的业务、运营或前景造成重大不利影响的协议、约定或安排（但正常生产经营所需的采购、销售除外））。
（h） 修改、终止、续签或订立任何金额的担保协议（无论是为自己债务还是为他人债务提供的担保）。
（i） 从任何企业、机构或个人处获得借款。
（j） 任何对外投资。
（k） 向任何企业、机构或个人提供单笔超过10万元和/或累计超过10万元的借款。
（l） 与任何目标公司及其下属企业的董事、高级管理人员、员工、股东或其关联方进行的任何损害上市公司利益的交易。
（m） 和解或妥协处理任何单笔金额达到10万元及以上的税务责任，而且有理由预期甲方或目标公司或其下属企业会因此受到重大不利影响。
（n） 除执行本协议的约定外，目标公司或其下属企业修改章程和制订其他基本规章制度。
（o） 选举和更换目标公司或其下属企业法定代表人、董事，监事、总经理、董事会秘书等高级管理人员及审计机构。
（p） 订立、终止或实质性修订与目标公司或其下属企业董事、监事或高级管理人员作出的与聘用有关的安排。
（q） 签订单笔金额超过10万的任何纯义务性的协议，以及放弃单笔金额超过10万的债权、索赔权或其他权利。
（r） 提起任何诉讼、仲裁或其他的法律程序。
（s） 不按照以往一向的做法维持其账目及会计记录。
（t） 任何会导致目标公司或其下属企业的控制权发生变更的行为。
（u） 其他任何可能对目标公司或其下属企业、甲方造成重大不利影响的行为或造成/可能造成损失达10万元以上的行为。
5.3 乙方同意（并应促使目标公司同意）积极配合甲方（包括甲方聘请的财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问等专业第三方机构）为本次股份转让而对乙方及目标公司开展的调查，确保甲方（包括甲方聘请的专业第三方机构）可获取本次股份转让决策所需的全部尽调资料。
5.4 在甲方将标的股份转让价款支付至共管账户之日起3日内，乙方及目标公司应将目标公司的营业执照、银行开户许可证、政府审批文件原件、技术文件原件、有效权属证书原件、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、合同及文件资料原件、公司全部资产明细等在内的所有与目标公司有关的文件资料原件（技术文件除外）全部交由甲乙双方共管，任何涉及对前述文件、印签使用的事宜需同时获得甲方及乙方1的同意后方可执行。
在本协议所约定的董事、监事、高级管理人员完成改组后3日内，目标公司应将前款所述的文件、印签及其他目标公司持有的文件、资质证照等原件全部交由甲方指定的人员接收，乙方及目标公司应完成对目标公司人财物的全面移交。
6 定金条款
6.1 双方同意，本协议签署后，在共管账户设立后3个工作日内，甲方应向共管账户支付人民币2,000万元标的股份转让价款，应同时作为本协议项下的定金。
6.2 在甲方按照本协议约定支付定金后：
（1） 本次标的股份交割前提条件全部满足的情况下，因甲方违约原因，导致本协议约定的交易安排未能按照本协议约定实现的，甲方已支付的定金不予返还。
（2） 本次标的股份交割前提条件全部满足的情况下，因乙方、乙方关联方、目标公司原因，导致本协议约定的交易安排未能按照本协议约定实现的，乙方应在甲方提出返还要求的3日内返还定金及利息（如有）以及定金同等金额的罚金。
（3） 除前款规定的情形外，如因法律、政策变更或上交所、中国证监会监管意见等不可归责于甲方或乙方原因，导致标的股份不能在本协议签署后的90日内过户至甲方名下的，乙方应在甲方提出返还要求的3日内，全额返还定金及利息（如有）。
6.3 乙方承诺确保定金的安全，标的股份过户完成前，若乙方及/或乙方控制的目标公司股东发生任何可能影响其清偿义务的事项（包括但不限于出现向金融机构、第三方债务违约风险事件等），乙方应立即书面通知甲方，甲方有权要求乙方全额返还定金或提供甲方认可的相关担保措施。
7 陈述、保证和承诺
7.1 甲方、乙方作出以下陈述、保证与承诺：
（1） 其系依据其设立地法律成立、合法存续的企业或持有中国国籍且具有完全民事行为能力的自然人。
（2） 其具有签订、交付本协议和履行其在本协议项下义务所必要的权力、权利和批准；
（3） 其已经采取授权其订立本协议所需的一切内部行动，且本协议的签字代表已经取得签署本协议的充分授权；
（4） 在本协议项下经其授权代表正式签字并加盖公章后，本协议对其具有法律约束力；
（5） 其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺在所有重要方面都是真实、准确和完整的；
（6） 一方向另一方提供的全部文件资料均是真实、准确、完整的。
（7） 对双方而言均不存在针对本次股份转让的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令或其他法律程序。任何第三方亦未作出会在任何方面影响任何一方签署或履行本协议的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查。
（8） 双方应作出和签署或促使他人作出和签署使本协议条款生效所必需的所有其他行为、契据、文件或事宜。
（9） 双方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与下列各项抵触或构成对下列各项的违反：（i）该方章程或内部规章的任何规定，（ii）任何适用法律、法规，（iii）任何政府机构或部门的任何授权或批准，或（iv）该方为之一方或受之约束的任何协议或安排。
（10） 一方提供给另一方（包括向该方聘请的第三方专业机构）的任何资料，均不包含不真实、不准确、不完整或具有误导性的信息，亦未在任何重大方面遗漏任何使该等文件中载明的信息不真实、不准确、不完整或具有误导性的信息。
7.2 乙方进一步向甲方做出以下陈述、保证与承诺：
（1） 标的股份上不存在质押或其他任何权利负担、冻结、查封等影响标的股份转让的情形，甲方受让该股份后不会受到任何第三人的追索。
（2） 乙方应根据甲方的要求及中国法律的规定，向甲方提供必要的支持（包括但不限于提供并签署所有有关的法律文件，履行所有程序及全部义务），以使甲方没有法律瑕疵地获得标的股份。
（3） 本次标的股份转让过户完成日前，目标公司不存在任何未披露的违反法律法规、规范性文件及上交所交易规则的情形，且未出现因该等情形导致其股票存在被上交所或其他监管机构实施退市风险警示的情形或其他导致目标公司暂停、终止上市情形。
（4） 目标公司的所有股份均已适当授权、有效发行，且不附带任何额外的出资义务。除目标公司下属子公司江苏碳元绿色建筑科技有限公司尚未按期履行对南京碳元励华绿色建筑科技有限公司的165万元实缴出资义务以外，目标公司及其下属公司的注册资本已全部缴足或根据法律及章程规定分期缴足，注册资本的缴纳完全符合适用法律及其章程的要求，且除因未到出资期限而未缴纳的出资外，其股东并无追加出资的义务。目标公司持有的各下属企业的股权均由目标公司无任何负担地持有。不存在任何与任何目标公司下属企业的股权或类似权益有关的、或使目标公司下属企业有义务发行或出售任何股权或权益，或导致其股份结构发生变化的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺（包括但不限于回购、回赎安排，授予或承诺授予任何目标公司下属企业员工的期权或其他与股权有关的激励，或股权代持，表决权信托、股东协议、委托证书或其他协议）。
（5） 过渡期内，除标的股份以及甲方书面同意外，乙方和/或其一致行动人、关联方不得直接和/或间接增持/减持目标公司的股份。
（6） 目标公司及其下属企业为有效存续的企业法人，其合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类协议。
（7） 目标公司及其下属企业在开展其业务时完全遵守所适用的法律，不会且不曾违反任何所适用的法律，从而影响公司业务开展；不存在任何由目标公司作为一方的违法或与现行法律冲突的协议或安排。
（8） 乙方、目标公司及其下属企业严格按照法律规定履行并办理与公司经营及业务开展相关的一切政府审批程序；且不存在任何情形、法律规定或者事实导致该等政府审批被终止、收回、取消，或者无法继续进行。
（9） 目标公司及其下属企业的所有资产（包括但不限于土地、房屋等）为目标公司或其下属企业各自合法拥有，目标公司或其下属企业是该等资产唯一的所有权人，有权自由占有、使用、收益和处分该等资产。除目标公司下属子公司海程光电科技有限公司向江苏卓高新材料科技有限公司出售其名下不动产权证编号为苏（2019）溧阳市不动产权第0002735号的土地使用权及其上的在建工程的交易事项尚在进行中以外，目标公司及其下属企业的其他资产未受制于任何融资租赁、租赁、租买协议或延期交付、转让、代销或其他类似安排的协议，不存在任何抵押或其他任何权利负担。
（10） 目标公司及其下属企业的所有财务资料均按照所记载期间中国公认会计准则编制。该等财务资料在所有重大方面均公允地反映了所记载期间内公司的财务状况、经营结果和现金流量，并符合中国公认会计准则；目标公司没有从事任何形式的无须在财务报表中体现的财务或资产负债表之外的安排。
（11） 目标公司及其下属企业确已根据中国适用法律和法规，缴付所有的应纳税额，包括但不限于：企业所得税（包括代个人所得税代扣代缴）、增值税、房地产税、关税、印花税等。任何税务部门对公司的任何纳税责任及/或义务或潜在责任及/或义务不存在任何异议。
（12） 目标公司及其下属企业业务经营中未曾发生或存在可能妨碍或阻止其全面遵守中国环境保护法的事件或状况，未曾在其占地和现有建筑物的地面或地下造成须由公司承担补救或清洁工作的实际或潜在的环境污染，亦未因不遵守中国环保法或政府环保机构的任何要求而承担任何法律责任。
（13） 目标公司及其下属企业的经营不侵犯任何第三方的知识产权。没有任何第三方提出或威胁提出索赔，指控公司侵犯其知识产权或对公司经营过程中使用任何知识产权的权利提出争议。
（14） 对目标公司及其下属企业现有和以前的每位员工，公司已遵守与其劳动和劳务关系、工资和福利有关的中国所有适用的法律、法规和劳动协议；目标公司从未拖欠根据中国适用法律法规应为其员工和退休职工拨付的养老金、医疗保险、失业保险等社会保险和住房公积金。
（15） 除公开信息已披露的情况以外，目标公司及其下属企业不存在其他任何正在进行或可能发生的诉讼、仲裁、行政程序或者任何其它类似的程序。
（16） 目标公司及其下属企业正常履行各自所签署的所有相关协议或列有公司义务的其他文件，没有发生任何违约行为，或可能导致目标公司或其下属企业违约的行为。
（17） 自本协议成立之日起至本协议履行完毕的期间内，目标公司及其下属企业的业务运营方式与过去做法没有实质性调整或改变，并且没有重大不利影响的任何事情。
（18） 除公开信息已披露的情况以外，不存在其他任何以目标公司及其下属企业为担保人的尚在履行的担保协议，亦不存在任何未披露的债务。
（19） 目标公司及乙方在本次标的股份转让手续办理完成前所负的一切债务，以及股份转让手续办理完成后因标的股份交割前乙方和目标公司原因造成的债务均由乙方承担；有关行政、司法部门对项目公司因股份转让手续办理完成前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由乙方承担，但目标公司已公开披露的除外。
（20） 乙方及目标公司（包括其下属企业）信息披露真实、准确、完整，无任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导，不存在应披露而未披露或披露不实的或有事项、承诺事项及对本次股份转让的合法有效性、交易价格及交割日后目标公司产生不利影响的其他事项，不存在应披露而未披露或未如实披露可能导致目标公司触及上交所上市规则规定的退市与风险警示情形。
（21） 乙方承诺，存在下列情形的，将相应作出补偿：
（a） 目标公司及其下属公司在本次股份转让交割日前所负的一切债务，或本协议签署后的任何时候，甲方发现目标公司存在任何交割日前未向甲方披露的债务、未缴纳款等任何应付款项，或虽在交割日后形成但系交割日前乙方和目标公司的原因造成的债务、未缴纳款等任何应付款项的，乙方应就该等应付款项向目标公司予以补偿；有关行政、司法部门对目标公司及其下属公司因本次股份转让交割日前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由乙方承担。如果该等债务及义务及损失必须由目标公司及其下属公司或甲方先行予以承担，则目标公司及其下属公司或甲方可先行垫付，乙方应以现金形式向目标公司及其下属公司及甲方予以补足。
（b） 本次转让的标的股份完成过户之前目标公司涉及的诉讼、仲裁、纠纷由目标公司负责派相应团队处理并由乙方承担相应的损失（如有）；本次转让的标的股份完成过户之后目标公司因股份转让过户完成日之前的原因产生的未披露的诉讼、仲裁、纠纷、其他未披露的负债及或有负债，由乙方负责派团队处理并由乙方承担相应后果。
7.3 甲方进一步向乙方做出以下陈述、保证与承诺：
（1） 甲方将严格按照约定向乙方支付转让价款，并保证支付转让价款的资金来源合法；
（2） 甲方保证其符合相关法律规定的关于作为本协议受让主体的各项资格要求；
（3） 甲方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理和/或配合对方办理向证券监管部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；依法应由目标公司、甲方向监管机构办理的审批、信息披露等事宜，甲方应根据乙方要求提供所有必要的协助。甲方保证及时签署和交付需甲方签署或交付的与本次股份转让有关的文件及证明等；
（4） 自本协议生效之日至标的股份转让价款全部支付完毕日，甲方不得发生损害目标公司利益的情形。
（5） 甲方在本协议中所作的陈述和保证在本协议签署日均为真实、准确和完整的，且在交割日仍为真实、准确和完整的。
8 不可抗力
8.1 任何一方因不可抗力，直接影响本协议的履行或无法履行本协议项下的义务时，遭遇不可抗力的一方，应立即通知对方，并在十五（15）日内提供不可抗力详情及本协议无法履行或需要延期履行理由的文件及有效证明。
8.2 双方应根据不可抗力对本协议的影响程度，友好协商决定是否解除本协议、延期履行本协议或免除履行责任。如果自不可抗力发生之日起两（2）个月内不能协商一致，遇有不可抗力的一方有权终止本协议，由此给本协议其他方造成的损失，任何一方不承担赔偿责任。
9 违约责任
9.1 任何一方违反本协议约定，或其在本协议项下的任何一项陈述、声明和保证存在任何虚假、错误或被违反的，视为该方违约。违约方应承担违约责任并就其违约行为而导致对方遭受的损失进行赔偿（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、为本次股份转让聘请的第三方专业机构所支付或应支付的服务费等）。因一方违约导致其他方受到有关政府机构处罚，违约一方也应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。如果本协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响、继续履行本协议。
9.2 出现以下任一情形且无法在30日内以合理方式消除影响的，视为一方严重违约，应当触发定金罚则，如定金不足以弥补守约方损失的，违约一方还应赔偿守约方遭受的全部损失。为免疑义，本协议项下的损失仅指直接损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等，不包括预期利益损失：
（1） 乙方违反本协议第7.2条之约定导致甲方产生损失且经合理补救措施仍无法弥补；
（2） 无正当理由，甲方或乙方怠于或拒绝完成交割前提条件的；
（3） 无正当理由，甲方或乙方怠于或拒绝完成本次股份转让过户手续的；
（4） 如因标的股份存在权利瑕疵导致未能完成本次股份转让过户手续或者导致甲方取得的标的股份上存在股份质押等权利瑕疵/限制的，乙方应承担违约责任；
（5） 甲方未按本协议的约定支付标的股份转让价款逾期达30日，乙方解除本协议的。
9.3 甲方逾期支付标的股份转让价款或本协议项下其他应付款项的，应按逾期未支付金额的0.05%/日向乙方支付罚息，直至（1）甲方履行完毕相应的支付义务；或（2）乙方按照本协议第9.2条第（5）款解除本协议，则计算至逾期第30日（含当日）。
9.4 双方理解并在此同意，若本协议明确约定双方义务履行的先后顺序的，则根据协议应先履行的一方未充分履行其义务的，则后履行一方有权暂停履行其本协议项下的义务直至先履行义务一方履行完毕为止；若协议未明确相关双方的履行先后顺序的，则协议双方有权要求同时履行；若根据协议先履行义务一方已根据协议履行完毕其应履行义务的，而后履行一方未根据协议充分履行其应履行义务的，则先履行义务一方有权拒绝继续履行其后续义务直至后履行义务一方充分履行其义务。
10 解除和终止
10.1 本协议可经双方协商一致书面解除或终止。
10.2 双方同意，即使本协议有其他约定，在下列情形下，守约方可解除本协议，违约方按照相关法律规定及本协议约定承担责任：
（1） 出现本协议第9.2条项下之情形的；
（2） 非因本协议第9.2（2）条项下之原因，导致交割前提条件未能于本协议签署之日起90日内成就的；
（3） 有管辖权的政府部门、证券监管机构作出的限制、禁止和废止完成本次股份转让的永久禁令、法规、规则、规章、命令、确认、函件和/或其他文件已属终局的和不可上诉的。
10.3 甲方有权在下列情况下以书面通知乙方的形式立即终止本协议，且无须为此承担责任：
（1） 如（i）非因甲方原因导致截止到本协议签署后90日期间届满时或甲方认可的期限内，标的股份转让交割前提条件仍未达成或标的股份转让过户登记仍未完成，且（ii）甲方未对其在本协议项下的义务构成重大违约，甲方可在向乙方发出书面终止通知后单方终止本协议，且不对终止承担责任，但不损害该等终止前双方已经产生的权利和义务；
（2） 如在本协议签署之后的任何时候发现存在以下情形之一的：（i）乙方的承诺和保证不真实、不准确或具有误导性而导致本次股份转让无法交割或导致甲方造成损失；或（ii）目标公司或其下属企业存在未向甲方披露的负债/或有负债或未缴税款等付款义务而导致本次股份转让无法交割或导致甲方造成损失；或（iii）乙方严重违反本协议的义务造成本协议目的无法实现；或（iv）乙方不履行本协议义务，且经其他方催告后在合理期限内仍未履行；或（v）目标公司发生重大不利变化；或（vi）目标公司或其下属企业在办理、取得各项文件、资质、证照及履行本协议约定义务的过程中，违反国家和地方法律法规规章等的规定，或存在虚假、缺陷、错误、遗漏等情形，则甲方有权经书面通知乙方终止本协议，但甲方未行使此项权利不代表甲方放弃其依本协议所享有的任何其他权利。
10.4 除本协议下定金条款约定及本协议第9.3条外，无论本协议因何种原因解除或终止，本协议解除和终止后3个工作日内，乙方应返还甲方已支付的股份转让价款及利息（如有）。
11 保密条款
11.1 双方因签署、履行本协议过程中所获得的对方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得对外透露和使用，但根据法律、法规、规章或监管部门要求应当进行披露的除外。
11.2 商业秘密以及其他未公开信息的提供方向接受方提供或披露的商业秘密以及其他未公开的信息，仅可由接受方为执行本协议需要披露给指定的雇员，并且仅在为执行本协议所需的范围内进行该等披露；但是，该等雇员做出至少与本协议保密义务一样严格的保密承诺，以防止该等雇员为个人利益使用保密信息或向任何第三方做出未经授权的任何披露。
11.3 当本协议解除或终止时，接受方应立即停止使用且不得许可第三方使用提供方的商业秘密以及其他未公开的信息，同时，接受方应按照提供方的书面要求，将提供方提供的商业秘密以及其他未公开的信息退还提供方或予以删除或销毁。
11.4 在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。”
（二）《附条件生效的股份认购协议》概要
《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
“本协议于2021年10月12日由以下双方签署：
甲方：碳元科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320400560286705F
乙方：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA5786XG3F
……
第一条 认购数量
1.1 本次非公开发行股票的数量不超过61,118,012股股份（含本数），全部由乙方认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
1.2 若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
第二条 认购价格
2.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十五次临时会议决议公告日（即2021年10月12日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.05元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2.2 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
第三条 认购方式及金额
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次发行的股票金额总计人民币4.92亿元（大写人民币肆亿玖仟贰佰万元整）。
第四条 支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，乙方有权不认购本次甲方非公开发行的股份，且不构成违约。
第五条 限售期安排
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起18个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
第六条 滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
第七条 甲方的权利和义务
7.1 甲方的权利
（1） 甲方有权要求乙方配合碳元科技本次发行的申请工作，并提供真实、准确、完整的相关资料。
（2） 甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。
（3） 法律法规规定或甲乙双方约定的其他应当由甲方享有的权利。
7.2 甲方的义务
（1） 于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2） 就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
（3） 就本次乙方认购非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4） 保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理相关股份的登记托管手续；
（5） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（6） 法律、行政法规规定或甲乙双方约定的与本次发行相关的应由甲方承担的其他义务。
第八条 乙方的权利和义务
8.1 乙方的权利
（1） 乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。
（2） 法律法规规定或甲乙双方约定的其他应当由乙方享有的权利。
8.2 乙方的义务
（1） 配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2） 在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3） 保证其于本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹资金，且正常合法；
（4） 保证自本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
（5） 法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
第九条 争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十（30）日内未能协商解决，则应在原告所在地的人民法院通过诉讼途径解决。
第十条 协议生效、有效期及终止
本协议自双方执行事务合伙人及法定代表人签字并加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1） 甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
（2） 中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
第十一条 本协议的变更、解除和终止
11.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
11.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3） 若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4） 甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；
（5） 如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6） 中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
11.3 本协议终止的效力如下：
（1） 如发生本协议第11.2条第（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2） 如发生本协议第11.2条（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
第十二条 违约责任
12.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
12.3 如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。”
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
2017年02月24日，碳元科技经中国证券监督管理委员会《关于核准碳元科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕266号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，并于2017年03月20日在上海证券交易所挂牌上市。
上市公司实际控制人徐世中及天津弈远于碳元科技首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理徐世中的承诺
“其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之日起三十六月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。
本次发行前其所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
2、上市公司控股股东、实际控制人徐世中的一致行动人天津弈远作出的股份锁定承诺
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（3）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外；
（5）如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。”
上市公司控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理徐世中本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其间接持有上市公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所间接持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人徐世中的一致行动人天津弈远本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价，其每年减持所持有的上市公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。
除上述内容外，徐世中、天津弈远在公司首次公开发行股票时做出的其他承诺内容不变。上述豁免仅限于本次权益变动相关事项。
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的相关信息外，交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
第四节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》，信息披露义务人金福源拟通过协议转让方式从转让方处合计受让其持有的碳元科技16,102,652股股份，转让价格为人民币12.42元/股，所需资金约20,000.00万元；
根据《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟认购碳元科技非公开发行股票不超过61,118,012股，发行价格为人民币8.05元/股，所需资金约49,200.00万元。
二、本次权益变动的资金来源及声明
本次权益变动中，金福源股份转让价款及非公开发行股票认购资金全部来源于自有资金和自筹资金。
金福源拟以自有资金20,000万元支付本次交易股份转让价款，非公开发行股票认购的部分资金为自有和自筹，可能涉及到融资行为，目前融资方暂未确定，期限及支付等事项待融资方确定后另行安排，不涉及以拟受让获得的股权进行质押融资。
信息披露义务人声明：信息披露义务人本次权益变动资金全部来源于自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”。
第五节后续计划
一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》约定的标的股份转让过户完成且股份转让款18,000万元已解除监管至转让方账户后三十日内，转让方应积极配合并应促使上市公司配合金福源完成董事、高级管理人员的改组事宜，其中，董事会7名董事席位中金福源有权提名3名非独立董事和2名独立董事。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本企业及本企业控制的其他企业；
2、保证本企业及本企业所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本企业及本企业所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本企业及本企业所控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
本承诺自签署之日起生效。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
碳元科技的主营业务为自主研发、生产、销售高导热石墨膜、超薄热管和超薄均热板等散热材料，可应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等电子产品。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与碳元科技不存在同业竞争情况。
为避免与碳元科技未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
2、本次权益变动完成后，本企业/本人（包括受本企业/本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
3、无论何种原因，如本企业/本人（包括受本企业/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
4、本承诺在本企业/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，碳元科技与信息披露义务人及其关联方之间均不存在交易往来。
本次权益变动完成后，信息披露义务人控制的其他子公司将成为上市公司关联方。截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的内容外，上市公司与信息披露义务人及其控制的子公司无其他交易。
为规范和减少未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“本企业/本人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
本企业/本人及本企业/本人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署之日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，信息披露义务人及其主要负责人与碳元科技及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于碳元科技最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况”外，信息披露义务人及主要负责人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖碳元科技股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人金福源系新设公司，成立于2021年9月30日，截至本报告书签署之日，尚未开展业务，无最近三年的主要财务数据。
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：______________
年月日
备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照
（二）信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件
（四）关于碳元科技股份有限公司之《股份转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》
（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明
（六）前6个月内信息披露义务人及其主要负责人以及直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告
（七）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
二、查阅地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
详式权益变动报告书附表
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珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：______________
年月日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-072
碳元科技股份有限公司第三届监事会
第十三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次临时会议于2021年10月12日在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2021年10月9日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席顾青女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备实施非公开发行股票的资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.05元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次募集资金总额除以发行价格计算得出，即不超过61,118,012股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币49,200.00万元，在扣除发行费用后，将8,320万元用于偿还银行贷款，将40,880万元用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《碳元科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。该预案全文与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况专项报告》鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况专项报告》与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意《碳元科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据公司《2021年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为金福源1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与金福源签署了《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行的发行对象为金福源。截至本董事会决议公告日，金福源未持有公司股份。
2021年10月12日，金福源与徐世中及其一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津弈远”）签署了《股份转让协议》，金福源从徐世中处受让其持有的4,540,000股股份，占公司目前总股本的2.17%；从天津弈远处受让其持有的11,562,652股股份，占公司目前总股本的5.53%。金福源合计受让16,102,652股股份，占公司目前总股本的7.70%。
2021年10月12日，金福源与碳元科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，金福源拟通过现金方式认购不超过61,118,012股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
上述股份过户完成且非公开发行实施完毕后，金福源将持有碳元科技77,220,664股股份，占公司本次发行后总股本的28.57%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金福源认购本次非公开发行股票构成与碳元科技的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》
同意豁免徐世中及其一致行动人天津弈远在公司首次公开发行股票期间做出的部分自愿性股份锁定承诺。《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的公告》与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
《碳元科技股份有限公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》
同意《公司2021年第三季度报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司2021年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2021年前三季度的经营管理、财务状况等事项，且2021年第三季度报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与三季报报告编制和审议人员有违反《内幕信息知情人登记管理制度》等保密规定的行为。
特此公告。
碳元科技股份有限公司监事会
2021年10月13日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-073
碳元科技股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年10月12日，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐世中先生及其一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津弈远”）与珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）签订了《股份转让协议》，约定金福源从徐世中处受让其持有的4,540,000股公司股份，占公司总股本的2.13%；从天津弈远处受让其持有的11,562,652股公司股份，占公司总股本的5.53%，合计受让16,102,652股股份，占公司总股本的7.70%，具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《碳元科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-083）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票（证券代码：603133）将于2021年10月13日（周三）复牌。
公司制定的信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。鉴于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2021年10月13日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-074
碳元科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）编制了截至2021年6月30日止（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到帐时间及募集资金专项存储制度
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕266号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，发行价格为每股人民币7.87元，募集资金总额为人民币40,924.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币35,000.00万元，已由中信证券股份有限公司于2017年3月14日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具苏公W[2017]B037号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《碳元科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2017年3月15日分别与中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行、中国农业银行股份有限公司常州邱墅支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2019年7月10日召开的第二届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于增设募集资金专项账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，公司与全资子公司海程光电科技有限公司（以下简称“海程光电”）、交通银行股份有限公司常州溧阳支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立了“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”募集资金专户，明确了各方的权利和义务。
随着“搬迁扩建项目”的结项和“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，公司于中国建设银行股份有限公司常州武进开发区支行、中国农业股份有限公司邱墅支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行开立的募集资金专户已于2020年注销，三方监管协议相应终止。
（二）前次募集资金的存放情况
截至2021年6月30日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
除上述存放于募集资金专户的募集资金外，截至2021年6月30日，公司另有560.00万元募集资金用于现金管理，投资品种为安全性高、流动性强的结构性存款产品。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一） 前次募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金27,012.45万元，收到的银行存款利息与使用闲置募集资金进行现金管理获取的收益之和扣除银行手续费等的净额为1,694.30万元，永久补充流动资金9,681.85万元，其中“搬迁扩建项目”永久补充流动资金2,961.88万元，“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”永久补充流动资金6,719.97万元。截至2021年6月30日，公司募集资金专户余额为3,719.97万元，其中，募集资金专户存储余额为3,159.97万元，用于现金管理的募集资金金额为560.00万元。
本公司承诺投资2个项目为：“搬迁扩建项目”和“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司首次公开发行并上市之募集资金投资项目为“搬迁扩建项目”和“研发中心项目”，具体情况如下：
单位：人民币万元
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公司于2019年5月28日召开第二届董事会第二十六次临时会议和第二届监事会第十三次临时会议，于2019年6月17日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将“研发中心项目”变更为“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，项目实施主体由公司变更为公司全资子公司海程光电，实施地点由常州市武进经济开发区石墨烯产业园以东、西太湖大道以西变更为江苏中关村科技产业园内。项目总投资金额由6,000万元人民币变更为1亿元人民币，拟使用募集资金6,000万元人民币保持不变，项目余下资金由公司自筹。涉及募集资金6,000万占首次公开发行并上市之募集资金总额的17.14%。
单位：人民币万元
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综合考虑电子消费品下游的发展情况、玻璃背板和陶瓷背板行业的目前实际竞争态势以及公司最近两年的经营业绩，公司于2021年5月28日分别召开了第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，于2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动。
（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况见附件1。
（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目转让情况。
2017年4月24日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金17,489.92万元置换前期已投入募投项目自筹资金。
中信证券和独立董事对上述事项发表同意意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具W[2017]E1305号《募集资金置换专项审核报告》。以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的具体情况如下：
单位：人民币万元
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（五） 闲置募集资金情况说明公司于2021年4月26日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币7,000.00万元（含7,000.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。
截至2021年6月30日，公司用于现金管理（购买理财产品）的闲置募集资金余额为560.00万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
石墨散热膜研发中心项目旨在提升公司的研发实力，从而增强公司的综合竞争力，不直接产生经济效益，未进行效益测算。
补充流动资金项目通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，有助于公司主营业务的发展和壮大，对公司经营业绩产生积极影响，不单独核算效益。
（三） 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
“搬迁扩建项目”于2020年6月达到预定可使用状态，截至2021年6月30日，该项目累计实现效益2,032.65万元，承诺的累计效益为4,487.32万元，累计实现的收益低于承诺的累计收益。主要原因系：一方面，由于国内外局势的变化及部分客户智能手机出货量同比下跌，导致公司销售收入未达预期，产能未完全释放；另一方面，市场竞争导致产品售价下降，致使截止日累计实现效益低于承诺效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况说明
公司于2020年7月21日分别召开了第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金部分投资项目“搬迁扩建项目”结项，同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本项目实际节余募集资金2,961.88万元，已永久补充流动资金。
公司于2021年5月28日分别召开了第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第十次临时会议，于2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“3D玻璃背板、陶瓷背板及石墨散热膜研发中心项目”，并将剩余募集资金转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动。本项目实际剩余募集资金6,719.97万元。
六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截至2021年6月30日，前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
七、结论
董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的募集资金运用方案使用前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：
1、 前次募集资金使用情况对照表
2、 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
碳元科技股份有限公司董事会
2021年10月13日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
单位：人民币万元
■
注1：搬迁扩建项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是公司在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强了项目建设各环节的费用控制和合理使用，节约了项目建设费用，形成了资金节余。结余资金连同现金管理收益合计2,961.88万元用于永久补充流动资金。
注2：综合考虑电子消费品下游的发展情况、玻璃背板和陶瓷背板行业的目前实际竞争态势以及公司最近两年的经营业绩，于2021年6月16日召开2021年第一次临时股东大会，同意终止该募投项目，并将剩余募集资金连同现金管理收益合计6,719.97万元，转入海程光电公司自有资金账户，用于海程光电公司生产经营活动。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年6月30日
单位：人民币万元
■
注1：公司未在招股书等文件披露预计收益，根据公司内部测算，项目达产后税后净利润为4,487.32万元。
注2：截至2021年6月30日，该项目累计实现效益2,032.65万元，测算收益为4,487.32万元，累计实现的收益低于测算收益。主要原因系：一方面，由于国内外局势的变化及部分客户智能手机出货量同比下跌，导致公司销售收入未达预期，产能未完全释放；另一方面，市场竞争导致产品售价下降，致使截止日累计实现效益低于承诺效益。
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-075
碳元科技股份有限公司关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过，《碳元科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2021年10月13日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-076
碳元科技股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月12日召开第三届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，并与珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容如下：
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）合同主体
甲方：碳元科技股份有限公司
乙方：珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）本次非公开发行及股份认购方案
1、认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过61,118,012股股份（含本数），全部由乙方认购。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
2、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十五次临时会议决议公告日（即2021年10月13日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币8.05元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3、认购方式及金额
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方认购甲方本次发行的股票金额总计人民币4.92亿元（大写人民币肆亿玖仟贰佰万元整）。
4、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在本次发行方案发生变化的情况下，乙方有权不认购本次甲方非公开发行的股份，且不构成违约。
5、限售期安排
乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于乙方名下之日起18个月内不得转让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。乙方基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
6、滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（三）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起三十（30）日内未能协商解决，则应在原告所在地的人民法院通过诉讼途径解决。
（四）协议生效、有效期及终止
本协议自双方执行事务合伙人及法定代表人签字并加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）本协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；
（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议第11.2条第（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议第11.2条（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
三、重大风险提示
本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。
四、备查文件
1、碳元科技股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议；
2、碳元科技股份有限公司第三届监事会第十三次临时会议决议；
3、碳元科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次临时会议相关议案的事前认可意见；
4、碳元科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十五次临时会议相关议案的独立意见；
5、附条件生效的股份认购协议。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2021年10月13日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-079
碳元科技股份有限公司
2021年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●以下关于碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过了关于公司2021年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行前公司总股本为209,185,200股，本次发行股数不超过61,118,012股，募集资金总额不超过49,200.00万元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2022年5月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、假设本次非公开发行股票数量为61,118,012股（含本数），募集资金总额为49,200.00万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量，最终以中国证监会核准并发行完成后的实际发行股份数量和募集资金总额为准。
4、假设2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司资本公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化。
5、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-38,839.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-38,804.54万元。根据公司2020年1-9月净利润占2020年年度净利润的比例62.84%以及2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算2021年全年相应数据。
假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润按照与2021年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩分别测算（上述假设不构成盈利预测）。
6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等情况的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司按照2022年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到3,000万元的业绩，就本次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
■
注：1、公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定计算基本每股收益和稀释每股收益。
2、公司子公司海程光电2021年度因停产计提固定资产减值准备17,554.47万元，租赁房厂长期待摊费用剩余部分一次性摊销进损益10,174.71万元，对2021年度、2022年度预期净利润中扣除掉上述因素的影响。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以降低公司财务费用，充裕公司资金，进一步发展主营业务，提升抗风险能力。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金符合公司经营特点和行业发展情况，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《碳元科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有利于增强公司持续经营能力，优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司现有业务将得到进一步巩固和发展。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，为募集资金规范使用提供了制度保障。
在本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金存放和使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力；完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出。公司将持续加强企业内部控制，发挥企业管控效能，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》中的利润分配政策，在主营业务和经营业绩实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，积极回报投资者，公司制定了《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
六、关于确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人徐世中先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）于2021年10月12日与公司控股股东、实际控制人徐世中签署《大宗交易协议》、《股份转让协议》，并与碳元科技签署《条件生效的股份认购协议》。前述协议所涉及的股份转让过户登记办理完毕且本次非公开发行完成后，金福源将成为公司控股股东，黄丽锋将成为公司实际控制人。金福源及其实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、若本企业/本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2021年10月13日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-080
碳元科技股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年3月20日在上海证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《碳元科技股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、情况说明
2018年12月15日，公司全资子公司碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）与苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）签署了《电力建设工程总包合同》，约定由苏文电能为碳元光电建设10kv变电站，合同金额1,658.38万元。
常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有苏文电能11.00%的股份，公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）9.09%的份额，并担任苏文电能董事；公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事。因此，苏文电能为公司关联方，上述交易构成关联交易。
公司于2019年2月26日召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于对公司关联交易事项进行追认的议案》，对上述关联交易事项进行了追加确认，并于2019年2月28日就该关联交易事项进行了信息披露。
公司上述关联交易未及时履行董事会审议程序、未及时对外披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条的相关规定。2019年6月，上海证券交易所对公司及董事会秘书进行了口头警示。
2、整改情况
公司于2019年2月26日召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于对公司关联交易事项进行追认的议案》，对上述关联交易事项进行了追加确认，并于2019年2月28日对该事项进行了信息披露。
公司及相关责任人收到口头警示后高度重视，及时对有关问题进行了开会讨论，组织相关部门和人员加强证券市场法律法规的深入学习并总结教训，进一步提高公司规范运作水平，避免再次发生类似事项。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2021年10月13日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2021-081
碳元科技股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理徐世中先生本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所间接持有的公司股份。
●公司控股股东、实际控制人的一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津弈远”）本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。
●截至本公告日，徐世中先生直接持有公司66,399,353股股份，通过天津弈远持有公司11,562,652股股份，合计控制公司77,962,005股股份，占公司总股本的37.27%。本次协议转让中天津弈远减持股份数量11,562,652股，根据徐世中先生及天津弈远的上述承诺，天津弈远可减持股份数量低于本次需转让的股份数量，需要豁免上述自愿性锁定承诺才能完成上述转让交易。
●上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。
●本次申请豁免事项已经公司第三届董事会第十五次临时会议、第三届监事会第十三次临时会议审议通过，但尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到公司控股股东、徐世中先生及天津弈远发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免在公司首次公开发行股票时所作出的部分股份锁定承诺。
2021 年10月12日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议、第三届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免徐世中、天津弈远在公司首次公开发行股票期间做出的部分自愿性股份锁定承诺。关联董事徐世中回避表决。独立董事、监事会均对上述议案发表了同意意见。本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东就本议案需要回避表决。现将具体情况公告如下：
一、首次公开发行股票所作出的有关股份锁定承诺的内容
（一）控股股东、实际控制人作出的股份锁定承诺
1、其所直接或间接持有的公司股份扣除公开发售后（如有）的部分自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份；在前述锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。
2、本次发行前其所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。
3、上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（二）控股股东一致行动人天津弈远作出的股份锁定承诺
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、（1）如果在锁定期满后，其拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
（2）其减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（3）其拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；其持有公司股份低于5%时除外；
（4）如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理），其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人徐世中及其一致行动人天津弈远严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
二、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容
公司控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理徐世中先生本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：锁定期期满后，在其任职期间内每年通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在其离任后六个月内，不转让所间接持有的公司股份。
公司控股股东、实际控制人的一致行动人天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）本次申请豁免的自愿性锁定承诺内容为：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减持价格将不低于发行价，其每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。
除上述内容外，徐世中、天津弈远在公司首次公开发行股票时做出的其他承诺内容不变。上述豁免仅限于本次控制权转让相关事项。
三、豁免自愿性承诺的原因和依据
公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远于2021年10月12日与珠海金福源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金福源”）签订了《股份转让协议》，约定徐世中价将其持有的碳元科技股份4,540,000股（当前总股本的2.17%）、天津弈远将其持有的碳元科技股份11,562,652股（当前总股本的5.53%）转让给金福源。同日公司与金福源签订了《附条件生效的股份认购协议》，公司本次非公开发行股票的数量不超过61,118,012股（含本数），将全部由金福源认购，募集资金总额不超过49,200万元。本次协议转让股份过户完成和非公开发行完成后，金福源将持有碳元科技77,220,664股股份，占公司本次发行后总股本的28.57%。公司控股股东变更为金福源，实际控制人变更为黄丽锋。本次协议转让中天津弈远减持股份数量11,562,652股，根据徐世中先生及天津弈远的上述承诺，天津弈远可减持股份数量低于本次需转让的股份数量，需要豁免上述自愿性锁定承诺才能完成上述转让交易。
截至目前，徐世中累计质押29,666,700 股，占其所持股份比例44.68%，占公司总股本比例14.18%。本次交易所取得交易对价，将部分用于归还股权质押融资款项，有利于提升公司风险防控能力，确保公司持续健康发展。
公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，该承诺不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。此次豁免承诺符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
四、本次拟申请豁免承诺对公司的影响
本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让，以保障上市公司未来经营发展，进一步提升经营能力和盈利能力，碳元科技引入新的外部投资者，有利于优化公司股权结构和治理机制，维系并稳定现有业务的同时发掘新的利润增长点，保障上市公司和中小股东利益。本次申请豁免承诺为徐世中、天津弈远在公司上市时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺，不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的强制性规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。本次豁免事项亦不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
五、董事会意见
董事会认为：公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
六、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立董事同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：本次豁免公司控股股东、实际控制人徐世中及天津弈远自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2021年10月13日
证券代码：603133 股票简称：碳元科技
碳元科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：碳元科技股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：碳元科技
股票代码：603133
信息披露义务人：天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：天津市武清区黄花店镇杨王公路老政府院内4排08室-397
通讯地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号
信息披露义务人一致行动人：徐世中
住所：江苏省常州市武进区****
通讯地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：2021年10月12日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在碳元科技中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
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第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人
1、基本信息
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2、信息披露义务人主要责任人基本情况
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3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人的一致行动人
1、基本信息
姓名：徐世中
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41232319740220****
住所：江苏省常州市武进区****
通讯地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号
是否取得其他国家或地区的居留权：是，拥有美国的永久居留权
2、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明
截至本报告签署之日，信息披露义务人一致行动人徐世中持有天津弈远49.4%的股份，徐世中之妻陈福林持有天津弈远24.5%的股份。具体如下：
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动，信息披露义务人通过协议转让方式出让部分上市公司股份，主要系为上市公司引入产业投资人，改善上市公司股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。
二、信息披露义务人在未来的持股计划
截至本报告签署日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内将不再继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及本公司承诺，及时履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有碳元科技的股票情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
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二、本次权益变动前后，信息披露义务人及其一直行动人持有碳元科技的股票情况
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公司目前总股本为209,185,200股，本次权益变动指信息披露义务人通过协议转让方式减持11,562,652股，占公司总股本的5.53%。
同时信息披露义务人一致行动人徐世中通过协议转让方式减持4,540,000股，占公司总股本的2.17%。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份11,562,652股，占上市公司总股本的5.53%。信息披露义务人一致行动人持有上市公司股份66,399353股，占公司总股本的31.74%，其中处于质押状态的股份为29,666,700股，占公司总股本的14.18%，占其所持有股数的44.68%。
除上述股份质押情况外，信息披露义务人与一致行动人拥有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的减持事项外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份情况。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完成性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的主要负责人身份证明文件；
（三）股份转让协议；
（三）中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表签字：
签署日期：2021年10月12日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（盖章）：天津弈远企业管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人或授权代表签字：
签署日期：2021年10月12日
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