项目，或向第三方收购新能源发电项目；投资基金通过持有新能源发电项目获取收入，为基金投资人（即投资基金的有限合伙人）提供回报。投资基金的基金管理人由合作方旗下的基金管理公司担任。

　　该投资基金的具体情况详见本公告“四、股东协议的主要内容”之相关内容。

　　（三）基金规模、投资人及投资比例等

　　新能源基金公司的注册资本为人民币1亿元，投资双方按相关协议的规定缴付各自的注册资本部分。新能源基金公司的投资总额为人民币3亿元。本次双方出资的具体情况如下表所示：

　　■

　　四、股东协议的主要内容

　　2021年10月8日，公司与合作方签署了关于新能源私募基金管理有限公司之股东协议（以下简称“本协议”），本协议的主要内容如下：

　　协议签署方：

　　Unity CMC Holdings Limited（以下简称“合作方”）

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”）

　　1、鉴于，嘉泽新能和合作方和/或其关联方拟共同发起设立新能源投资基金（以下简称“投资基金”），用于收购嘉泽新能或第三方开发的新能源发电项目；

　　2、鉴于，合作方与嘉泽新能拟成立合资公司（以下简称“合资公司”），担任投资基金的普通合伙人；且

　　3、双方拟就合资公司的治理及双方的权利义务等事宜做出约定。

　　双方约定如下：

　　第1条 合资公司

　　为加强合作，双方同意根据本协议条款成立一家合资公司。合资公司的名称为新能源私募基金管理有限公司（暂定，具体以工商管理部门登记的名称为准）。合资公司的组织形式为有限责任公司。

　　第2条 经营范围

　　合资公司的经营范围为：投资基金管理、投资咨询等（以市监局登记的经营范围为准）。

　　第3条 注册资本和资本认缴

　　3.1  注册资本及投资总额

　　合资公司的注册资本为人民币1亿元，双方按规定缴付各自的注册资本部分；但在遵守中国法律法规的前提下，股东会可以随时决定变更注册资本金额。

　　合资公司的投资总额为人民币3亿元。在遵守中国法律法规的前提下，股东会可以随时决定变更投资总额金额。

　　3.2  出资和股权

　　3.2.1 认缴出资额

　　合资公司的注册资本应按照以下方式缴付：

　　(a) 合作方的认缴出资额

　　合作方应以现金缴付人民币4,900万元（以下简称“合作方的认缴出资额”）；及

　　(b) 嘉泽新能的认缴出资额

　　嘉泽新能应以现金缴付人民币5,100万元（以下简称“嘉泽新能的认缴出资额”）。

　　合作方的认缴出资额和嘉泽新能的认缴出资额可以单独和共同称为各方或双方的“认缴出资额”。

　　3.2.2 认缴出资额的缴付时间和方式

　　(1) 合作方应以现金出资，将合作方的认缴出资额缴付至合资公司开立的可用于接收合作方的认缴出资额的资本金账户。合作方的认缴出资额人民币4,900万元应于成立日起十二（12）个月内或双方另行协商一致的时间缴付至合资公司。

　　(2) 嘉泽新能应以现金出资。嘉泽新能的认缴出资额人民币5,100万元应于成立日起十二（12）个月内或双方另行协商一致的时间缴付至合资公司。

　　3.2.3 股权

　　基于双方的认缴注册资本，双方在合资公司中所持有的股权（以下简称“股权”）如下：合作方的股权为49%，嘉泽新能的股权为51%（以下简称“股权比例”）。

　　第4条 股权转让

　　4.1 股权转让限制

　　4.1.1 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他任何方式处置其直接或间接持有的合资公司任何股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。任何违反本条的转让均应被认定为无效。

　　4.1.2 尽管本协议有任何相反的规定，合作方可自行决定将其所持的合资公司股权转让给其关联方，但应当给予合资公司其他股东事先书面通知。如果根据法律规定，合作方拟向其关联方转让股权，需要合资公司其他股东同意或合资公司其他股东具有优先购买权，合资公司其他股东同意预先给予法律要求的同意并放弃优先购买权，并应签署一切必要的文件和采取一切行动（包括但不限于向有关政府机构办理登记），以协助合作方尽快完成股权转让。

　　4.2 向第三方的转让

　　4.2.1 受限于上述第6.1款的规定，若合作方或嘉泽新能（“转让方”）希望向第三方转让、出售或以其他方式处置其任何或全部股权（以下简称“待转让股权”），该方应书面通知另一方（以下简称“非转让方”）：(i)其转让的意图，(ii)待转让股权，(iii)转让的价格及其他重大条款条件，及(iv)潜在第三方买方的身份（以下简称“转让通知”）。转让方应当在其与第三方就该等转让签订任何协议或作出任何承诺之前至少四十五（45）日发出转让通知。非转让方于收到转让通知时，享有按照转让通知所述的价格和条件购买待转让股权的优先购买权并且转让方应当向非转让方转让相关待转让股权。

　　4.2.2 非转让方应于转让通知被实际交付后的三十（30）日内通知转让方，其是否会购买待转让股权。若非转让方通知转让方其购买待转让股权的意图，则转让方应当自担成本立即中止与潜在第三方买方之间就待转让股权的进一步的协商或准备并且转让方应当按照转让通知所述的相同条款和条件向非转让方转让相关待转让股权。若非转让方未能在前述期限内通知转让方其将购买待转让股权，则视为其已经同意转让方以转让通知中规定的条款条件向转让通知中列明的潜在第三方买方作出的转让。转让方即可以转让通知中规定的条款条件向该等第三方买方转让待转让股权。各方应通过决议以执行按照本款规定对待转让股权进行的转让。

　　4.3 受让方的权利和义务

　　在不影响本协议任何其他条款的情况下，若任何一方转让其股权，受让方应当根据附件2的形式和内容签署一份加入协议，以成为本协议的一方。

　　4.4 违约金

　　在不影响本协议任何其他条款的情况下，若任何一方对本条存在重大违约的情形，除非违约方根据本协议规定可以获得的其他救济外，违约方应就每次违约向非违约方支付人民币5,000,000元作为违约金。

　　第5条 投资基金合作

　　5.1 基金法律架构

　　双方确认并同意，合资公司成立后，将担任投资基金的普通合伙人，发起设立新能源投资基金，用于收购嘉泽新能开发的新能源发电项目，或向第三方收购新能源发电项目；投资基金通过持有新能源发电项目获取收入，为基金投资人（即投资基金的有限合伙人）提供回报。投资基金的基金管理人由合作方旗下的基金管理公司担任，合资公司有权代表投资基金与合作方旗下的基金管理公司就该等基金委托管理事宜签署《基金委托管理协议》，受限于本第7条的相关约定，基金管理公司的权利义务以《基金委托管理协议》的约定为准。该基金管理公司须在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记。

　　双方确认并同意，受限于投资基金合伙协议的约定，投资基金的投资决策委员会由三（3）名委员组成，其中嘉泽新能委派一（1）名，合作方委派两（2）名。就基金投资及退出的重大事项形成的决议应经投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会将就投资基金投资的立项、投资及退出进行专业决策，以尽力使得投资基金的整体收益满足投资基金合伙协议规定的门槛收益率要求。

　　5.2 基金规模

　　双方确认并同意，投资基金首期目标规模为人民币80亿元至人民币100亿元；投资基金后续可根据嘉泽新能储备的新能源发电项目情况，确定是否追加募集和追加募集的规模。如基金投资人有相应要求，嘉泽新能应当作为有限合伙人认购不超过投资基金10%的财产份额（以第一期募集资金总额计算）。

　　5.3 基金存续

　　双方确认并同意，受限于投资基金合伙协议的约定，投资基金存续期暂定为八（8）年，加上两（2）年延长期。

　　5.4 基金管理费

　　双方确认并同意，投资基金每年向基金管理人支付管理费，管理费率为不超过基金实缴出资额的1-2%，管理费收取方式由《基金委托管理协议》予以约定。

　　5.5 基金收益分配

　　双方确认并同意，受限于投资基金合伙协议的约定，投资基金项目处置收入和投资运营收入应当首先在合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分，未使用出资额将根据合伙人届时的实缴出资额按比例进行初步划分。按此划分归属于普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属于基金投资人的金额在首先向基金投资人返还实缴出资额、再向基金投资人按照门槛收益率向基金投资人支付优先回报后的剩余金额应分配至合资公司作为绩效收益。

　　投资基金的门槛收益率应以第三方机构投资人可接受的门槛收益率为标准，由双方协商确定。受限于投资基金合伙协议的约定，在投资基金存续期间，投资基金的门槛收益率经相关方协商一致后可根据市场变化情况进行调整。若届时各相关方无法就该等门槛收益率的调整达成一致，则各相关方应另行协商解决方式，包括但不限于更换基金投资人、解散投资基金等。

　　5.6 基金募资

　　为便利投资基金募集，双方拟同时向境内和境外基金投资人进行募资；双方将根据私募基金相关法规的规定，后续协商确定该募资方案的可行性和操作方案。

　　5.7 基金退出

　　双方确认并同意，投资基金已投资项目退出的方式和途径包括但不限于：将持有的新能源发电项目进行资产证券化（如REITs、ABS等），或出售给其他第三方。

　　5.8 基金收购新能源发电项目

　　双方确认并同意，根据投资基金的募集规模及募集进度，根据以下条款及条件，投资基金有权优先收购嘉泽新能和/或其关联方持有的或嘉泽新能直接或间接持有权益的风力发电领域的开发基金（指仅投资未并网发电的风力发电项目的基金）持有的任何新能源发电项目（以下简称“待出售项目”），即若投资基金提议收购待出售项目时，存在有意收购待出售项目的第三方，则投资基金在与第三方提出的收购条件在实质上等同或不低于该等条件的情况下享有优先收购权，但无论如何投资基金收购待出售项目应取得待出售项目的持有主体就出售待出售项目所需的内外部审批以及不违反待出售项目的持有主体已签署协议的限制性规定。嘉泽新能承诺自签署日起至投资基金完成第一期资金募集之日止（投资基金第一期募集的资金规模由双方另行协商确定），未经合作方事先书面同意，嘉泽新能不得，且应确保相应待出售项目持有主体不得向第三方出售待出售项目。

　　若嘉泽新能或相应项目持有主体拟向任何第三方出售待出售项目，嘉泽新能应事先书面通知投资基金，在满足本条约定的前提下，投资基金有权优先收购待出售项目。受限于投资基金合伙协议的约定，在不满足投资基金门槛收益率的情况下，若经相应的投资基金投资决策机构同意，投资基金可以收购待出售项目。

　　投资基金收购待出售项目，收购溢价原则上将以待出售项目的评估价值为基础，根据投资基金要求的门槛收益率与被收购项目自身收益率之间的差额计算确定，并可视实际情况（如需提升投资基金的整体收益率、保证收购价格的公允性等）对收购溢价的计算做相应调整。

　　第6条 股东会

　　6.1 股东会的成立

　　由合资公司的全体股东组成的股东会（以下简称“股东会”）是合资公司的最高权力机构。

　　6.2 股东会决议

　　各合资公司股东应在股东会会议上按各自股权比例行使表决权。

　　第7条 董事会和监事

　　7.1 董事会组成

　　7.1.1 任命

　　合资公司董事会（以下简称“董事会”）由三（3）名董事（以下简称“董事”）组成，其中一（1）名董事由合作方提名，两（2）名董事由嘉泽新能提名，经股东会选举产生。

　　7.1.2 任期

　　每名董事的任期为三（3）年（以下简称“任期”）。经一方依据上款提名并经股东会选举，董事可以连任。

　　7.1.3 免职

　　仅当有权依据第7.1.1款提名董事的一方书面要求时，该董事才可以因故或无故被免除其在董事会的职务。

　　7.1.4 空缺

　　如果任何董事在其任期内不再担任董事（无论是因为其死亡、被免职、伤残、辞职或因为其他类似原因），由此产生的空缺只能由有权依据第7.1.1款提名该董事的一方填补。继任董事应在离任董事的剩余任期内担任董事职务。

　　7.2 董事长职责

　　董事会应设一名董事长（以下简称“董事长”），由董事会选举产生。董事长有权召集并主持董事会会议。如果董事长因故不能履行职责，则应由半数以上董事推选的一名董事暂时履行董事长的职责。

　　董事长为合资公司的法定代表人。

　　7.3 董事会决议

　　董事会决议的表决，实行一人一票。董事会所有事项需经全体出席会议的董事一致同意通过。

　　7.4 监事

　　根据中国相关法律法规，合资公司设一名监事（以下简称“监事”），由合作方提名，经股东会选举产生。监事的职权依照中国法律法规及章程的规定。

　　第8条 运营和经营管理机构

　　8.1 管理层

　　8.1.1 高级管理层

　　合资公司应建立高级管理团队（以下简称“高级管理层”），根据董事会的授权和指示负责合资公司的日常运作的管理制度。高级管理层应当由一名总经理（以下简称“总经理”）、一名副总经理（以下简称“副总经理”）、一名财务负责人组成。

　　8.1.2 总经理

　　总经理应由合作方提名，并经董事会批准聘任或者解聘。总经理向董事会报告并直接对董事会负责。在董事会授权的范围内，总经理负责合资公司的日常运作和管理，并行使董事会授予的其他权力。

　　8.1.3 副总经理

　　副总经理应由嘉泽新能推荐，并经总经理提名（为免疑义，合作方应促使总经理按照嘉泽新能的推荐进行提名），由董事会批准聘任和解聘。副总经理向董事会报告并直接对董事会负责。在董事会授权的范围内，副总经理负责协助总经理进行合资公司的日常运作和管理，并行使董事会和/或总经理授予的其他权力。

　　8.1.4 其他权力和责任

　　财务负责人应由合作方推荐，并经总经理提名，由董事会批准聘任或者解聘。合资公司的总经理、副总经理及财务负责人的具体职权由章程规定或由合作方及嘉泽新能另行确定。

　　第9条 合资公司期限

　　9.1 合资公司期限

　　合资公司的期限（以下简称“合资公司期限”）为成立日起十五（15）年（具体期限以营业执照为准）。

　　9.2 协议的有效期限

　　本协议应于双方就设立合资公司向国家市场监督管理总局反垄断局（以下简称“反垄断局”）提交经营者集中申报并取得反垄断局作出的无条件批准经营者集中或附加限制性条件批准经营者集中（前提是该等附加的限制性条件双方均书面确认接受）的决定之日（以下简称“生效日”）起生效，并应于以下时间中最早发生的一个时间点终止：

　　(a) 合资公司期限届满；

　　(b) 本协议依据其条款提前解除；

　　(c) 合资公司全部注册资本完全由一方拥有；或

　　(d) 合资公司依据本协议解散。

　　第10条 违约责任

　　如出现违反本协议的任何情形，违约方应赔偿另一方因违约方违反本协议而遭致的所有损失。本条规定的权利是对可向违约方主张的任何其他救济（无论是本协议项下的救济还是其他救济）的补充。解除本协议并不免除任何一方在该等解除生效日之前已经产生的任何义务，也不免除违约方因其违反本协议而对另一方应承担的损害赔偿责任。一方对任何违反或违约的豁免只有以书面形式作出并经该方签字后方告生效，并且该豁免不得被视为延伸适用于以前或以后的任何违反或违约，亦不得以任何方式影响因以前或以后的任何违反或违约而产生的任何权利，包括主张解除本协议的权利。

　　第11条 争议解决

　　因本协议产生的或与本协议有关的任何争议均应由双方首先通过友好协商解决。如果此等争议未能在一方书面通知另一方请求开始协商之日起三十（30）日内通过友好协商解决，此等争议应提交给本协议签署地具有管辖权的人民法院通过诉讼解决。发生争议以及有关争议根据本协议进行诉讼时，除争议的事项外，双方仍应行使本协议下的其它权利并履行本协议下的其它义务。

　　五、该投资事项对公司的影响

　　该投资事项有助于公司拓展业务，进一步提升公司市场竞争力。本次投资的资金来源为本公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、本次投资事项的风险分析

　　（一）上述交易能否通过经营者集中反垄断审查尚存在不确定性。

　　（二）上述股东协议中所涉及的投资基金目前尚未设立，协议约定的投资基金规模为目标规模，后续投资基金能否足额募集尚存在不确定性。

　　（三）新能源基金公司能否顺利运营存在一定的不确定性，可能面临行业、政策、市场环境变化等风险。

　　请广大投资者理性投资，注意风险。

　　公司将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，审慎经营，防范和降低可能面对的风险。

　　公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及相关法规要求，按照分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展情况。

　　特此公告。

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二一年十月十一日

　　证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-111

　　债券代码：113039                   债券简称：嘉泽转债

　　宁夏嘉泽新能源股份有限公司

　　关于转让一级全资子公司部分股权给关联方并签署相关协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易简要内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“嘉泽新能”或“转让方”）与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP Renewable Energy Investment II Limited（以下简称“受让方”）签署了《有关宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将一级全资子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司（以下简称“宁夏嘉隆公司”或“目标公司”）的25%股权以人民币1.5亿元转让给受让方。

　　●因公司第一大股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司（以下简称“金元荣泰”）与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP Renewable Energy Investment I Limited于2021年10月8日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条（一）款的规定，受让方视同本公司的关联人，故本次交易构成关联交易。

　　●关联董事回避事宜：本次关联交易已经公司三届一次董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事陈波先生已回避表决。

　　●至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数及金额均为0。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司三届一次董事会及三届一次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。关联股东金元荣泰及其一致行动人将在股东大会表决该项议案时进行回避。

　　●目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　●本次股权转让完成后，宁夏嘉隆公司仍将纳入公司财务报表合并范围。股权交割完成后预计将增加公司当年投资收益约1.45亿元（本次交易对公司当年利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

　　●可能存在的风险

　　上述交易尚需通过经营者集中反垄断审查后方可实施。上述交易能否通过经营者集中反垄断审查尚存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　2021年10月8日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司与GLP Renewable Energy Investment II Limited签署了《有关宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司之股权转让协议》，公司将一级全资子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司的25%股权以人民币1.5亿元转让给受让方。本次交易双方参考目标公司截至2021年8月31日的股东全部权益咨询报告，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为1.5亿元。

　　（二）本次交易的审议情况

　　本次关联交易已经公司三届一次董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事陈波先生已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东金元荣泰及其一致行动人将在股东大会表决该项议案时进行回避。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方情况介绍

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认其与公司存在关联关系。

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）交易对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

　　因公司第一大股东金元荣泰投资管理(宁夏)有限公司与GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）下属的GLP Renewable Energy Investment I Limited于2021年10月8日签订了《金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司与GLP Renewable Energy Investment I Limited关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司之股份转让协议》（具体内容详见公司于2021年10月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告》及《宁夏嘉泽新能源股份有限公司简式权益变动报告书》），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条（一）款的规定，受让方视同本公司的关联人，故本次交易构成关联交易。

　　受让方与上市公司及其控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　至本次关联交易前，过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数及金额均为0。

　　（三）关联方最近一年主要财务指标

　　受让方为GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）近期设立的间接持股比例为100%的子公司。GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）作为受让方的最终控股股东，最近一年经审计的主要财务数据如下：

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、权属状况说明

　　目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（二）交易标的2021年1-8月的主要财务指标

　　■

　　（三）交易标的估值情况

　　公司聘请了评估机构对交易标的进行了估算，并出具了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司股东全部权益项目咨询报告》。本次估算采用收益法，对公司拟实施股权转让涉及的宁夏嘉隆公司股东全部权益在咨询基准日2021年8月31日的市场价值进行了估算，宁夏嘉隆公司股东权益估算为59,693万元。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　本次交易双方参考宁夏嘉隆公司截至2021年8月31日的股东权益估值59,693万元，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为1.5亿元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　嘉泽新能在新能源发电领域介入较早，自2011年起从事相关运维管理工作至今，涉及项目建设、生产、运营、售电全产业链，积累了较丰富的经验，形成了较成熟的业务模式及管理体系，在技术积累、管理能力、行业资源管理等方面具有一定优势。

　　目前全国电力市场高速发展，新能源的运营要求及业务标准快速提高，新能源资管服务的门槛也将不断提高，小规模、局部运维供应商、设备生产厂商各自独立提供部分运维服务等模式逐渐不能完全满足行业需求，由有全系统服务能力的供应商提供高质量服务成为趋势。

　　在上述背景下，公司成立了宁夏嘉隆公司，业务范围涵盖新能源场站发电单元定检、维修、变电站运维、场站资产全包运维、售电、碳资产管理等全体系、全方位的运维服务。公司将新能源资管运营作为独立板块，在做好嘉泽新能内部电场资管运维工作的同时，向外发展，承揽业务。

　　受让方认可嘉泽新能在新能源产业积累的管理风电的能力、技术和经验，以及宁夏嘉隆公司未来的运营模式和发展前景，希望借助宁夏嘉隆公司这个平台，发挥各自优势、有效整合互补资源，共同开拓风电运营管理市场，开展深入、全面的合作，达成战略协同，实现共赢发展。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　2021年10月8日，公司与受让方签署了《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容及履约安排如下：

　　转让方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（“转让方”或“嘉泽新能”）

　　受让方：GLP Renewable Energy Investment II Limited（“受让方”）

　　目标公司：宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司（“公司”）

　　第一条  交易安排

　　1.1交易安排

　　受让方将按照人民币6亿元的整体估值受让转让方紧邻交割前持有的公司25%的股权（对应公司人民币1,250万元的注册资本，该等注册资本已经全部实缴）（“目标股权”），股权转让对价（“转让价格”）为人民币1.5亿元（“本次交易”）。

　　1.2本次交易完成后的股权结构

　　交割日后，公司的注册资本为人民币5,000万元，公司各股东认缴的注册资本及其持股比例如下：

　　■

　　第二条  转让价格的支付

　　在遵守本协议各项条款和条件，且在本协议所述的先决条件全部得到满足或被受让方豁免的前提下，受让方应于交割日后的十（10）个工作日内向转让方支付全部转让价格。

　　第三条  交割前义务

　　3.1自本协议签署日至交割日，公司应当，并且转让方应当促使公司及其全资子公司宁夏嘉骏售电有限公司（“嘉骏售电”）在正常业务过程内开展业务，并应保持商业组织完整，在商业合理范围内维持同第三方的关系并保留现有高级管理人员，保持公司及嘉骏售电拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

　　3.2自本协议签署日至交割日，转让方和公司应，且实际控制人应促使转让方和公司积极与受让方协作完成与本次交易相关的中国的经营者集中反垄断审查申报工作，包括但不限于为前述申报签署一切必要的文件及采取一切必要的行动。

　　第四条  本次交易的先决条件

　　除非受让方作出书面豁免，受让方履行支付转让价格的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提（下列先决条件经受让方书面确认全部得到满足或经受让方书面豁免之日为“交割日”）：

　　（1）受让方已完成对公司的财务、业务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意，且尽职调查中发现的所有重大问题已经得到解决或转让方和公司已与受让方达成解决方案；

　　（2）各相关方已顺利完成交易文件的签署，包括本协议、《公司章程》等以及为完成本次交易需要签署的其他协议、决议及其他文件，并且该等文件的签署和交付已取得相关方内部有权机关的批准和/或授权（若有）；

　　（3）公司及转让方已作出有关同意签署与本次交易相关的交易文件和批准交易文件所拟交易的内部批准，包括但不限于股东会（和/或股东大会）决议、董事会决议及/或执行董事决定；

　　（4）不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

　　（5）本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行已获得所有必须的政府部门或者第三方批准、授权、同意或者豁免，且签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律；

　　（6）本次交易已通过中国的经营者集中反垄断审查，且其通过未被附加任何条件或仅附加了各方可接受的条件；

　　（7）公司人民币5,000万元的注册资本已全部由转让方以现金缴付，且转让方已向受让方提供书面证明文件；

　　（8）公司股东会决议已批准新的董事会组成及成员，公司的董事会已由三（3）名董事组成，其中两（2）名董事由转让方提名，一（1）名董事由受让方提名；

　　（9）公司已就本次交易及其相关事项在市场监管部门完成变更登记并已获得新的营业执照，该等变更登记已明确反映本协议第1.2条所示的股权结构和上述第5.1(8)条所示的董事会组成；

　　（10）公司已就本次交易及其相关事项在商务部门完成外商投资信息报告；

　　（11）公司已就本次交易及其相关事项在主管外汇管理部门完成外商投资企业基本信息登记并取得相应的业务登记凭证；

　　（12）转让方已就收取转让价格开立人民币股权转让专用存款账户并向受让方以书面形式提供了该等人民币股权转让专用存款账户的银行账户信息；

　　（13）转让方和公司在本协议第四条所作的陈述和保证持续保持是完全真实、完整、准确的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件任何条款和条件的情形；

　　（14）除已向受让方披露的情形外，不存在或没有发生对公司的资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　（15）转让方和公司已就本次交易向受让方出具确认上述先决条件已全部得到满足的确认函（受让方已事先豁免的先决条件除外）。

　　第五条  违约责任

　　5.1在计算守约方或其受偿人士的损失时，除需要计算守约方或其受偿人士遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给公司造成的损失和成本费用的增加。如违约导致公司遭受损失，则守约方的损失应按照其在公司中的股权比例计算，守约方有权要求违约方赔偿，但违约方已向公司做出全额补偿且没有给公司造成其他损失的除外。

　　5.2若受让方逾期支付转让价格，则每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之五向转让方支付逾期付款违约金；若本协议依据本协议被解除，则除计算至协议解除生效日的逾期付款违约金外，受让方还应向转让方支付金额等于转让价格10%的违约金。

　　五、涉及转让股权的其他安排

　　本次转让一级全资子公司部分股权事项不涉及人员安置问题。

　　六、转让股权的目的和对公司的影响

　　本次转让一级全资子公司宁夏嘉隆公司部分股权的主要目的是为了发挥各自优势、有效整合互补资源，共同开拓风电运营管理市场，开展深入、全面的合作，达成战略协同。宁夏嘉隆公司将作为双方开展合作的平台公司，双方合作业务布局逐步开展，共同提高市场竞争力，实现共赢发展。上述交易事项符合公司发展战略和整体利益。

　　本次股权转让完成后，宁夏嘉隆公司仍将纳入公司财务报表合并范围。股权交割完成后预计将增加公司当年投资收益约1.45亿元（本次交易对公司当年利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

　　七、可能存在的风险

　　上述交易尚需通过经营者集中反垄断审查后方可实施。上述交易能否通过经营者集中反垄断审查尚存在不确定性。

　　八、备查文件

　　（一）三届一次董事会决议；

　　（二）三届一次监事会决议；