证券代码：002212      证券简称：天融信    公告编号：2021-095

　　天融信科技集团股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2021年10月8日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年10月6日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。公司应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更公司第六届董事会董事的议案》；

　　公司于2021年10月2日分别收到董事李健先生及董事、副总经理、财务负责人顾洁女士的书面辞职报告。因个人原因，李健先生向公司董事会申请辞去公司董事职务以及董事会审计委员会委员职务；因身体原因，顾洁女士向公司董事会申请辞去公司董事、副总经理、财务负责人职务。辞职后，李健先生、顾洁女士将不再在公司及其控股子公司担任其他任何职务。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、公司章程等相关规定，李健先生、顾洁女士辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　为确保董事会的规范运作，根据《公司法》《规范运作指引》及公司章程等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意持有公司3%以上股份的股东明泰汇金资本投资有限公司提名孔继阳先生、吴亚飚先生为公司第六届董事会董事候选人（简历详见附件），吴亚飚先生同时担任公司第六届董事会审计委员会委员的职务。任期与第六届董事会任期相同，自股东大会审议通过之日起起算。

　　上述事项的具体内容详见公司于2021年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于拟变更董事及变更高级管理人员的公告》（公告编号：2021-096）。

　　公司独立董事认为上述两名董事候选人提名程序、任职资格与条件均符合《公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定。独立董事发表的独立意见于2021年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　上述董事候选人选举经股东大会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更公司高级管理人员的议案》；

　　鉴于公司董事、副总经理、财务负责人顾洁女士因身体原因，向公司董事会申请辞去公司董事、副总经理、财务负责人职务，根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定及公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任公司副总经理孔继阳先生同时担任公司财务负责人（简历详见附件），任期与第六届董事会任期相同。

　　上述事项的具体内容详见公司于2021年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于拟变更董事及变更高级管理人员的公告》（公告编号：2021-096）。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事发表的独立意见于2021年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司拟召开2021年第三次临时股东大会，对第六届董事会第十四次会议审议通过并提交股东大会的相关议案进行审议。

　　会议召开基本情况：

　　1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

　　2、股权登记日：2021年10月20日

　　3、会议召开时间：2021年10月25日14:30

　　具体内容详见公司于2021年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-097）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月九日

　　附件一：董事候选人、财务负责人孔继阳先生简历

　　孔继阳，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，拥有会计师、注册会计师、注册资产评估师资格。2004年6月至2008年3月任中粮集团有限公司中国茶叶股份有限公司财务总监；2008年4月至2011年4月任北京中天启明石油科技有限公司财务总监；2011年5月至2012年4月任北京雷力生物科技集团公司财务总监；2012年5月至2013年4月任中兆源（北京）会计师事务所有限公司副总经理、北京中兆源管理咨询有限公司副总经理；2013年5月至2015年12月任百荣投资控股（集团）有限公司财务部部长；2016年1月至今任北京天融信科技有限公司高级副总裁（副总经理），2018年1月至今任北京天融信网络安全技术有限公司高级副总裁（副总经理），2020年10月至今任公司副总经理；2021年6月至今任北京太极傲天技术有限公司董事。孔继阳先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作。

　　孔继阳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。截至2021年10月8日，孔继阳先生持有公司股份330,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人/第一大股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网查询，孔继阳先生不属于“失信被执行人”。

　　附件二：董事候选人吴亚飚先生简历

　　吴亚飚，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年毕业于厦门大学计算机系计算机软件专业，获学士学位。1997年2月至今历任北京天融信网络安全技术有限公司高级工程师、总工程师及副总经理，2018年1月至今任北京天融信科技有限公司副总经理，2020年10月至今任公司副总经理。吴亚飚先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作。

　　吴亚飚先生作为项目负责人和核心研发人员，承担及参与了十余项国家部委科研及产业化项目。其中，作为“信息审计系统”核心研发人员，获得北京市1999年科技进步三等奖；作为“NGFW2000”项目负责人，获得北京市2000年科技进步三等奖；作为“面向互联网开放环境的重要信息系统安全保障关键技术研究及应用”核心研发人员，获得2017年国家科技进步二等奖。

　　吴亚飚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。截至2021年10月8日，吴亚飚先生持有公司股份8,151,061股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人/第一大股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网查询，吴亚飚先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002212    证券简称：天融信    公告编号：2021-096

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于拟变更董事及变更高级管理人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月2日分别收到董事李健先生及董事、副总经理、财务负责人顾洁女士的书面辞职报告。因个人原因，李健先生向公司董事会申请辞去公司董事职务以及董事会审计委员会委员职务；因身体原因，顾洁女士向公司董事会申请辞去公司董事、副总经理、财务负责人职务。辞职后，李健先生、顾洁女士将不再在公司及其控股子公司担任其他任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）、《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，李健先生、顾洁女士辞去董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　截至本公告披露日，李健先生未持有公司股份，顾洁女士通过公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）持有公司200,000股限制性股票，该等股份尚未解除限售，公司将根据2021年股权激励计划第八章第二条第（三）款规定执行：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”李健先生、顾洁女士均不存在应履行而未履行的承诺事项。

　　李健先生、顾洁女士在公司任职期间，始终恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对李健先生和顾洁女士在任职期间为公司发展所作出的努力和贡献表示衷心感谢！

　　为确保董事会的规范运作，根据《公司法》《规范运作指引》及公司章程等有关规定，公司于2021年10月8日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司第六届董事会董事的议案》《关于变更公司高级管理人员的议案》。经公司董事会提名委员会审核，董事会同意持有公司3%以上股份的股东明泰汇金资本投资有限公司提名孔继阳先生、吴亚飚先生为公司第六届董事会董事候选人（简历详见附件），吴亚飚先生同时担任公司第六届董事会审计委员会委员的职务。任期与第六届董事会任期相同，自股东大会审议通过之日起起算。上述事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　同时，根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定及公司总经理提名，经公司董事会提名委员会审核，董事会同意聘任公司副总经理孔继阳先生同时担任公司财务负责人（简历详见附件），任期与第六届董事会任期相同。

　　公司独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见，上述董事候选人选举经股东大会审议通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月九日

　　附件一：董事候选人、财务负责人孔继阳先生简历

　　孔继阳，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，拥有会计师、注册会计师、注册资产评估师资格。2004年6月至2008年3月任中粮集团有限公司中国茶叶股份有限公司财务总监；2008年4月至2011年4月任北京中天启明石油科技有限公司财务总监；2011年5月至2012年4月任北京雷力生物科技集团公司财务总监；2012年5月至2013年4月任中兆源（北京）会计师事务所有限公司副总经理、北京中兆源管理咨询有限公司副总经理；2013年5月至2015年12月任百荣投资控股（集团）有限公司财务部部长；2016年1月至今任北京天融信科技有限公司高级副总裁（副总经理），2018年1月至今任北京天融信网络安全技术有限公司高级副总裁（副总经理），2020年10月至今任公司副总经理；2021年6月至今任北京太极傲天技术有限公司董事。孔继阳先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作。

　　孔继阳先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。截至2021年10月8日，孔继阳先生持有公司股份330,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人/第一大股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网查询，孔继阳先生不属于“失信被执行人”。

　　附件二：董事候选人吴亚飚先生简历

　　吴亚飚，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年毕业于厦门大学计算机系计算机软件专业，获学士学位。1997年2月至今历任北京天融信网络安全技术有限公司高级工程师、总工程师及副总经理，2018年1月至今任北京天融信科技有限公司副总经理，2020年10月至今任公司副总经理。吴亚飚先生不曾在持有公司5%以上股份的股东、实际控制人控制的单位工作。

　　吴亚飚先生作为项目负责人和核心研发人员，承担及参与了十余项国家部委科研及产业化项目。其中，作为“信息审计系统”核心研发人员，获得北京市1999年科技进步三等奖；作为“NGFW2000”项目负责人，获得北京市2000年科技进步三等奖；作为“面向互联网开放环境的重要信息系统安全保障关键技术研究及应用”核心研发人员，获得2017年国家科技进步二等奖。

　　吴亚飚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的情况、不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情况、不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情况、不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情况、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。截至2021年10月8日，吴亚飚先生持有公司股份8,151,061股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人/第一大股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经在最高人民法院网查询，吴亚飚先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002212   证券简称：天融信    公告编号：2021-097

　　天融信科技集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2021年10月8日以通讯表决方式召开，会议决定于2021年10月25日召开公司2021年第三次临时股东大会。

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司于2021年10月8日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期与时间：

　　现场会议时间：2021年10月25日14:30

　　网络投票时间：2021年10月25日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月25日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年10月25日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年10月20日

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2021年10月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的提案名称

　　1.00《关于变更公司第六届董事会董事的议案》（累积投票）

　　1.01非独立董事候选人孔继阳

　　1.02非独立董事候选人吴亚飚

　　（二）上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年10月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-095）。

　　（三）其他说明

　　1、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计；

　　2、上述议案采用累积投票制，应选非独立董事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）现场会议的登记办法

　　1、登记时间：2021年10月21-22日9:00-12:00、14:00-17:30

　　2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

　　（二）会议联系方式

　　1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士

　　联系电话：0754-87278712、010-82776600

　　传 真：010-82776677

　　电子邮箱：ir@topsec.com.cn

　　地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

　　邮编：515041

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　天融信科技集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年十月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362212

　　2.投票简称：天融投票

　　3.填报选举票数

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年10月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月25日上午9:15，结束时间为2021年10月25日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　注：

　　上述审议事项，委托人可以在“选举票数”中作出投票指示。

　　委托人签名（盖章）：委托人股东账号：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人持股数量：委托人股份性质：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：年月日

　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2021年第三次临时股东大会结束时止。

　　委托权限：