证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2021-057

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2021年9月29日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2021年9月24日以电子邮件方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长杨位钢先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

　　为满足控股子公司江苏华脉光电科技有限公司资金周转需求，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金向华脉光电提供不超过人民币2,000 万元的借款。借款期限不超过1年，并按年利率5%收取利息费用。华脉光电参股股东江苏亨通光电股份有限公司、江苏馨德高分子材料股份有限公司未向华脉光电提供同比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，本次交易构成关联交易。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次借款事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（2021-059）、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司董事会

　　2021年10月8日

　　证券代码：603042         证券简称：华脉科技       公告编号：2021-059

　　南京华脉科技股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向控股子公司江苏华脉光电科技有限公司（以下简称“华脉光电”）提供不超过人民币2,000 万元的借款。借款期限不超过1年，并按年利率5%收取利息费用。

　　●因关联人江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”）、江苏馨德高分子材料股份有限公司（以下简称“馨德高分子”）未向控股子公司华脉光电提供同比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●公司过去12个月内与华脉光电之间发生此类借款暨关联交易累计次数0次，借款金额为0元。

　　●本次关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为确保控股子公司江苏华脉光电科技有限公司正常经营，满足日常周转资金需求，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金向其提供不超过人民币2,000万元的借款，借款期限不超过1年，并按年利率5%收取利息费用。

　　（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　因关联人亨通光电、馨德高分子未向华脉光电提供同比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，“（十七）本所根据实质重于形式原则上认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”，因以上关联人均未向控股子公司提供同比例的借款，故本次交易构成关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　■

　　根据《关联交易实施指引》的规定，亨通光电、馨德高分子持有公司控股子公司10%以上的股权，均为公司的关联方。

　　（二）关联人基本情况

　　1、江苏亨通光电股份有限公司

　　成立日期：1993年6月5日

　　法定代表人：张建峰

　　注册资本：195274.5341万人民币

　　住所：江苏省吴江区七都镇亨通大道88号

　　主营业务：光纤光缆、电力电缆，特种通信线缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、海洋油气设备、环境监测设备、数据中心机房配套产品（含供配电设备、空调制冷设备、智能管理监控设备）的研发、制造、销售以及相关系统的施工、维护、工程项目承包及技术咨询服务；通信工程设计、施工、维护、监理等；

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　经审计，截至2020年12月31日，亨通光电资产总额4,848,472.42万元，负债总额 2,514,276.93万元。2020年实现营业收入3,238,414.35 万元，净利润 106,175.86万元。

　　截至2021年6月30日，亨通光电资产总额5,198,799.83万元，负债总额2,834,446.63 万元。2021年1-6月实现营业收入1,805,722.44 万元，净利润67,108.23 万元（该数据未经审计）。

　　2、江苏馨德高分子材料股份有限公司

　　成立日期：2015年8月5日

　　法定代表人：顾永兰

　　注册资本：1000万人民币

　　住所：泰州市姜堰区现代科技产业园兴园路99号

　　主营业务：高分子材料、通信光缆、电力电缆护套保护材料、机车电缆、船用电缆、太阳能电缆、海上石油平台电缆及绝缘料、低烟无卤护套料、汽车电线、电力控制电缆、特种光缆无卤护套料制造、研发、销售等；

　　截至2020年12月31日，馨德高分子资产总额 29,697.86万元，负债总额23,578.63万元。2020年实现营业收入36,617.18万元，净利润2,600.35万元。（该数据未经审计）。

　　截至2021年6月30日，馨德高分子资产总额30,732.52万元，负债总额22,140.03万元。2021年1-6月实现营业收入21,875.19万元，净利润2,508.40万元。（该数据未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　向与关联人共同投资的公司提供大于股权比例或投资比例的借款。

　　（二）本次借款方案

　　本次借款协议尚未签订，公司董事会授权管理层办理借款的具体事宜。基本方案如下：

　　资金需求方：江苏华脉光电科技有限公司

　　资金提供方：南京华脉科技股份有限公司

　　资金来源：  自有资金

　　资金额度：不超过2,000万元的借款

　　借款期限：不超过 1 年

　　借款年利率：5%

　　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价，关联交易定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　（四）累计关联交易情况

　　公司过去12个月内与华脉光电之间发生此类借款暨关联交易累计次数0次， 借款金额为0元。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次交易目的

　　用于华脉光电日常生产经营。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　华脉光电为公司的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等实施有效的风险控制。同时，公司将加强对其资金使用项目的管理，密切关注华脉光电的经营情况及财务状况，如发生或出现不利因素，将及时采取相应措施控制或降低风险，确保公司资金安全。本次借款不会影响公司自身正常经营，借款利率定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、已履行的相关决策程序

　　公司本次向控股子公司提供借款暨关联交易的议案已经于2021年9月29日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司已就《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》涉及的关联交易 事项事先与我们进行沟通，我们审阅了相关材料，认为公司向控股子公司借款

　　是为子公司提供临时周转资金，更好地满足公司经营发展需要。借款利率定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司以自有资金向控股子公司提供借款以满足其生产经营需要，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害公司、股东尤其是中小股东的利益。本次借款事项在董事会的权限范围内，公司已履行了必要的审批程序，经董事会审议通过后实施。我们同意该项借款事项。

　　（三）监事会意见

　　本次关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、 合理，有利于缓解控股子公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次借款事项。

　　六、 历史关联交易情况说明

　　除本次借款事项外，公司过去12个月内与华脉光电之间发生此类借款暨关联交易累计次数0次，借款金额为0元。截至本公告披露日，公司按持股比例累计为华脉光电提供担保16,500万元。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事对相关事项的事前认可函；

　　4、独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月8日

　　证券代码：603042           证券简称：华脉科技       公告编号：2021-058

　　南京华脉科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2021年9月29日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2021年9月24日以电子邮件方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席吴珩女士主持，经与会监事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》

　　本次借款事项符合相关法律法规和《公司章程》的规定，借款利率定价公允、 合理，有利于缓解控股子公司的资金压力，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次借款事项。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京华脉科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月8日