■

　　（2）母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、现金流量表（1）合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　4、合并报表范围的变化情况

　　本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。本公司最近三年及一期合并报表范围变动情况如下表所示：

　　（1）2021年1-6月合并范围的变化

　　本期公司合并范围未发生变化。

　　（2）2020年合并范围的变化

　　本期新纳入合并范围的结构化主体包括：浙商期货景上源5号资产管理计划、浙商期货精选2号资产管理计划、浙商期货融畅1号单一资产管理计划、浙商汇金1号集合资产管理计划、浙商金惠添鑫1号19期集合资产管理计划、浙商金惠瑞成1 号2期集合资产管理计划、浙商金惠添鑫1号21期集合资产管理计划、浙商金惠添鑫1号29期集合资产管理计划、浙商金惠瑞利2号2期集合资产管理计划、浙商金惠周周盈货币增强1号集合资产管理计划、浙商金惠周周盈货币增强2号集合资产管理计划、浙商金惠季季聚利19号集合资产管理计划、浙商恒天季季聚利2号集合资产管理计划、浙商金惠领先1号集合资产管理计划。

　　本期不再纳入合并范围的结构化主体包括：浙商期货幻方精选FOF3号资产管理计划因自持比例下降，本期不再纳入合并范围；浙商期货喜世润励春6号资产管理计划、浙商期货双峰1号资产管理计划、浙商期货幻方精选F0F1号结构化资产管理计划、浙商期货幻方精选F0F2号结构化资产管理计划、浙商期货喜世润精选FOF1号资产管理计划、浙商期货锐天量化资产管理计划、浙商聚金宏观策略1号单一资产管理计划在2020年已清算，本期不再纳入合并范围。

　　（3）2019年合并范围的变化

　　公司本期新设浙商证券投资有限公司，公司持有100.00%股权，纳入合并范围。

　　本期新纳入合并范围的结构化主体包括：浙商聚金宏观策略 1 号单一资产管理计划。

　　本期不再纳入合并范围的结构化主体包括：浙商期货期权 1 号资产管理计划、浙商期货润泽 3 号资产管理计划、浙商期货明月升二号资产管理计划、浙商期货多策略精选 6 号结构化资产管理计划、浙商期货精选 CTA 资产管理计划、浙商期货墨白 9 号资产管理计划本期已到期清算。

　　（4）2018年合并范围的变化

　　本期新纳入合并范围的结构化主体包括：证券行业支持民企发展系列之浙商证券 1 号 FOF 单一资产管理计划、证券行业支持民企发展系列之浙商证券 3 号 FOF 单一资产管理计划、浙商聚金惠利 1 号定向资产管理计划、浙商聚金同创 1 号定向资产管理计划、浙商聚金瑞鑫 1 号定向资产管理计划、浙商期货明月升二号资产管理计划、浙商期货多策略精选 6 号结构化资产管理计划、浙商期货精选 CTA 资产管理计划、浙商期货墨白 9 号资产管理计划、浙商期货锐天量化资产管理计划、浙商聚银 1 号银江股份股票收益权 1 号专项资产管理计划、浙商聚银 1 号银江股份股票收益权 2 号专项资产管理计划和浙商聚银 1 号银江股份股票收益权 3 号专项资产管理计划。

　　本期不再纳入合并范围的结构化主体包括：浙商期货天瑞地安 2 号结构化资产管理计划、浙商期货龙井 9 号资产管理计划、浙商期货多策略精选 5 号结构化资产管理计划、浙商期货墨白 7 号资产管理计划、浙商期货开心就好 3 号资产管理计划、浙商期货大墉 1 号资产管理计划、浙商期货墨白 8 号资产管理计划、浙商期货期权套利一号资产管理计划本期已到期清算。

　　（二）公司最近三年及一期主要财务指标和监管指标

　　1、公司最近三年及一期主要财务指标

　　■

　　注：归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数。

　　2、母公司的净资本及风险控制指标

　　公司最近三年及一期净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

　　■

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司资产总额分别为569.75亿元、674.04亿元、910.90亿元和1,103.59亿元，呈现持续增长趋势。

　　报告期内，公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户资金存款、客户结算备付金。2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，上述客户资产分别为127.06亿元、169.42亿元、224.21亿元和257.98亿元，增加趋势明显；占总资产的比例分别为22.30%、25.13%、24.61%和23.38%，占比较为稳定，其变动主要系受证券市场整体波动影响。

　　公司自有资产主要包括货币资金、融出资金、存出保证金、买入返售金融资产及交易性金融资产。2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司自有资产分别为442.69亿元、504.62亿元、686.70亿元及845.61亿元，保持稳定增长态势。

　　公司2019年末自有资产总额较2018年末增长13.99%，主要原因是：（1）公司2019年营业规模扩大、现金流入增加，自有货币资金期末较2018年末增长12.67亿元，比例为36.11%；（2）2019年由于公司经纪业务及信用业务增长，当年末融出资金及存出保证金较2018年末增长40.45亿元，比例为50.82%。

　　公司2020年末自有资产总额较2019年末增长36.08%，主要原因是：（1）公司2020年经纪业务及信用业务继续增长，当年末融出资金及存出保证金较2019年末增长91.36亿元，比例为76.10%；（2）2020年以来，公司加大对债券、基金、股票等金融资产的投资规模，2020年末交易性金融资产较2019年末增长71.50亿元，比例为32.13%。

　　公司2021年6月末自有资产总额较2020年末增长23.14%，主要原因是：（1）公司2021年5月完成非公开发行股票融资，自有货币资金较2020年末增长31.51亿元，比例为82.07%；（2）公司经纪业务及信用业务继续增长，当期末融出资金及存出保证金较2020年末增长27.66亿元，比例为13.08%；（3）公司继续加大对债券、基金、股票等金融资产的投资规模，当期末交易性金融资产较2020年末增长84.80亿元，增长28.84%。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表：

　　■

　　截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司负债总额分别为433.11亿元、525.48亿元、717.41亿元和873.32亿元，呈现持续增长趋势。

　　代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，系证券公司的特有负债，报告期内占总负债的比重分别为21.74%、24.69%、21.98%和20.68%。其金额波动主要系市场行情、投资者行为、证券承销情况等因素所致，本质上不会对公司偿债能力造成重大影响。

　　扣除代理买卖证券款后，公司负债主要由应付短期融资款、卖出回购金融资产款、应付债券及其他负债等组成，报告期各个期末该类负债金额分别为338.96亿元、395.74亿元、559.72亿元及692.74亿元。

　　2019年末，扣除代理买卖证券款影响的公司负债余额较上年末增长 16.75%，主要原因为：（1）公司根据资金安排增加了债务融资，应付短期融资款及应付债券较上年末增加59.06亿元，比例为39.50%；（2）公司根据资金需求和证券市场情况调整卖出回购金融资产的规模以调节自身的流动性，公司该年末卖出回购金融资产款较上年末减少20.55亿元，比例为-18.56%；（3）公司期货业务规模增长，其他负债中应付货币保证金较上年末增加17.57亿元，比例为33.85%。

　　2020年末，扣除代理买卖证券款影响的公司负债余额较上年末增长41.44%，主要原因为：（1）2020年度公司资产管理业务快速发展，应付结构化主体其他投资者款项增长，导致本期末交易性金融负债较上年末增加25.89亿元，比例为804.28%；（2）公司根据资金需求和证券市场情况调整卖出回购金融资产的规模，本期末卖出回购金融资产款较上年末增加25.07亿元，比例为27.81%；（3）公司根据资金安排增加了债务融资，应付债券较上年末增加18.19亿元，比例为12.70%；（4）公司收益互换和场外期权业务规模增加，相应的保证金规模持续提高，本期末其他负债中收益互换履约保障金、场外期权履约保证金及权利金较上年末增加35.64亿元，比例为1784.43%；（5）公司期货业务规模增长，其他负债中应付货币保证金较上年末增加40.48亿元，比例为58.26%。

　　2021年6月末，扣除代理买卖证券款影响的公司负债余额较上年末增长23.76%%，主要原因为：（1）公司部分以前年度发行的短期融资券及收益凭证本期到期偿还，本期末应付短期融资款较上年末减少11.85亿元，比例为-18.78%。（2）公司根据资金需求和证券市场情况调整卖出回购金融资产的规模，本期末卖出回购金融资产款较上年末增加68.85亿元，比例为59.74%；（3）本期公司发行了“2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，其他次级债券融资也有所增长，使本期末应付债券较上年末增加22.29亿元，比例为13.81%；（4）公司创新业务及期货业务规模持续增加，使本期末其他负债较上年末增加39.29亿元，比例为24.72%。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：

　　■

　　注：资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）

　　报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体较为稳定，波动趋势相仿。公司资产以货币资金、交易性金融资产、融出资金等流动性较强的资产为主，流动性水平较好。同时公司积极拓宽融资渠道，丰富融资渠道，保证了公司的偿债能力。总体来看，公司具有较强的偿债能力。

　　4、盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利指标如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司营业收入主要来源于经纪业务、自营投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用业务、直接投资业务及期货业务等，其中经纪业务和期货业务是收入的主要组成部分。

　　报告期内公司营业收入稳步增长，主要原因是：（1）自2018年底以来市场股指行情震荡上行，市场回暖带动交投活跃度逐步提升，股票日均成交额增长明显，公司经纪业务、自营投资业务及信用业务收入均有所增长。（2）随着注册制改革的深入推进，公司投资银行业务紧抓全面注册制的发展机遇，业务规模逐步提升。（3）子公司浙商期货有限公司依托传统期货经纪业务，结合风险管理子公司的基差贸易、场外衍生品业务和做市商业务，营收规模稳步增长。

　　报告期内，公司分别实现净利润73,695.74万元、96,755.71万元、162,716.60万元及87,822.52万元，与收入变动趋势保持一致，总体盈利能力处于较好的水平。公司将继续推动创新转型，进一步提升盈利能力。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币70亿元（含70亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　（一）拟投入不超过35亿元用于投资与交易业务

　　与其他A股上市证券公司相比，公司的自营业务规模明显偏低，尤其是公司固定收益类业务相对收益水平较好，但受限于规模较小，对公司整体经营业绩贡献有限。同时，由于公司自营业务投资规模较小，也使得公司资产配置中优质流动资产比例偏低，流动性风险指标承压。目前，公司计划逐步加强对自营业务的投入，尤其是提高固定收益类自营业务投资规模，缩小与一流券商投资本金和业务规模的差距，拟使用不超过35亿元募集资金用于自营投资与交易业务，提升整体经营业绩，增厚优质流动资产储备。

　　（二）拟投入不超过30亿元用于资本中介业务

　　近年来，资本中介业务营业收入占公司营业收入总额的比例呈不断增长趋势，已逐渐成为公司收入来源最重要的组成部分。

　　资本中介业务是资本消耗性业务，业务规模和盈利能力主要依赖于较为稳定的长期资金供给。尤其是2020年以来，受市场行情波动的影响，公司资本中介业务规模增速有所加快。总体而言，资本中介业务风险可控，收益稳定，对于提高证券公司盈利水平、完善证券公司金融服务、改善证券公司盈利模式具有重大意义。公司计划进一步加大对资本中介业务的资本投入，以调整业务资金来源结构、降低业务成本，促进公司资本中介业务的可持续发展。

　　因此，公司拟使用不超过30亿元募集资金用于进一步发展资本中介业务，优化收入结构，提升公司资本中介业务市场竞争力。

　　（三）拟使用不超过5亿元用于数字化建设及应用场景投入

　　近年来，证券公司积极把握科技发展新趋势，通过金融科技应用创新全方位赋能财富管理业务价值链各环节，特别是2020年初以来的疫情防控催生金融服务线上化需求，为证券行业数字化和智能化转型发展提供了契机。

　　公司紧跟行业发展趋势，制定“金融科技赋能，以数字化建设驱动金融业务创新发展”的数字化发展战略。在公司层面拟加强数字化基础设施建设，提升数据处理的规范性与通用性，确保数据资产能够适应公司各类应用场景。

　　投入公司运营应用场景，坚持以业务需求为驱动，梳理自营投资、资管、财富管理、投行、研究等业务条线数字化建设的关键环节和痛点，明确战略规划、党建团建、行政办公、财务审计、人力资源、风控管理及法律合规等公司职能部门的信息化建设计划和目标，对标同行业优秀应用案例在产品管理运营平台、产品投研系统、客户关系管理及投顾系统等基础业务数字化架构上投入相应资源并将数字化考核加入高管、业务线和职能部门考核方案，全面推进公司数字化转型，加快推进数字化战略落地。

　　通过公司数字化建设，有助于公司以科技赋能为核心，助推业务发展，战略规划、职能管理信息化，实现信息技术与公司经营发展的高度融合。

　　因此，公司拟使用不超过5亿元募集资金用于数字化建设及应用场景投入，推进公司数字化转型，实现“数字浙商”建设目标，提高公司业务发展潜力。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行的可转换公司债券募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　五、摊薄即期回报及填补措施

　　（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　1、主要假设

　　（1）假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次发行于2022年5月底实施完毕，且所有可转债持有人于2022年11月底完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；

　　（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额70.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；

　　（5）假设本次可转债转股价格为2021年8月26日前（含）前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即12.59元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

　　（6）假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。

　　（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；如可转债持有人选择在转股期内转股的，将相应增加公司发行在外的普通股股数。而公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定的过程和时间。因此，基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　（三）本次融资的必要性和合理性

　　1、本次融资的必要性分析

　　（1）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升市场竞争力

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。

　　公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模高度相关。证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。截至2020年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为177.04亿元和198.83亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2020年12月31日，我国证券行业净资产规模排名前十的证券公司平均净资产为987.28亿元，净资本规模排名前十的证券公司平均净资本为773.24亿元。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。

　　（2）优化业务收入结构，促进盈利模式改善升级

　　过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。

　　资本中介类业务和自有资金投资业务等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。相较于其他排名接近或靠前的证券公司，公司净资本规模仍有一定差距，公司此类业务拓展规模的进一步提升受到净资本和营运资金水平的制约，迫切需要补充资金满足业务转型发展需要。通过本次公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各项业务的投入，不断优化公司收入结构，促进盈利模式改善升级。

　　（3）降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力

　　风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。

　　随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力也将随之增强。

　　（4）实现公司战略发展目标的需要

　　上市以来，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务网络，坚持综合化布局、特色化发展，努力打造成为与浙江经济地位相匹配的全能券商。坚持以客户为中心、以市场为导向，构建更加有力的综合金融服务体系，力争在关键弯道处把握住超车的机会，实现跨越式发展，成为中型券商突破发展的新标杆，进入中大型券商行列。

　　2021年3月，浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021—2025年）》表示，力争5年新增境内外上市公司350家以上；新增资本市场融资额8000亿元以上；新增上市公司并购重组金额3000亿元以上。到2025年末，全省境内外上市公司达1000家；通过资本市场融资累计达2.5万亿元；通过并购重组形成一批在全球细分行业和国内细分行业排名前列的上市公司。

　　为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。

　　2、本次融资的合理性分析

　　（1）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

　　（2）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求

　　按照《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定，证券公司资本杠杆率的监管标准为不得低于8%。以公司2021年6月30日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行完成后，公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定。在本次公开发行可转债转股后按照相关监管要求用于补充资本金，公司各项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定，风险可控、可承受。

　　（3）本次发行符合国家产业政策导向

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。

　　2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券公司股权融资的限制性规定；2020年1月和3月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020年7月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司分类监管规定〉的决定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。

　　未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

　　综上，本次公开发行可转债具有合理性。

　　（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币70亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司业务包括经纪业务、自营投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用业务、直接投资业务及期货业务，公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人员储备方面

　　公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

　　（2）技术储备方面

　　信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。

　　（3）市场储备方面

　　公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2021年6月30日，公司已在全国范围内拥有9家子公司(含全资子公司)，22家分公司（以取得营业执照为披露口径）、99家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。

　　（五）公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　1、推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力

　　公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　　本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。

　　（六）相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：

　　1、公司董事、高级管理人员

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　2、控股股东、实际控制人

　　公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团有限公司作出如下承诺：

　　“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”

　　六、公司利润分配政策和现金分红情况

　　（一）公司利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：

　　第二百一十三条 除国家另有规定外，公司按下列顺序和比例分配当年税后利润：

　　(一) 弥补以前年度公司亏损；

　　(二) 提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项后10%的比例提取，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可以不再提取；

　　(三) 提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润减本条第(一)项后10%的比例提取，用于弥补经营亏损，公司一般风险准备金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

　　(四) 提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润减本条第(一)项后10%的比例提取，用于弥补证券交易的损失；

　　(五) 经年度股东大会批准，可以提取任意公积金；

　　(六) 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润，按股东持有股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第二百一十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第二百一十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第二百一十六条 公司实行以下利润分配政策：

　　（一）利润分配基本原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

　　（二）利润分配形式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（三）发放现金分红、股票股利的条件

　　公司具备现金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；公司发放现金分红的具体条件如下：

　　（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。

　　公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（四）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

　　（2）公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的10%；

　　（3）中国证监会及交易所认定的其他情形。

　　（五）利润分配期间间隔

　　在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表明确独立意见。对于公司当年的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，公司未分配利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的保证。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足15%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表明确独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。

　　公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。

　　（七）调整利润分配政策的决策程序

　　公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证券监督管理委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独立意见。

　　同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　（二）公司最近三年现金分红金额及比例

　　1、公司近三年利润分配方案

　　（1）公司2018年度利润分配方案

　　2019年3月14日，经公司第三届董事会第二次会议审议，公司拟通过派发现金红利分配的方式，以截止2018年12月31日公司总股本3,333,333,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共派发现金 红利人民币233,333,338.00元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东 净利润的31.66%。

　　2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方案》，同意向全体股东每10股派发现金红利人民币0.70元（含税），共派发现金红利人民币233,333,338.00元。

　　（2）公司2019年度利润分配方案

　　2020年3月17日，经公司第三届董事会第十次会议审议，公司拟通过派发现金红利分配的方式，以截止2019年12月31日公司总股本3,333,346,474股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共派发现金红利人民币300,001,182.66元，占当年实现的合并报表中归属于上市公司股东净利润的31.01%。

　　2020年5月8日，公司2019年度股东大会审议通过《2019年度利润分配方案》，同意向全体股东每10股派发现金红利人民币0.90元（含税），共派发现金红利人民币300,001,182.66元。

　　（3）公司2020年度利润分配方案

　　2021年3月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议，考虑到公司拟按照中国证监会的核准进行非公开发行股票，为避免2020年度利润分配与该次非公开发行产生时间冲突，确保非公开发行的顺利实施。综合股东利益和公司发展等因素，公司董事会经审慎考虑和讨论后，提议2020年度利润暂不进行分配，也不进行资本公积转增股本。在该次非公开发行股票完成后，尽快按照相关法律法规的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。2021年6月29日，公司2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司的具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　特此公告。

　　浙商证券股份有限公司董事会

　　2021年10月8日

　　证券代码：601878     证券简称：浙商证券    公告编号：2021-068

　　浙商证券股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的具体的填补回报措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2022年5月底实施完毕，且所有可转债持有人于2022年11月底完成转股。前述时间仅为估计，最终以实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的时间为准；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额70.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；；亦未考虑本次发行的可转债利息费用的影响；

　　5、假设本次可转债转股价格为2021年8月26日前（含）前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即12.59元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

　　6、假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2020年持平，2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素的影响。

　　8、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度、2022年度的预测及判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次融资的必要性和合理性说明

　　（一）本次融资的必要性分析

　　1、本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升市场竞争力

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。

　　公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模高度相关。证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。截至2020年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为177.04亿元和198.83亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2020年12月31日，我国证券行业净资产规模排名前十的证券公司平均净资产为987.28亿元，净资本规模排名前十的证券公司平均净资本为773.24亿元。与同行业领先证券公司相比，公司仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。

　　2、优化业务收入结构，促进盈利模式改善升级

　　过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。

　　资本中介类业务和自有资金投资业务等业务规模的成长需要匹配相应规模的资金支持。相较于其他排名接近或靠前的证券公司，公司净资本规模仍有一定差距，公司此类业务拓展规模的进一步提升受到净资本和营运资金水平的制约，迫切需要补充资金满足业务转型发展需要。通过本次公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各项业务的投入，不断优化公司收入结构，促进盈利模式改善升级。

　　3、降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力

　　风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。

　　随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力也将随之增强。

　　4、实现公司战略发展目标的需要

　　上市以来，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务网络，坚持综合化布局、特色化发展，努力打造成为与浙江经济地位相匹配的全能券商。坚持以客户为中心、以市场为导向，构建更加有力的综合金融服务体系，力争在关键弯道处把握住超车的机会，实现跨越式发展，成为中型券商突破发展的新标杆，进入中大型券商行列。

　　2021年3月，浙江省人民政府发布的《浙江省深入实施促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021—2025年）》表示，力争5年新增境内外上市公司350家以上；新增资本市场融资额8000亿元以上；新增上市公司并购重组金额3000亿元以上。到2025年末，全省境内外上市公司达1000家；通过资本市场融资累计达2.5万亿元；通过并购重组形成一批在全球细分行业和国内细分行业排名前列的上市公司。

　　为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。

　　（二）本次融资的合理性分析

　　（1）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。

　　（2）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求

　　按照《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定，证券公司资本杠杆率的监管标准为不得低于8%。以公司2021年6月30日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行完成后，公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定。在本次公开发行可转债转股后按照相关监管要求用于补充资本金，公司各项风险控制指标能进一步符合《证券公司风险控制指标管理办法》（2020年修正）的相关规定，风险可控、可承受。

　　（3）本次发行符合国家产业政策导向

　　根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。

　　2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，鼓励证券公司多渠道补充资本，清理取消了有关证券公司股权融资的限制性规定；2020年1月和3月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资金率四个核心指标，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系构建合理有效的风控体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。2020年7月，中国证监会发布《关于修改〈证券公司分类监管规定〉的决定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，优化风险管理能力加分指标，促进证券公司强化资本约束，提高全面风险管理的有效性，切实实现风险管理全覆盖。

　　未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。

　　综上，本次公开发行可转债具有合理性。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币70亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司业务包括经纪业务、自营投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用业务、直接投资业务及期货业务，公司本次发行的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力，帮助公司巩固优势业务的同时，抓住市场机遇，提升公司价值和实现股东利益最大化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备方面

　　公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

　　2、技术储备方面

　　信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。

　　3、市场储备方面

　　公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2021年6月30日，公司已在全国范围内拥有 9 家子公司(含全资子公司)，22 家分公司（以取得营业执照为披露口径）、99 家证券营业部（以取得营业执照为披露口径），拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　（一）推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力

　　公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、自营业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　　本次募集资金拟全部用于补充营运资金，具体用于资产管理、证券经纪、证券自营、投资银行等业务，符合公司发展需求。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大业务规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险

　　（三）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《浙商证券股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

　　公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）董事、高级管理人员承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，就浙商证券证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东浙江上三高速公路有限公司、实际控制人浙江省交通投资集团有限公司作出如下承诺：

　　“不越权干预浙商证券经营管理活动，不侵占浙商证券利益。”

　　特此公告。

　　浙商证券股份有限公司董事会

　　2021年10月8日