证券代码：300672      证券简称：国科微      公告编号：2021-082

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　关于对深交所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2021年9月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南国科微电子股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第404号）（以下简称“关注函”），公司高度重视，对关注函提出的问题进行了认真核查和落实，现将有关情况说明如下：

　　一、对《关注函》相关问题的回复

　　问题1：你公司2021年半年度营业收入为9.52亿元，占2021年收入考核指标的86.55%，2020年第四季度营业收入占当年营业收入的48.54%。请你公司结合截至9月24日已确认收入金额、在手订单情况、收入的季节性特征等，补充说明2021年业绩考核标准设置的原因及合理性,是否有助于发挥激励作用。

　　回复：

　　（一）公司长期致力于固态存储、视频编解码、智能机顶盒、物联网等领域大规模芯片及解决方案的开发，专注于芯片设计及解决方案的开发、销售以及服务，拥有较强的自主创新能力，经过多年研发在音视频编解码、影像和声音信号处理、SoC芯片、直播卫星信道解调、数模混合、高级安全加密、固态存储控制芯片、多晶圆封装以及嵌入式软件开发等关键技术领域积累了大量的自主知识产权的专利、版图、软件著作权等核心技术。公司的主营产品包括高端固态存储主控芯片及相关产品、H.264/H.265编码芯片、直播卫星高清解码芯片、智能4K解码芯片、卫星导航定位芯片等一系列拥有核心自主知识产权的芯片等。主要应用于固态硬盘产品相关拓展领域、高清网络摄像机产品、卫星智能机顶盒、有线智能机顶盒、IPTV、OTT机顶盒以及车载定位与导航、可穿戴设备等对导航/定位有需求的领域。

　　（二）公司主营业务为芯片设计，生产采用Fabless经营模式，即公司仅从事芯片研发设计和芯片销售，产品生产环节的晶圆生产和芯片封装等生产加工环节外包。公司主要产品委托生产的周期，视产品制程不同而异。当所售产品控制权转移给买方时公司会确认销售收入，发生在销售发货当月的，公司确认为当月收入。预计销售发货周期视库存情况变动，库存充足时可以即时发货，如果库存不充足则视情况延长。公司按照收入会计准则的要求确认收入，截至8月31日公司已确定收入金额为约10.8亿元，公司未执行的在手订单金额约0.67亿元。今年公司产品的市场需求增速高于上游供应链可增加提供给公司的产能，但上游供应链的产能持续吃紧，交期延长，导致公司未来的销售收入确认具有不确定性。

　　从公司历年季度收入占当年收入比重（表1）可以看出，四季度收入占比明显比较高，远高于同行业75分位值水平（表2），公司收入季节性波动特征明显，季节性波动可能导致三、四季度存在较大的不确定性，特别是受新冠疫情及国际产业环境的影响，国内外原材料市场竞争加剧，晶圆产能稀缺，集成电路行业供应链产能紧缺，订单及实际发货量的不可控性和不确定性加大。

　　表1、公司历年季度收入占当年收入的比重

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　　表2、同行业公司历年季度收入占当年收入比重

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　　（三）2021年度上半年业绩高增长特殊性

　　公司属于集成电路行业，截止目前，公司所属的集成电路行业中芯片设计类上市公司有34家，同行业公司历史营业收入情况如下：

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　　公司2018年业绩远低于同行业平均值及50分位值，公司2019年和2020年业绩高于同行业平均值及同行业50分位值但低于同行业75分位值。但公司2021年上半年营业收入增长明显远高于同行业公司75分位值，主要原因是2021年上半年公司进一步抓住市场机会窗口，加大了研发和销售投入。一方面得益于产品技术和市场进一步突破，提前布局形成了销售收入，另一方面得益于半导体市场的持续火热，是芯片及相关产品供不应求机会延续的结果。

　　（四）公司业绩的高增长是核心骨干共同努力完成

　　公司目前所处的集成电路行业具有创新性强、技术难度大、产品迭代快、专业度高的特点，属于轻资产型的研发型公司，最主要的核心竞争力就是人才和技术积累，公司竞争力的提升依靠的是包括激励对象在内的公司员工持续不懈地共同努力。公司每年的销售任务在年初既已制定，上半年市场需求旺盛，得益于公司之前的提前布局，因此，前期公司以完成业绩为首要任务。年初至今已完成的销售目标是公司员工包括本次激励计划的激励对象共同努力完成，公司认为第一个解除限售考核目标的设置可有效体现本次激励计划的及时性，有利于公司更好地保留和招募人才，进而促进公司竞争力的提升。

　　（五）行业人力竞争激烈，股权激励计划是留住、激励及吸引人才，保持公司竞争力的重要手段

　　公司是国内集成电路高新技术企业，在国际高新技术竞争日益激烈，国家重视发展集成电路产业，大量民间资本流入集成电路行业，加剧行业竞争的大背景下，集成电路人才的竞争也白热化。从人才市场、薪酬调研及人才猎聘过程中各种数据显示2020年至2021年以来，半导体行业芯片设计类公司整体人力费用成本上升超40%，部分芯片核心技术相关岗位人才人力成本上升超100%，且进一步上升趋势明显。人才是公司长远发展之本，也是公司提升综合竞争力的根本保障。公司紧跟人力资源市场变化，加大了人力费用支出，同时，通过持续优化薪酬回报体系，为公司员工提供多样化的激励手段，确保团队核心骨干稳定性，助力企业可持续发展。

　　股权激励机制是薪酬回报体系的有益补充，更是员工薪资构成中的重要组成部分。公司不仅为员工提供具备竞争力的现金薪酬，还通过中长期股权激励等方式进一步提升员工年度薪酬总包竞争力，将员工利益与公司利益深度捆绑，让员工能与企业共同奋斗、共同成长。

　　除公司层面业绩考核指标外，公司激励计划设置有严格的个人层面的考核要求。根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》激励对象须与公司签订《限制性股票授予协议书》、《年度经营绩效考核责任书》等规定激励条件的法律性文件。公司将结合岗位性质根据公司绩效管理制度对激励对象进行考核。激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可根据激励计划的规定进行相应比例的解除限售，从而能够保障公司激励计划的约束性和实施效果。

　　此外，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关约定，除公司层面及个人层面多重考核外，激励对象也需满足相应服务年限的要求，最长服务年限需达到3年以上，保证核心骨干可以持续为公司提供服务，为股东创造更多价值。

　　综上，综合考虑公司所处行业发展特点、公司历史业绩及行业的人力竞争激烈等因素，公司设置的2021年业绩考核标准，有利于公司留住、激励及吸引行业核心人才，为公司未来发展储备及吸引更多核心人才，有利于提升公司的竞争力，为股东创造更大的价值，指标的设置合理，有助于发挥激励作用。

　　问题2：近两年又一期，你公司营业收入分别为5.43亿元、7.31亿元和9.52亿元，同比增速分别为35.68%、34.64%和393.08%。请你公司结合历史业绩与变动预期、市场环境、行业发展、主营业务变化情况等，分别说明2022年和2023 年业绩考核标准的确定依据，考核期内营业收入增长率显著低于以前年度的原因及合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，是否有助于发挥激励作用。

　　回复：

　　（一）行业未来高增长具有不确定性

　　（1）行业未来发展前景广阔

　　公司是国内集成电路行业芯片设计公司，公司主要收入来源于固态存储领域、视频编解码领域、智能机顶盒领域、物联网领域。根据世界半导体贸易统计组织WSTS发布的半导体市场预测，预计2021年全球半导体市场将增长25.1%，达到5510亿美元。根据智研咨询统计，2020年我国SSD固态硬盘需求量约3900万片，到2025年，我国SSD固态硬盘需求量将达到约6700万片，复合增长速度将达到10%以上。我国固态存储控制芯片行业技术离国际知名厂商还有一定距离，目前行业并未出现垄断企业。根据新思界产业研究中心发布的《2021-2025年视频编转码行业市场深度调研及投资前景预测分析报告》显示，随着我国高清视频产业的发展，编解码芯片逐渐实现国产替代，华为海思、晨星等本土企业市场占比较高。总体来看，我国编解码芯片技术逐渐完成国产替代，而在编码标准领域，国外在标准制定方面具有先发优势，但在5G时代，视频编解码标准将重新定义，如果国产编解码标准AVS3能够率先投入应用，将加速国内视频编转码行业发展。从行业整体发展前景看，行业未来的发展前景广阔。

　　（2）行业供应短缺，供应链产能持续紧张

　　根据Gartner预测，全球半导体供应短缺将持续整个2021年并在2022年第二季度恢复至正常水平。半导体供应短缺将严重扰乱供应链并将在2021年制约多种电子设备的生产，芯片代工厂正在提高芯片的价格，而这也将传导至下游设备。长期数字化和在线需求的结构性增长，叠加供应链的短期失衡，导致半导体大范围的产能紧缺。

　　2021年9月12日，国务院新闻办举行新闻发布会。会上，工信部党组成员、总工程师、新闻发言人田玉龙介绍了关于芯片供应短缺的问题。从去年下半年以来，全球集成电路的制造产能持续紧张，各行各业都陆续出现了“缺芯”问题，对全球产业发展造成了一定影响。田玉龙表示，分析原因主要是两个：一是全球疫情暴发使得制造企业普遍放缓了产能扩充计划，这样造成了产能供应和需求间的错配；二是疫情持续不断反复，使一些国家和地区关停了一些芯片生产线，这样造成了产量减产，使得部分芯片出现了断供现象。总的来看，芯片供应链紧张的问题还是要存在一段时间，当前这个问题还是比较严峻。

　　市场的巨大需求导致半导体供应链和产能紧缺，矛盾短期内难以解决。目前来看，半导体产业处于高景气周期，产能供给紧张带来的缺货、涨价情况已遍布行业内很多环节，涉及到从设计到晶圆到封测各个环节，半导体产能紧张的局面还会在相当长的一段时间内延续。

　　2020年以来爆发的新型冠状病毒疫情对全球经济的影响较大，截止目前，国外疫情未能得到有效控制和解决，而国内疫情在党及各级政府的正确领导及全国人民众志成城共同努力下得到有效的控制，公司核心骨干在严格遵守防控防疫政策的前提下带领员工全面复工复产，抢收增利，实现了较高经营目标，但集成电路是高度全球化的产业，新型冠状病毒疫情对行业产能的影响仍在持续，疫情的持续影响使得供应链的产能具有不确定性。

　　能耗双控升级，生产受挫。近期各省市能耗双控纷纷加码升级，如云南黄磷和工业硅的限产达90%。就目前所公布的消息来看，限电主要是针对一些污染较大的耗能企业，但是在持续的拉闸限电下，可能导致半导体上游原材料价格进一步上涨，让企业成本升高。一旦受到限电的影响，长期来看，芯片市场的供需失衡将可能持续更长的时间。

　　集成电路市场芯片紧缺行情持续发展、上游供应链的产能持续吃紧，交期延长，将会导致公司后续的销售收入，取决于上游代工厂能够及时完工产出的交货数量和订单交期，而原材料到货周期在持续增加且生产成本也在持续增加。另，公司设计的广播电视系列芯片销售情况受政策影响很大，其销量与政策落地息息相关。同时，物联网市场竞争激烈，公司产品处于迭代期。因此，未来行业高增长存在不确定性，公司未来业绩增长也存在较大的不确定性。

　　（二）公司近三年及一期业绩情况

　　单位：万元

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　　从上述表格可以看出，不考虑2021年上半年公司业绩高增长的特殊性，近三年公司业绩增长相对稳定，前三年营业收入增长率平均值为22.50%、前三年净利润增长率平均值为10.66%。

　　（三）同行业可比公司近三年及一期业绩情况

　　截止目前，公司所属的集成电路行业中芯片设计类上市公司有34家，具体业绩情况如下：

　　（1）营业收入增长情况

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　　（2）净利润增长情况

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　　从上述表格可以看出，同行业公司近三年公司营业收入增长相对稳定，净利润增长相对不稳定，净利润波动较大，符合集成电路行业的发展特点，公司营业收入增长处于同行业平均值水平，公司净利润增长远低于同行业平均值。

　　（四）本期激励计划的考核目标

　　单位：万元

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　　注：上述股份支付费用是基于草案公告时收盘价进行的预测算。

　　相较于2020年，公司股权激励计划设定的业绩目标营业收入同比增长率平均值为28.19%，2022年营业收入复合增长率为28.13%，2023年营业收入复合增长率为27.08%，业绩目标高于公司近三年营业收入增长率平均值也高于同行业近三年的营业收入增长率平均值及75分位值。相较于2020年，公司股权激励计划设定的业绩目标净利润（含股份支付费用）同比增长率平均值为39.30%，2022年需完成的净利润复合增长率为71.05%，2023年需完成的净利润复合增长率为27.70%，业绩目标高于公司近三年净利润增长率平均值，接近同行业近三年的净利润增长率50分位值。

　　（五）2022年和2023年考核标准的设置符合相关规定

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条：“绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。”

　　公司层面业绩指标为营业收入或净利润增长率：营业收入是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；净利润增长率指标则是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。

　　综合考虑行业供应链紧张的影响、行业未来高增长的不确定性、新冠疫情的持续影响、能耗双控影响的不确定性等因素及公司行业发展状况，公司设置的2022年及2023年业绩考核标准，业绩考核标准的设置符合相关规定。业绩考核目标需要公司抓住机遇，克服相关不利因素，提升原有产品市场份额及开拓新产品领域，才有可能实现，而这些需要公司核心骨干齐心协力，不断制定并落实行之有效的措施，通过不断努力来实现。

　　综上，公司2022年及2023年业绩考核标准具有合理性，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，有助于发挥激励作用，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定。

　　问题3：请结合上述回复进一步论证各年业绩考核标准设置与各期解除限售比例安排的匹配性，是否存在向相关人员变相输送利益的情形,是否损害上市公司股东利益

　　（一）供应链产能持续紧张，行业未来高增长具有不确定性，业绩考核指标设置具有合理性

　　公司2021年限制性股票激励计划的考核年度分别为2021年、2022年和2023年，对应的解除限售比例分别为40%、40%、20%，考核目标为公司营业收入或净利润增长率。考核目标营业收入相比于2020年，2021年-2023年营业收入增长率分别为50.49%、64.17%、105.22%或考核目标净利润相较于2020年，2021年-2023年实际需完成的净利润增长率分别不低于45.11%、192.58%、108.23%。公司2021年营业收入需增长50.49%以上或实际需完成的净利润增长45.11%以上，才能完成2021年业绩考核目标，营业收入增长远高于公司同行业75分位值或实际需完成的净利润增长接近同行业50分位值。公司2023年的营业收入需复合增长27.08%以上或2023年实际需完成的净利润需复合增长27.70%以上，才能完成2023年业绩考核目标，营业收入复合增长高于公司近三年营业收入增长率平均值22.50%及净利润复合增长高于公司近三年净利润增长率平均值10.66%。若公司完成各个年度业绩考核指标，则三年累计需完成营业收入增长419.88%以上或三年累计需完成净利润增长545.91%以上。公司所处行业未来发展前景广阔，但受全球集成电路市场芯片紧缺行情持续发展、上游供应链的产能持续吃紧及新冠疫情的持续影响，行业未来高增长具有不确定性。因此，综合公司及行业历史业绩、行业发展状况，公司业绩考核标准设置具有合理性，有利于促进公司竞争力的提升。

　　（二）行业人力竞争激烈，及时性的解除限售安排有利于留住、激励及吸引核心人才

　　为了保持公司芯片产品的技术先进性、保持对下游应用领域覆盖的广度与深度、进一步扩大在已有龙头公司客户的份额并拓展更多应用领域的新客户，公司需要留住、激励核心骨干，且需要引入更多的高端研发人才，需要持续投入大量资金和资源进行对行业前沿技术的研究和产品的开发。

　　公司的现金类薪酬在同行业人才竞争中处于中等偏上水平，即使是在人力规模不再扩大的前提下，公司每年的人力薪酬涨幅亦超过20%，人力费用支出成本增加额超过1000万元。但2020年下半年以来，半导体行业人才争夺白热化，市场薪酬增速显著提高。公司单纯依靠现金薪酬吸引和保留同行业人才的方式明显不具备竞争优势，不利于公司的中长期发展。因此，公司迫切需要通过及时持续股权激励来完善薪酬体系。因此，本期解除限售安排有利于公司留住、激励核心骨干及吸引更多行业高端研发人才，为股东创造更大的价值。

　　（三）不存在向相关人员变相输送利益的情形

　　本次激励对象包括公司的实际控制人向平先生，向平先生作为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理及创始人，对公司的发展起到核心关键作用，对公司治理稳定性有重要影响。向平先生作为公司总经理，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的发展方向、战略布局、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心。因此，本激励计划将向平先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。除实控人参与外，没有其他重要股东参与本次激励计划，本次主要是公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，占首次授予激励对象人数的98%，授予限制性股票数量占首次授予总量的87.19%（不考虑预留部分），激励对象分布广泛，激励数量相对分散，符合研发型公司的特性。对核心骨干进行股权激励符合公司发展的实际需要，通过股权激励计划不断优化公司薪酬结构，不但能够提高公司核心员工的薪酬包在市场中的竞争力，降低离职率，有利于公司保留人才进而保证公司的稳定发展，更能将员工利益与公司发展的利益相结合，有助于促进公司竞争力的提升。

　　相比创业板及科创板上市公司近期青睐的第二类限制性股票工具，公司本次依然采用第一类限制性股票作为激励工具，其具有资金沉淀的特点而对激励对象的约束性更高。因此，公司不存在向相关人员变相输送利益的情形。

　　（四）市场实践

　　部分公司股权激励计划的解除限售安排及业绩考核指标设置如下：

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　　从实践案例中可以看出，部分公司在设计激励方案时与公司所遵循的设计原则一致，通过及时的激励计划方案来完善公司的薪酬体系，留住激励核心人才。且本次股权激励计划使用的激励工具为第一类限制性股票，即授予时激励对象就需出资，有一定资金成本，及时性的解除限售安排可以有效降低激励对象的资金成本，真正及时激励到核心骨干，有利于公司留住人才、确保公司可持续发展，更能将员工个人追求与公司发展愿景相结合，有助于促进公司竞争力的不断提升。

　　（五）锁定期及双重考核设置，注重实现全面激励效果。

　　本次激励计划参与对象主要为公司核心骨干，承担公司不同的职能，公司层面的单一考核指标无法全面评价员工业绩情况，除公司层面业绩考核外，公司在个人绩效考核层面制定了严格的内部考核管理制度，激励对象须与公司签订《限制性股票授予协议书》、《年度经营绩效考核责任书》等规定激励条件的法律性文件。公司将结合岗位性质根据公司绩效管理制度对激励对象进行考核。激励对象唯有在其岗位上充分调动自身工作积极性、创造性才能达成全部的解除限售比例，个人层面考核设置如下：

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　　且本次激励计划设置了最长三年锁定期，激励对象除需完成公司业绩及个人绩效外，仍需满足相应的服务年限要求，能够将员工利益与公司利益进行长期深度绑定，充分调动员工的积极性和创造性，有效维护公司长远利益，最终确保全体股东利益的实现。

　　（六）建立长期激励机制，有利于公司持续稳定发展

　　公司于2019年推出首期限制性股票激励计划，考核期三年，本期激励计划的考核期也是三年，两期激励计划的考核期跨越了2019-2023年五年，在公司业绩推动方面体现了长期性的特点。首期激励计划的实施，对公司业绩稳步增长起到一定的助力作用，回顾公司首期实施的股权激励，实际最终都超过考核指标，员工成为公司股东以后，其个人利益与公司、股东利益保持一致，通过建立长期激励机制、持续激励员工给公司及股东创造更大的价值，全体股东才能从中获得应有的回报。因此，本次激励计划延续了首期激励计划的设计原则——以提高人才的长期稳定性及为股东创造更大价值为主要目的，激励性与约束性相匹配。

　　综上，公司业绩考核标准设置与各期解除限售比例安排匹配合理，业绩考核标准及解除限售比例的安排有利于公司留住、激励及吸引核心人才，有利于公司持续稳定发展，为股东创造更大的价值，不存在向相关人员变相输送利益的情形,不会损害上市公司股东利益。

　　二、核查意见

　　（一）独立董事的独立意见

　　独立董事经认真审核后一致认为，公司根据相关法律、法规的规定，遵循科学、合理的原则制定了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标，本次激励计划业绩指标的设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，且考虑行业发展状况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定，不存在向相关人员变相输送利益的情形，不会损害上市公司股东利益。

　　（二）监事会意见

　　经认真审核，监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的业绩指标设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，且考虑行业发展状况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定，不存在向相关人员变相输送利益的情形，不会损害上市公司股东利益。

　　（三）独立财务顾问的核查意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本核查意见出具之日，公司本次激励计划业绩指标的设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，且考虑行业发展状况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定，不存在向相关人员变相输送利益的情形，不会损害上市公司股东利益。

　　特此公告。

　　湖南国科微电子股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：300672       证券简称：国科微        公告编号：2021-083

　　湖南国科微电子股份有限公司

　　监事会关于相关事项的核查意见

　　湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2021年9月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南国科微电子股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2021]第404号）（以下简称“关注函”）。公司监事会就《关注函》中所关注事项进行了认真核实，并按照要求向深圳证券交易所发表核查意见，具体如下：

　　经认真审核，监事会认为，公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的业绩指标设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，且考虑行业发展状况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条相关规定，不存在向相关人员变相输送利益的情形，不会损害上市公司股东利益。

　　湖南国科微电子股份有限公司监事会

　　2021年9月30日