证券代码：000963        证券简称：华东医药       公告编号：2021-072

　　华东医药股份有限公司

　　关于浙江证监局监管问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华东医药股份有限公司（以下简称“公司”、“华东医药”或“上市公司”）于2021年8月27日收到浙江证监局下发的《监管问询函》（浙证监公司字（2021）89号）（以下简称“问询函”）。公司在收到《问询函》后高度重视，认真落实函件要求，立刻组织相关部门对函件问题进行了逐项落实工作，同时通知并协调中介机构就相关问题进行了核查，现将有关事项公告如下：

　　一、请详细说明华东宁波医药有限公司（以下简称华东宁波）的历史沿革。

　　回复：

　　1、华东宁波基本情况概述

　　2001年3月，华东医药与宁波健生生物制品有限公司（后更名为华东宁波，冯幸福作为创始人代表签署）签订《华东医药股份有限公司收购重组宁波健生生物制品有限公司意向书》（以下简称“《收购意向书》”），以华东医药受让冯幸福持有的华东宁波股权方式，对华东宁波进行企业重组。

　　2001年3月18日，华东医药与冯幸福签订《股权转让协议》，经资产评估并经双方协商，约定华东医药以331.5万元（以人民币计价，对应注册资本255万元）受让冯幸福持有的华东宁波51%股权。2001年5月，华东宁波完成股权变更登记，变更后的持股情况为：华东医药持有华东宁波51%的股权，冯幸福等自然人合计持有华东宁波49%的股权。

　　为了保持重组后华东宁波管理团队及经营状况的稳定，按照《收购意向书》第7条“公司重组后，乙方（指华东宁波）原用工、分配等制度，在不违反国家法规的前提下保持不变”，重组后华东宁波的原管理团队人员保持不变，冯幸福仍然担任华东宁波的董事及总经理，负责华东宁波的实际经营管理。

　　重组后华东宁波的经营期限于2010年8月到期，后又经过数次延期，经营期限至2021年12月31日届满。

　　2008年9月以后，冯幸福将华东宁波31.5%的股权由其女儿冯依莹代为持有，冯幸福作为华东宁波的总经理及董事，继续负责华东宁波的日常经营管理。

　　2、华东宁波的历史沿革

　　（1）华东宁波的设立

　　华东宁波前身系宁波经济技术开发区生物血液制品供应站（以下简称宁波生物供应站），宁波生物供应站系由丽水地区医疗卫生用品商行集资设立的集体所有制企业。1992 年7月22日，丽水地区卫生局核发了《关于同意设立宁波经济开发区生物血液制品经营部的批复》（丽地卫〔1992〕73 号）。1992年9月4日，宁波经济技术开发区管理委员会核发了《关于同意成立宁波经济技术开发区生物血液制品供应站的批复》（宁开发批〔1992〕445号），企业性质为集体所有制，注册资金为人民币30万元，主营生物血液制品，兼营医疗器械。宁波生物供应站设立时的投入资本金业经宁波会计师事务所开发区办事处审验，并由其出具《验资报告书》。1992年9月9日，宁波生物供应站在宁波市工商行政管理局北仑分局登记设立，并于1993年11月11日换发新法人营业执照，注册资金30万元，挂靠于丽水地区医疗卫生用品商行。宁波生物供应站设立时的股权结构为：

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　　（2）第一次股权变更（增资）

　　1998年4月24日，宁波生物供应站将资本公积30.00万元转增资本，注册资本增至60.00万元,本次资本公积转增资本业经宁波中建会计师事务所审验，并由其出具《验资报告书》（宁中建验字〔1998〕第36号）。宁波生物供应站于1998年7月21日办妥工商变更登记手续。

　　（3）解除挂靠关系

　　根据1996年5月13日浙江省丽水地区卫生局《关于撤销丽水地区医疗用品厂等三家单位的决定》（丽地卫〔1996〕55号），撤销了丽水地区医疗卫生用品商行，1998年6月丽水地区医疗卫生用品商行被云和县工商局吊销企业法人营业执照，此后宁波生物供应站由丽水地区卫生局接管，挂靠单位变更为浙江省丽水地区卫生局。

　　1999年10月9日，宁波生物供应站提出要求与挂靠单位脱钩。1999年10月10日，浙江省丽水地区卫生局同意解除挂靠关系。1999年11月10日，宁波经济技术开发区国有资产管理办公室出具产权界定意见，截至1999年10月30日宁波生物供应站净资产4,005,965.57元，其中：实收资本为600,000.00元，资本公积1,212,393.89元,未分配利润2,193,571.68元，均属于冯幸福个人所有。

　　（4）第二次股权变更（增资）

　　宁波生物供应站于2000年7月26日更名为宁波健生生物制品有限公司(以下简称宁波健生)。2000年7月18日，经宁波健生股东会决议，同意注册资本由60.00万元增至400.00万元，其中冯幸福出资380.00万元，叶茂华出资20.00万元。

　　冯幸福与叶茂华于2000年8月10日签订《股权转让协议》，冯幸福将其持有的宁波生物供应站的5%股权以20.00万元转让给叶茂华。增资和股权转让后，冯幸福以宁波生物供应站净资产出资380.00万元，占注册资本的95.00%，叶茂华以货币资金出资20.00万元，占注册资本金的5.00%。本次增资业经宁波世明会计师事务所审验，并由其出具了《验资报告》（甬世会验〔2000〕328号）。宁波健生于2000年8月16日办妥设立工商登记手续。

　　（5）第三次股权变更（增资）

　　2001年2月5日，经宁波健生股东会决议，同意注册资本由400.00万元增至500.00万元，新增注册资本全部由冯幸福以货币资金认缴。本次增资业经宁波世明会计师事务所审验，并由其出具了《验资报告》（甬世会验〔2001〕061号）。宁波健生于2001年3月2日办妥变更工商登记手续。

　　（6）第四次股权变更（股权转让）

　　2001年4月25日宁波健生更名为华东医药（宁波）生物制品有限公司,2001年5月10日，经华东医药（宁波）生物制品有限公司股东会决议，同意叶茂华将其所持有的0.25%股权转让给冯幸福；同时冯幸福将其所持有的51.00%股权转让给华东医药公司，将其所持有的15.40%股权转让给孙建根等二十二名自然人，本次股权转让系按注册资本1:1转让。本次股权转让情况如下：

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　　各方就上述股权转让事宜签署了相应的《股权转让协议》。本次股权转让净资产由浙江天健资产评估有限公司进行评估，并出具《宁波健生生物制品有限公司资产评估项目评估报告书》（浙天评报字〔2001〕第66号）。本次股权变更业经宁波东海会计师事务所审验，并由其出具了《验资报告》（宁东会验字〔2001〕2196号）。华东医药（宁波）生物制品有限公司于2001年5月21日办妥变更登记手续。

　　（7）第五次股权变更（股权转让）

　　2003年2月22日，经华东医药（宁波）生物制品有限公司股东会决议，同意周力将其所持有的0.4%股权转让给冯幸福；同意叶茂华将其所持有的2.15%股权转让给冯幸福。华东医药（宁波）生物制品有限公司于2003年8月20日办妥工商变更登记手续。

　　2003年8月25日，经华东医药（宁波）生物制品有限公司股东会决议，同意公司名称变更为华东医药宁波有限公司，并于2003年9月29日办妥工商登记。

　　（8）第六次股权变更（股权转让）

　　2004年7月15日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意孙建根将其所持有的8%股权转让给周文彬；同意陈栋将其所持有的0.1%股权转让给冯幸福。华东医药宁波有限公司于2004年8月17日办妥工商变更登记手续。

　　（9）第七次股权变更（股权转让）

　　2007年9月11日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意戴建国将其所持有的0.2%股权转让给谢丽华；同意唐亚春将其所持有的0.1%股权转让给谢丽华。华东医药宁波有限公司于2007年9月18日办妥工商变更登记手续。

　　（10）第八次股权变更（股权转让）

　　2008年9月20日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意张峰将其所持有的0.4%股权转让给周险峰，0.6%股权转让给史沪民；同意张勇将其所持有的0.2%股权转让给周险峰；同意周亦华将其所持有的0.2%股权转让给周险峰，0.8%股权转让给张石方；同意冯幸福将其所持有的31.5%股权转让给冯依莹，1%股权转让给王文晔。华东医药宁波有限公司于2008年9月25日办妥工商变更登记手续。本次股权转让完成后，股权结构如下：

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　　2015年8月25日，经华东医药宁波有限公司股东会决议，同意名称变更为华东宁波医药有限公司，华东宁波于2015年9月6日办妥工商变更登记手续。

　　（11）经营期限

　　华东宁波于2010年7月20日召开股东会并做出决议，同意华东宁波经营期限变更至2018年11月10日。

　　华东宁波原有经营期限于2018年11月10日到期后，在后续不到三年时间里华东宁波共出现了4次经营期限延期并办理了相关工商登记变更，分别为：

　　1）2018年10月，华东宁波召开股东会并做出决议，将经营期限延长至2019年11月10日。

　　2）2019年11月，华东宁波召开股东会并做出决议，将经营期限延长至2019年12月31日。

　　3）2019年12月，华东宁波召开股东会并做出决议，将经营期限延长至2020年12月31日。

　　4）2020年12月，华东宁波召开股东会并做出决议，将经营期限延长至2021年12月31日。

　　二、请说明你公司与华东宁波之间此次解散事宜相关争议的具体情况，包括但不限于经营期限多次延续原因、双方达成的阶段性意向、停止股权收购原因等。

　　回复：

　　我公司与华东宁波自然人股东之间此次解散事宜相关争议主要在于华东宁波在2021年12月31日经营期限到期前是否应该提前解散。

　　2021年8月，华东宁波自然人股东以华东宁波的经营管理目前出现严重困难，华东宁波持续经营会使股东利益受到重大损失为由诉至法院，请求判令提前解散华东宁波。

　　本公司认为华东宁波的经营期限到期日为2021年12月31日，目前仍在存续期内，日常经营应正常进行，且在公司内部存在问题尚未查清之前，为维护华东宁波和华东医药上市公司全体股东利益，不适宜提前解散华东宁波。

　　华东宁波原有经营期限于2018年11月10日到期后，在不到三年时间里华东宁波共出现了4次经营期限延期工商变更，分别为：2018年10月，公司将经营期限延期1年至2019年11月10日，此后再次延期至2019年12月31日，2019年末延期1年至2020年12月31日，2020年末再次延期1年至2021年12月31日。

　　出现上述情形的原因主要为：华东宁波经营到期后的存续事宜以及公司此前收购华东宁波自然人股东所持49%股权过程中产生的分歧未能得到解决，由此产生的争议。2016年3月华东宁波自然人股东向公司来函要求讨论华东宁波2018年11月10日经营到期后的安排，2017年双方开始正式启动商谈。以冯幸福（其通过女儿冯依莹代为持有华东宁波31.5%股份）为代表的自然人股东要求公司收购其持有的华东宁波49%少数股权。公司为维护全体股东的利益，抱以最大的诚意希望双方继续保持长期合作，并建议延长华东宁波经营期限。但在谈判过程中，自然人股东将经营期限与股权收购谈判事项捆绑，提出股权收购谈判如不成功华东宁波就将到期清算的诉求。谈判最初，自然人股东代表提出华东宁波整体股权估值超过40亿元的主张，在双方长达3年多的谈判过程中，迟迟未能在估值、业绩承诺、业绩补偿、避免华东宁波与公司的其他子公司之间存在竞争性业务及竞业限制等核心条款上达成相互均能接受的方案，故而出现了前述华东宁波经营期限一年一续的情形。

　　经过双方就股权重组涉及各个方面事项的多轮次磋商沟通，于2019年12月26日就已达成的阶段性意向签署了《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》（以下简称“意向书”），在该意向书中双方明确：“以2018年12月31日为基准日，华东宁波公司100%股权价格暂定为人民币228,000万元（备注：宁波公司100%股权的预估值为人民币238,184.60万元，减去拟分红的10,000万元），乙方（持股49%自然人股东）49%股权暂定价为111,720万元，甲方（华东医药）以30%现金+70%新增股份（向交易方定向增发华东医药股份）为对价收购乙方持有的华东宁波公司股权的基本方案。”

　　由于该意向书仅为双方协商谈判的阶段性结果，不是最终方案，对双方均无实质性约束力，也不具备提交公司董事会审议的条件。意向书中约定华东宁波股权估值和交易定价还需要根据华东宁波2019年报的审计结果进行调整，故在当时签订意向书的时点华东宁波最终股权整体估值结果仍不确定。公司认为，该事项后续仍有较多不确定性。出于审慎原则，该事项提交公司董事会审议的时机尚不成熟。虽然签署了意向书，但未达到上市公司正式公告的强制披露标准，如主动披露极有可能因后续方案变化引发公司股价波动。公司当时就意向书是否涉及信息披露事项也向冯幸福做了说明，同时双方在意向书中也约定“在（华东医药）董事会及股东大会审议通过后，发布相关公告并上报方案至深交所及证监会并购重组委”。基于以上各因素，在该事项知情人员均签署保密承诺且股票市场未有该事项传言及公司股价未发生异动情况的前提下，出于保护广大中小投资者利益，避免公司股价因方案的不确定性引发波动，公司没有对外公告签署意向书事项，符合《深交所股票上市规则》的相关规定。

　　暂停收购的原因主要为此后市场环境及华东宁波2019年度经营业绩出现较大变化，而双方在估值、业绩承诺等核心条款的调整上未能达成一致。华东宁波经审计的2019年净利润为19,168万元，较2018年下降16.4%； 2020年一季度华东宁波的经营业绩严重下滑，实现营业收入2.54亿元，同比下降49%，实现净利润238万元，同比下降96%。在此情况下，公司与项目保荐机构就意向书中待确定事项和自然人股东代表冯幸福召开了电话会议，重点讨论根据华东宁波2019年审计报告进行方案的估值调整及业绩承诺保障措施约定，但未能达成一致。为此，项目保荐机构向公司出具项目建议书，重点提示项目方案中可能存在的审核未通过风险以及交易如完成后公司可能面临的经营管理风险。在此背景下，公司认为继续推进收购项目不利于维护上市公司及全体股东利益，经公司内部商议，并经征求控股股东中国远大集团及国资股东杭州华东医药集团意见，公司决定暂停该事项，待时机成熟时再启动推进。

　　2020年5月由公司董秘与中国远大集团代表赴华东宁波杭州总部会见冯幸福，并将公司与主要股东沟通后意见连同暂停收购原因一并告知冯幸福，主要内容包括：本次股权交易暂估值静态PE超过15倍（华东宁波2019年扣非净利润1.54亿元），超过当时华东医药上市公司股票估值水平（扣非约14倍PE），如不做业绩承诺和补偿，监管审核通过存在较大不确定性（指发行股票购买资产），此外对华东宁波医美业务提出建议，希望华东宁波保持业绩稳定增长，进一步做好医美产业化长远规划，待时机成熟再推动股权收购事宜。华东宁波在对外发布的澄清说明中所述“2020年5月5日，全体自然人股东收到你公司控股股东中国远大集团的通知，无原因全面停止股权收购事宜”不符合事实。

　　此后公司董事长在与冯幸福当面沟通中也提出由华东宁波制定后续经营发展规划，并结合华东医药医美业务的整体发展战略进行统筹规划以实现未来华东宁波自然人股东所持股权逐步退出的建议。

　　保荐机构全程参与了谈判过程，冯幸福在华东宁波的澄清说明中认为公司在利用股权收购谈判，“通过一年一续久拖不决的方式，启动、培育其全资控制的医美业务，为其医美业务“去华东宁波化”留足时间、做足文章”的说法，完全不符合客观事实。（上述经营到期前的续签期限要求均由冯幸福代表自然人股东首先提出，而非公司意见。其中2020年12月30日华东宁波致函公司，函中所述根据自然人股东要求，将原定已达成的将华东宁波经营期限延期至2021年12月31日的意向改变为延期至2021年3月31日，该要求遭到公司明确反对未能实现。）

　　三、请说明你公司发现华东宁波经营出现异常及开展管理审计的具体时间，是否对以前年度定期报告财务数据产生影响，如有，请详细说明。

　　回复:

　　管理审计工作是华东医药对下属公司加强内控管理的重要手段，通过集中统一管理强化审计监督和合规运营，目的是使公司成为运作透明，高质量发展的上市公司。

　　华东宁波作为公司控股商业子公司，其经营管理层持股比例较高，有较强的独立经营和自主发展的意愿，公司一直采用董事会控制、日常经营授权管理层的模式对其进行管理，从过往经营效果来看，业绩一直保持稳健增长。但综合近年华东宁波的经营趋势及2020年年报审计，公司发现华东宁波出现以下状况：（1）华东宁波2019年和2020年营业收入和净利润连续下滑；（2）2020年年报审计过程中，公司聘请的天健会计师事务所提请公司注意华东宁波与自然人股东关联企业杭州健生医药有限公司（以下简称“杭州健生”）在业务中形成的大额应收账款，且本期应收账款周转率下降明显，主要系关联方杭州健生回款较慢，同时华东宁波与关联公司浙江家和制药有限公司（以下简称“家和制药”）之间销售利润和销售费用表现异常；（3）华东宁波原总经理周险峰在2021年4月提出辞职，并就任杭州健生董事长，随后杭州健生和韩国LG公司成立合资公司，开展轻奢系列玻尿酸新品的代理合作。

　　2020年年报审计后，公司发现华东宁波关联交易造成的应收账款余额仍无明显减小，且余额与当期销售额严重不匹配、累计账期较长。为加强内控管理，严格防控上市公司风险，决定开展管理审计进行调查。公司于2021年7月成立华东宁波管理审计小组，通过查阅有限资料、人员访谈、实地走访等方式，对华东宁波开展管理审计。

　　在管理审计后期，因冯幸福等华东宁波经营管理层以上市公司和华东宁波存在同业竞争，华东宁波有权拒绝提供华东宁波经营信息和商业秘密为由不予配合，故发现的部分问题尚需进一步确认。目前未发现华东宁波存在财务报表会计差错或虚假记载情形，也未发现对以前年度定期报告财务数据产生影响的事项，因此不需要对公司以往财务数据进行追溯调整。

　　四、请结合财务、印鉴、资金管理和生产经营决策等情况说明截至目前你公司对华东宁波是否失去控制，你公司是否采取相应措施保障华东宁波稳定经营。

　　回复：

　　财务管理方面：公司制定了统一的财务管理制度并要求下属企业参照执行，华东宁波的重大决策事项等均严格依照公司章程以及相关法律法规的要求履行相应的决策程序。华东宁波需根据公司的要求编制年度及月度预算、资金报表、内部财务管理报告等，并根据执行情况及时反馈公司的问询意见。华东宁波的财务系统与公司财务系统保持对接，定期按公司要求编制财务报表，接受公司财务管理。此外，历年年报审计期间，华东宁波财务及业务部门相关人员能积极配合公司及会计师事务所对其的年度审计工作；2021年中报编制期间，华东宁波也能配合上市公司完成中报的编制。

　　印鉴管理方面：因公司和华东宁波办公地不同，为方便公司正常经营，华东宁波的公章、财务章及法人代表章日常由经营管理团队负责保管；

　　资金管理方面：华东宁波日常经营中的资金管理由管理团队负责管控，涉及大额融资及担保事项需由董事会进行决议，上述董事会决议事项均应报请公司审批；

　　经营决策方面：华东宁波的日常经营由董事会授权以冯幸福为主的管理团队负责，涉及对外投资、银行融资、分红等事项需均应履行相应的审批程序。

　　公司自收购华东宁波股权以来，作为持股51%的股东，严格按照相关法律法规、《公司章程》、公司相关管理制度以及监管部门管理要求，对华东宁波依法依规行使相应权力，通过股东会、董事会以及监事会等对华东宁波依法行使决策权及管理权。通过依法行使相关权力，对华东宁波形成实际上的享有可变回报并影响其回报金额。基于上述原因，公司认为对华东宁波管理未失去控制，整体仍具有控制权。2020 年度及 2021 年半年度将华东宁波纳入公司合并报表编制范围符合会计准则的相关规定，无需对公司以前年度合并报表进行调整。

　　公司为有效保障华东宁波在经营到期前能够稳定正常经营，已采取相应措施：目前，公司对华东宁波的日常经营事项保持实时监控，同经营管理团队保持密切联系，并发函要求华东宁波经营管理团队加强对关联交易的管控，督促其及时妥善解决由既往关联交易产生的大额应收账款问题；在2021年7月30日双方出现有关争议后，公司要求华东宁波管理团队签署承诺书（主要内容：在华东宁波及股东层面就经营管理权的安排做出合法有效变更或改变前，为保证公司正常经营，管理层将持续保管前述印鉴，故在管理团队保管印鉴期间不当盖章造成的责任由管理团队承担责任），在华东宁波经营管理团队依法履职及做好经营工作的前提下，公司同意继续将相关印章留给华东宁波经营管理团队保管及合法使用，直至华东宁波经营期限届满。

　　在有效稳定华东宁波正常经营的同时，公司也及时向有关主管部门就此事项进行了沟通汇报，就发现的具体问题正在进行调查，并将依法依规维护公司应有的全部合法权益，保障上市公司根本利益。

　　五、请详细说明公告中所述“初步发现冯幸福作为华东宁波实际经营管理负责人，明显违反上市公司相关规定，近年来主导华东宁波和其个人投资的关联公司之间发生大量关联交易，并导致华东宁波形成大额应收账款；同时还发现华东宁波历史的部分资产交易也存在违法违规事项”具体情况，是否存在违反证券法律法规的情况。

　　回复：

　　关于公司调查发现华东宁波存在的关联交易及资产（股权）交易的说明：

　　（一）冯幸福通过关联公司实施的与华东宁波的关联交易

　　公司通过对华东宁波的管理审计了解到，华东宁波与杭州健生、家和制药等发生的关联交易涉嫌损害华东宁波及公司利益。

　　1、杭州健生简介及与华东宁波关联交易情况：

　　杭州健生成立于1993年，主营生物制品（白蛋白）及医美产品玻尿酸的销售。其主要股东在2020年9月前为冯幸福，后变更为徐汉升（同时为华东宁波自然人股东），杭州健生法定代表人于2020年9月由冯幸君（冯幸福之妹）变更为徐汉升，再于2021年4月由徐汉升变更为周险峰（原华东宁波总经理，2021年4月离职后加入杭州健生）。

　　2018年至今华东宁波与杭州健生主要关联交易如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　华东宁波与杭州健生应收账款余额与销售规模不匹配，杭州健生应收账款平均周转天数（约200天）显著高于其他同类型客户（约60天）。

　　2、华东宁波与家和制药关联交易情况

　　家和制药主要生产消化类中药品种胃尔康片、胃尔宁片。为冯幸福控股的公司（持股比例88.13%），另有周险峰持股2.56%，法定代表人为徐汉升。华东宁波代理家和制药胃尔康片等产品，组建销售队伍负责胃尔康片等产品推广销售，代理产品毛利率为10%左右，一直形成较大亏损。公司发现华东宁波和家和制药之间销售利润和销售费用表现异常，2018-2020年华东宁波胃尔康片等产品销售总额为1,164万元、与之相关的销售费用为1,820万元，销售费用率高达156%。2018-2020年期间，华东宁波向家和制药累计支付的采购预付款为1,488万元。华东宁波在此项代理业务上累计亏损约1,715万元。

　　金额单位：人民币万元

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　　综上，对华东宁波在日常经营中和关联公司存在的关联交易，华东宁波也解释是为了引入储备产品及培育市场的必要投入成本，履行了预计发生交易的沟通及汇报流程，但在具体操作中产生了大额应收账款以及存在销售费用率异常，投入和产出严重不匹配的情况。

　　2021年9月27日，公司收到华东宁波提交的《关于专项审计事项的说明》，对华东宁波与杭州健生和家和制药等发生关联交易原因进行了说明。关于杭州健生的应收账款还款事宜，华东宁波表示：“其已和杭州健生商定了还款计划，自2021年6月开始逐月降低应收账款规模，至9月27日，应收账款降至9,697.52万元，并计划在2021年12月31日前将应收账款减至6,000万元以内。”公司将密切关注该事项的后续解决事宜。

　　（二）关于华东宁波历史上涉及上海佰升医药有限公司（现用名：罗氏（上海）医药贸易有限公司）和长春卓谊生物股份有限公司股权交易事项，公司仍在进一步调查核实，后续如有进一步进展，将在确认后及时向监管部门汇报并及时履行信息披露义务。

　　六、请说明华东宁波 2018 年至今经营情况、主要财务数据，以及华东宁波近两年经营增速明显下滑的主要原因。若华东宁波被解散，是否对你公司 2021 年度经营业绩产生重大影响，如是，请详细说明。

　　回复：

　　(一) 华东宁波2018年-2021年7月经营情况、主要财务数据

　　金额单位：人民币万元

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　　(二) 华东宁波近两年经营增速明显下滑的主要原因

　　华东宁波2018年-2021年7月营业收入情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　华东宁波自2018年营业收入及净利润达到历史最高点后逐步下滑，且近两年呈现加速下降趋势，经营下滑的主要原因在于华东宁波原有医美业务中代理韩国LG公司伊婉玻尿酸产品目前国内同类上市竞品较多，面临激烈的市场竞争，导致产品售价及毛利率下降；以进口白蛋白为主的生物制品代理业务无明显增长；另外华东宁波也连续几年无新产品及业务推出。

　　华东宁波目前仍正常开展经营，2020年其营业收入及归属本公司合并报表净利润分别占当年公司合并营业收入及归属上市公司净利润的3.81%及2.23%；受2021年底到期停止经营影响预计业务将会逐步收缩，预计其2021年营业收入及净利润（按归属本公司持股比例计算）占公司年度营业收入和净利润的比例均不超过3%，占比较低，对公司贡献度也逐步减小，不构成对公司整体经营的重大影响。公司计划在华东宁波2021年12月31日经营到期后进入法定清算阶段，通过清算华东宁波，其现有固定资产会有一定增值收益，公司将完成对其投资最终收益的确认及回收，华东宁波清算也有利于公司医美业务今后的整体规划及统一管理。公司将本着对全体股东负责以及维护全体股东利益的原则，依法妥善做好华东宁波后续的清算工作。

　　虽然目前华东宁波股东之间存在意见分歧，自然人股东已向法院提出提前解散华东宁波的诉讼，公司将从维护上市公司全体股东利益出发，积极应诉，避免因提前解散华东宁波而对其经营、各方面社会关系及全体股东利益造成损害。该诉讼案件已于2021年9月22日在宁波北仑区法院开庭（公司作为第三人），开庭后尚未宣判。在法庭上三方按照司法程序提交了证据材料并形成质证观点，公司认为：华东宁波经营管理未出现严重困难的情况，内部权力机构运行正常，不存在持续两年以上无法召开股东会或无法形成股东会决议的事实，未达到法律规定的解散公司的法定情形。基于以上法理判断，公司认为2021年底前华东宁波不会因为存在上述诉讼而提前解散。

　　公司2001年收购华东宁波51%股权，实际确认股权投资成本331.5万元，当时华东宁波注册资本500万元，公司对应持有其255万元注册资本出资。由于股权收购时华东宁波以前年度累计经营略有亏损，账面净资产低于注册资本，故公司持股51%实际对应享有 248.93万元净资产权益，公司因此项股权收购确认了82.57万元股权投资差额（商誉）。华东宁波的到期清算，不会对公司财务报表商誉产生重大影响。

　　七、截至目前，你公司与华东宁波之间是否存在资金往来及担保事项，如是，请详细说明金额、时间等。

　　回复：

　　（一）经营性往来

　　1、截至2021年7月31日，公司与华东宁波之间不存在非经营性的资金往来事项，2021年至今华东宁波与公司控股子公司之间发生的业务采购金额列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　以上数据均为华东宁波销售给公司其他商业子公司，此表仅统计超过10万元以上交易。

　　(二) 担保事项

　　2021年4月，公司第九届第十次董事会审议通过了对包括华东宁波等控股子公司提供年度融资担保的议案，其中为华东宁波的担保总额为不超过人民币5亿元（含），该担保事项经公司2020年度股东大会审议通过。截止2021年7月31日，担保事项明细如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　结语：

　　公司自 2021 年 8 月 27 日收到浙江证监局下发的《监管问询函》后，公司对此次监管问询十分关注，华东医药作为一家优秀的上市公司本着坚决维护国家法律法规和华东医药上市公司的尊严、坚决维护华东医药全体股东利益，坚决维护公司内部团结和集中统一管理为原则，随即展开了认真的自查和相关事项的确认，并将全部问题回复于此公告向广大投资者进行披露。

　　华东医药成立于1993年，并于1999年在深圳主板上市，上市21年来，公司始终注重管理创新，努力通过提升经营质量来满足市场竞争需求。高质量的产品、合规高效的营销服务、差异化的市场定位、创新的研发布局、完善的人才规划助推公司长期稳健发展。公司自上市以来业绩持续保持稳健增长，2007年至今公司连续 14年保持净资产收益率(ROE)在 20%以上，在A股上市公司及医药行业内保持领先。上市21年来已累计分红18次，分红金额45.77亿元，远超IPO时募集到的2.5亿元资金，为股东带来持续稳定的投资回报。

　　公司业务立足于医药健康产业，以医药工业为主导，同时拓展医药商业和医美产业。近年来，公司秉承“以科研为基础，以患者为中心”的企业理念，持续加大研发投入，积极通过内生外延、合纵连横的方式，迅速完成抗肿瘤、自身免疫和内分泌等核心领域创新产品管线布局，使公司核心领域实现创新产品的有效补充和引领，形成良好的产品梯队。公司将不断提升自身研发能力和研发效率，致力于将华东医药打造成具有领先研发创新能力、强大学术市场推广能力、精益卓越生产能力的制药龙头企业。

　　近年来，随着全球颜值经济产业的高速增长，公司医美业务获得了众多投资者的关注。自2018年完成英国Sinclair收购后，公司医美产业加速发展，产品组合覆盖面部填充剂、身体塑形、埋线、能量源器械等非手术类主流医美领域，已形成综合化产品集群，实现了无创+微创的医美产业链全布局。华东医美产业拥有独立的研发部门，包括全资子公司英国Sinclair、西班牙High Tech以及参股公司美国R2、瑞士Kylane四个研发中心，并在全球拥有荷兰、法国、美国、瑞士和保加利亚五个生产基地，核心产品已在全球60多个国家和地区上市。

　　2021年上半年，公司海外医美业务在新冠疫情波动反复的情况下仍呈现快速增长态势，英国Sinclair公 司报告期内整体业务出现明显恢复态势，受国际市场订单明显增长，以及在欧洲市场新上市的MaiLi?系列新型高端玻尿酸和新代理上市韩国Lanluma?(左旋聚乳酸类胶原蛋白刺激剂) 两款产品销售均好于原先预期因素影响，今年1-6月，Sinclair营业收入(含合并新收购西班牙High Tech公司)同比增长111.28%，其中Sinclair自身营收增长74%，有望在下半年维持目前经营趋势。

　　此外，公司医美重点产品注射用聚己内酯微球面部填充剂Ellansé?伊妍仕?已于今年8月正式登陆中国市场，有望带动公司医美业务迎来新的业绩增长。公司引进美国R2公司的冷触美容仪酷雪?Glacial Spa?预计将于2021年4季度在国内正式上市。公司另一款核心产品Silhouette Instalift?为美国FDA批准的唯一一款用于中面部组织提拉的可吸收埋线，已正式进入中国注册临床研究，目前受试者入组顺利。与此同时，公司多款海外产品获得欧盟CE认证。公司将继续加快推进医美核心产品在国内外的临床注册工作，通过纵向全面渗透全球医美高端市场，不断提升公司行业竞争优势，进一步提升市场份额。

　　华东宁波作为公司控股的商业子公司，其业务主要为部分医美产品区域代理销售，2021年1-6月华东宁波未经审计的归属于上市公司股东的净利润为2567万元，同比下降26.3%，占公司归属本公司股东净利润的比例为1.97%，占比较低。在2021年12月31日华东宁波经营到期后，公司将计划启动华东宁波清算工作。清算华东宁波不会对公司战略规划和业务发展产生不利影响，其现有固定资产还会有一定增值收益。公司将完成对其投资最终收益的确认及回收，清算华东宁波也有利于华东医药医美业务今后的整体规划及统一管理。公司将本着对全体股东负责以及维护全体股东利益的原则，依法妥善做好华东宁波后续的清算工作。

　　未来，华东医药将继续秉承“以求美者为中心，用做药人的专业和严谨服务广大求美者”的经营理念，按照既定的“全球化运营布局，双循环经营发展”的战略稳步推进，聚焦于面部微整形和皮肤管理领域最新的产品和器械的研发、生产、销售、服务，充分整合全球医美资源，用制药人的科学严谨态度深耕医美产业，推动产品结构持续优化，逐步实现公司医美全球化战略布局。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：000963        证券简称：华东医药       公告编号：2021-073

　　华东医药股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华东医药股份有限公司（以下简称“公司”、“华东医药”或“上市公司”）于2021年8月30日收到深圳证券交易所出具的《关于对华东医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第312 号）（以下简称“关注函”）。

　　公司在收到《关注函》后高度重视，积极组织相关部门进行认真自查、核实及回复。经确认，公司认为控股子公司华东宁波医药有限公司（以下简称“华东宁波”）20名自然人股东在《民事起诉状》及华东宁波微信订阅号发布的《澄清说明》中相关事项描述内容部分失实，与客观事实严重不符、相悖。现就《关注函》中问题回复如下:

　　1、《民事起诉状》显示，你公司曾在现场强行要求华东宁波管理团队交出公司印鉴，以此争夺华东宁波控制权但被拒绝，同时你公司拟召开董事会免除华东宁波执行董事冯幸福职务。请你公司对照《企业会计准则》有关“控制”的定义，并结合上述情况，从实质重于形式的角度详细说明你公司是否已失去对华东宁波的控制，你公司2020 年度及 2021 年半年度将相关子公司纳入合并报表编制范围是否符合会计准则规定，是否需对以前年度财务报表进行追溯调整。请独立董事发表意见。

　　回复：

　　（1）《企业会计准则第33号——合并财务报表》（以下简称“准则”）对于控制的定义为：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”其中，准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研发活动以及融资活动等。

　　（2）财务管理方面：公司制定了统一的财务管理制度并要求下属企业参照执行，华东宁波的重大决策事项等均应严格依照公司章程以及相关法律法规的要求履行相应的决策程序。华东宁波需根据公司的要求编制年度及月度预算、资金报表、内部财务管理报告等，并根据执行情况及时反馈公司的问询意见。华东宁波的财务系统与公司财务系统保持对接，定期按公司要求编制财务报表，接受公司财务管理。此外，历年年度报告审计期间，华东宁波财务及业务部门相关人员能积极配合公司及会计师事务所对其的财务报表的审计工作；2021年半年度报告编制期间，华东宁波也正常配合上市公司完成半年度报告的编制。

　　印鉴管理方面：因公司和华东宁波办公地不同，为方便公司正常经营，华东宁波的公章、财务章及法人代表章日常由经营管理团队负责保管；

　　资金管理方面：华东宁波日常经营中的资金管理由管理团队负责管控，涉及大额融资及担保事项需由董事会进行决议，上述董事会决议事项均应报请公司审批；

　　经营决策方面：华东宁波的日常经营由董事会授权以冯幸福为主的经营管理团队负责，涉及对外投资、银行融资、分红等事项均应履行相应的审批程序。公司认为，鉴于华东宁波当前的经营现状，出于对华东宁波加强管理及风险管控的目的，公司要求华东宁波向公司移交财务及法人印鉴要求是完全合理及正当的。2021年7月30日华东宁波股东会上发生的印鉴移交争议，反映出公司和华东宁波经营管理层及自然人股东之间存在分歧。出现有关争议后，在华东宁波经营管理团队签署承诺书（主要内容：在华东宁波公司及股东层面就经营管理权的安排做出合法有效变更或改变前，为保证公司正常经营，管理层将持续保管前述印鉴，故在管理团队保管印鉴期间不当盖章造成的责任由管理团队承担责任），以及继续依法履职及做好经营工作的前提下，公司同意继续将相关印章留给华东宁波经营管理团队保管及合法使用，直至华东宁波经营期限届满。

　　公司自收购华东宁波股权以来，作为持股51%的股东，严格按照相关法律法规、《公司章程》、公司相关管理制度以及监管部门管理要求，对华东宁波依法依规行使相应权力，通过股东会、董事会以及监事会等对华东宁波依法行使决策权及管理权。通过依法行使相关权力，对华东宁波形成实际上的享有可变回报并影响其回报金额。基于上述原因，公司认为对华东宁波管理未失去控制，整体仍具有控制权。2020年年度及 2021 年半年度将华东宁波纳入公司合并报表编制范围符合《企业会计准则》的相关规定，无需对公司以前年度合并报表进行追溯调整。

　　独立董事意见：我们听取了公司就涉及华东宁波问题的相关汇报。并要求公司从维护上市公司整体利益出发，积极应诉，依法维权。根据企业会计准则对“控制”的定义，华东医药对华东宁波的权利符合《企业会计准则》中“控制”的标准，虽然目前因和华东宁波管理层就日常管理权产生争议，但公司对华东宁波整体仍具有控制权，且未因产生争议发生实质性变化。同时，我们认为公司2020 年度及 2021 年半年度将华东宁波纳入合并报表编制范围符合会计准则规定，无需对公司以前年度合并报表进行追溯调整。

　　2、你公司在公告中表示，相关医美产品代理业务可能因华东宁波进入清算而面临较大不确定性。请你公司结合相关医美产品的具体情况及华东宁波的财务状况，测算说明华东宁波清算对你公司生产经营及财务状况的影响，是否会对你公司持续盈利能力产生重大不利影响；详细说明后续你公司针对相关医美产品代理业务的具体安排及补救措施。

　　回复：

　　公司业务覆盖医药全产业链，以医药工业为主导，同时拓展医药商业和医美产业。公司医美业务定位全球医美高端市场，聚焦于面部微整形和皮肤管理领域最新的产品和器械的研发、生产和销售。全资子公司Sinclair总部位于英国，是公司全球化的医美运营平台。医美板块还包括海外全资子公司西班牙High Tech，参股子公司美国R2、瑞士Kylane。

　　华东宁波目前医美业务主要从事韩国LG化学的伊婉系列玻尿酸的中国市场代理销售，依照合同约定，伊婉系列玻尿酸在中国市场代理权分别将于2023年及2026年到期，这一系列产品目前国内市场竞争激烈，市场价格和毛利率也在逐年下降，使华东宁波未来经营发展面临挑战，从华东宁波公司报表数据反映，其营业收入及净利润近两年也呈现逐年下降的趋势；此外，华东宁波业务还涉及韩国Jetema公司医美产品肉毒素的中国市场代理权。2020年华东宁波医美产品代理收入合计4.94亿元，同比下降 35.20 %，占公司医美业务收入的52.39%，占公司整体营业收入的2.80%；2021年上半年华东宁波医美产品代理收入合计1.80亿元，同比下降14.46%，占公司医美业务整体收入的31.81%，占公司整体营业收入的1.05%，代理引进韩国Jetema公司医美肉毒素产品尚处于临床报批的准备阶段，目前未产生收入。

　　2020年华东宁波经审计的营业收入为12.85亿元，净利润1.23亿元（归属于上市公司股东的净利润为6,292万元），占公司合并营业收入和归属于上市公司股东净利润的比例分别为3.81%和2.23%，较上年同期分别下降 22.89%和35.64%；2021年1-6月未经审计的营业收入为5.69亿元，净利润5,033万元（归属于上市公司股东的净利润为2,567万元），分别同比下降2.88%和26.3%，占公司合并营业收入和归属本公司净利润的比例为3.31%和1.97%。

　　华东宁波经营水平逐年下降，实际已对华东医药合并报表增长带来负面效应。华东宁波作为公司与自然人合作经营的商业公司，日常经营权授权给经营管理团队，如出现管理不善问题，还将给公司带来负面影响。受2021年底经营到期影响，华东宁波下半年业务将会逐步收缩，预计其2021年营业收入及净利润（按归属上市公司股东净利润计算）占公司全年营业收入和净利润的比例将均不超过3%，占比较低，对公司贡献度也逐步减小，不会构成对公司生产经营及财务状况的重大影响。

　　公司计划在华东宁波2021年12月31日经营到期后进入法定清算阶段，通过清算华东宁波，其现有固定资产会有一定增值收益，公司将完成对其投资最终收益的确认及回收，华东宁波清算也有利于公司医美业务今后的整体规划及统一管理。公司将本着对全体股东负责以及维护全体股东利益的原则，依法妥善做好华东宁波后续的清算工作。

　　公司2001年收购华东宁波51%股权，实际确认股权投资成本331.5万元，当时华东宁波注册资本500万元，公司对应持有其255万元注册资本出资。由于股权收购时华东宁波以前年度累计经营略有亏损，账面净资产低于注册资本，故公司持股51%实际对应享有 248.93万元净资产权益，公司因此项股权收购确认了82.57万元股权投资差额（商誉）。华东宁波的到期清算，不会对公司财务报表商誉产生重大影响。

　　关于华东宁波的医美相关代理业务，后续安排需要和协议方进一步商谈，存在不确定性。华东宁波是公司控股商业子公司，并非生产企业，其商业配送及代理业务相对独立，对公司医药生产、商业配送和医美业务均无明显的协同效应，不会构成重大影响，亦不会构成对华东医药持续经营能力的重大不利影响。

　　作为浙江省龙头工商一体化制药企业，公司完全有信心有能力做好全部业务的衔接和整合工作。公司会积极沟通并通过进一步协商确定医美产品代理权的后续安排。同时公司仍将按照既定的“全球化运营布局，双循环经营发展”的战略稳步推进，加强以英国全资子公司Sinclair为全球医美运营中心的国际产业拓展，将国际一流的、科技含金量高的医美产品陆续引入国内，坚持以自营模式为主，依托公司专业的临床注册及营销推广团队，助力国际优质产品的迅速商业化落地。

　　3、请你公司补充披露对华东宁波开展管理审计工作的背景、时间、原因和最新进展，补充说明发现的大量关联交易及违法违规资产交易的具体情况，是否存在财务报表会计差错或虚假记载情形，是否需对以前年度财务报表进行追溯调整，并说明在以前年度审计工作中未发现相关问题的原因，同时补充披露华东宁波一年又一期的财务报表。

　　回复：

　　管理审计工作是华东医药对下属子公司加强内控管理的重要手段，通过集中统一管理强化审计监督和合规运营，目的是使公司成为运作透明，高质量发展的上市公司。

　　华东宁波作为公司控股商业子公司，其经营管理层持股比例较高，有较强的独立经营和自主发展的意愿，公司一直采用董事会控制、日常经营授权管理层的模式对其进行管理，从过往经营效果来看，业绩一直保持稳健增长。但综合近年华东宁波的经营趋势及2020年年报审计，公司发现华东宁波出现以下状况：（1）华东宁波2020年和2019年营业收入和净利润连续下滑，且下降幅度有加大的趋势；（2）2020年年报审计过程中，公司聘请的天健会计师事务所提请公司注意华东宁波与关联企业杭州健生医药有限公司（以下简称“杭州健生”）在业务中形成的大额应收账款，且本期应收账款周转率下降明显，主要系关联方杭州健生回款较慢，同时华东宁波与关联公司浙江家和制药有限公司（以下简称“家和制药”）之间销售利润和销售费用表现异常；（3）华东宁波原总经理周险峰在2021年4月提出辞职，并就任杭州健生董事长，随后杭州健生和韩国LG公司成立合资公司，开展轻奢系列玻尿酸新品的代理合作。

　　2020年年报审计后，公司发现华东宁波关联交易造成的应收账款余额仍无明显减小，且余额与当期销售额严重不匹配、累计账期较长。为加强内控管理，严格防控上市公司风险，决定开展管理审计进行调查。公司于2021年7月成立华东宁波管理审计小组，通过查阅有限资料、人员访谈、实地走访等方式，对华东宁波开展管理审计。在管理审计后期，因冯幸福等华东宁波经营管理层以上市公司和华东宁波存在同业竞争，华东宁波有权拒绝提供华东宁波经营信息和商业秘密为由不予配合，故发现的部分问题尚需进一步确认。目前未发现华东宁波存在财务报表会计差错或虚假记载情形，也未发现对以前年度定期报告财务数据产生影响的事项，因此公司认为不需要对以往财务数据进行追溯调整。

　　以往年度，公司在对华东宁波年报审计的基础上还开展业绩复核，对发现的华东宁波存在的一般性问题均能通过有效沟通及时得到合理解决。就华东宁波和其自然人股东关联公司之间规范关联交易及解决应收帐款问题，公司要求华东宁波经营管理层拿出具体方案进行整改，华东宁波经营管理层也同意逐步解决相关问题，故公司判断在当时该事项影响可控。

　　关于公司调查发现华东宁波存在的关联交易及资产（股权）交易的说明：

　　（一）冯幸福通过关联公司实施的与华东宁波的关联交易

　　公司通过对华东宁波的管理审计了解到，华东宁波与杭州健生、家和制药等发生的大量关联交易涉嫌损害华东宁波及公司利益。

　　（1）杭州健生简介及与华东宁波关联交易情况：

　　杭州健生成立于1993年，主营生物制品（白蛋白）及医美产品玻尿酸的销售。其主要股东在2020年9月前为冯幸福，后变更为徐汉升（同时为华东宁波自然人股东），杭州健生法定代表人于2020年9月由冯幸君（冯幸福之妹）变更为徐汉升，再于2021年4月由徐汉升变更为周险峰（原华东宁波总经理，2021年4月离职后加入杭州健生）。

　　2018年至今华东宁波与杭州健生关联交易形成应收账款统计如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　华东宁波与杭州健生应收账款余额与销售规模不匹配，杭州健生应收账款平均周转天数（约200天）显著高于其他同类型客户（约60天）。

　　（2）华东宁波与家和制药关联交易情况

　　家和制药主要生产消化类中药品种胃尔康片、胃尔宁片。为冯幸福控股的公司（持股比例88.13%），另有周险峰持股2.56%，法定代表人为徐汉升。华东宁波代理家和制药胃尔康片等产品，组建销售队伍负责胃尔康片等产品推广销售，代理产品毛利率为10%左右，一直形成较大亏损。公司发现华东宁波和家和制药之间销售利润和销售费用表现异常，2018-2020年华东宁波胃尔康片等产品销售总额为1,164万元、与之相关的销售费用为1,820万元，销售费用率高达156%。2018-2020年期间，华东宁波向家和制药累计支付的采购预付款为1,488万元，华东宁波在此项代理业务上累计亏损约1,715万元。

　　2018-2020年华东宁波与家和制药关联交易统计如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　综上，对华东宁波在日常经营中和关联公司存在的关联交易，华东宁波也解释是为了引入储备产品及培育市场的必要投入成本，履行了预计发生交易的沟通及汇报流程，但在具体操作中产生了大额应收账款以及存在销售费用率异常，投入和产出严重不匹配的情况。

　　2021年9月27日，公司收到华东宁波提交的《关于专项审计事项的说明》，对华东宁波与杭州健生和家和制药等发生关联交易原因进行了说明。关于杭州健生的应收账款还款事宜，华东宁波表示：“其已和杭州健生商定了还款计划，自2021年6月开始逐月降低应收账款规模，至9月27日，应收账款降至9,697.52万元，并计划在2021年12月31日前将应收账款减至6000万元以内。”公司将密切关注该事项的后续解决事宜。

　　（二）关于华东宁波历史上涉及上海佰升医药有限公司（现用名：罗氏（上海）医药贸易有限公司）和长春卓谊生物股份有限公司股权交易事项，公司仍在进一步调查核实，后续如有进一步进展，将在确认后及时向监管部门汇报并及时履行信息披露义务。

　　华东宁波公司2020年及2021年半年度财务报表如下：

　　合并资产负债表

　　单位：华东宁波医药有限公司                                                         单位：元

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　　合并利润表

　　单位：华东宁波医药有限公司                                                         单位：元

　　■

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：华东宁波医药有限公司                                                          单位：元

　　■

　　4、请你公司说明华东宁波财务管理及会计核算制度是否健全且规范运行，内部控制是否存在重大缺陷，并充分提示有关风险。同时请说明收购完成至今，你公司对华东宁波采取的整合措施、内部控制措施及其有效性。请独立董事和监事发表意见。

　　回复：

　　华东宁波财务管理及会计核算制度总体健全且规范运行，内部控制整体不存在重大缺陷，但在关联交易日常经营控制方面存在一定缺陷，主要体现在日常关联交易的合理性以及关联方应收账款的风险控制方面。公司获悉相关问题即告知华东宁波经营管理层，同时向华东宁波经营管理层提出整改意见。

　　公司制定了健全的内部控制、财务管理及会计核算制度，在收购并控股华东宁波后，根据上市公司内部控制相关规定，逐步加强对华东宁波的内部控制管理。公司持续对华东宁波的预算、资金、核算等财务管理工作进行指导并规范，整体控制工作是有效的，未发生重大经营风险。华东宁波接受公司聘请的中介机构进行定期财务报表审计。

　　2019年年报审计中天健事务所开始向公司管理层提醒关注华东宁波公司关联交易及应收账款的相关问题，公司要求华东宁波管理层拿出解决方案并尽快整改，冯幸福和华东宁波总经理周险峰同意逐步解决该事项，但在2020年报审计中上述问题仍未得到有效解决。为严格防控上市公司风险，加强内控管理，针对上述问题，公司于2021年7月20日与冯幸福召开了审计专项会议，商讨解决方案。在会议中公司严肃指出以上关联交易存在的问题和风险，在确凿的事实面前，冯幸福认为华东宁波对杭州健生的应收账款没有风险，并明确表示“如果说要我承担风险，我可以写下来，我来承担。”

　　独立董事意见：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规，公司章程及公司内部控制管理制度等制度的规定，重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，一般缺陷是指除重要缺陷和重大缺陷之外的其他缺陷。经我们了解，华东宁波公司有健全的财务管理及会计核算及内控制度，总体运行规范，但涉及关联交易的日常经营控制方面存在一定缺陷，但这不属于重大缺陷。华东医药自收购华东宁波以来对其的内部控制总体有效并能够正常运行执行。虽然当前上市公司在依法行使股东权利中与华东宁波管理层及个人股东产生对立和矛盾，并引发上市公司股东、媒体及监管机构关注，但不能因此否定华东医药之前对华东宁波发展的大力支持、有效管理及控制，也应该积极肯定华东宁波历史上经营上所取得的良好经营业绩成绩是双方共同努力和有效分工的结果。在维护华东宁波稳定发展上双方有着共同的利益，我们希望华东宁波管理层能重视并采取切实措施解决目前出现的问题，保持华东宁波有序稳定经营直至经营终止。

　　监事意见：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等法律法规，公司章程及公司内部控制管理制度等制度的规定，重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标，一般缺陷是指除重要缺陷和重大缺陷之外的其他缺陷。我们认为华东宁波财务管理及会计核算制度总体健全且规范运行，内部控制整体不存在重大缺陷，但在关联交易执行层面存在一定缺陷，主要体现在日常关联交易的合理性、公允性以及风险控制方面。华东医药对华东宁波的整体管理及控制是有效的，华东宁波过去发展中取得较好的经营业绩也证明了这一点。

　　5、澄清说明中提出，你公司与华东宁波自然人股东在2019年12月26日达成《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》；2020年5月5日，全体自然人股东收到你公司控股股东中国远大集团的通知，无原因全面停止股权收购事宜。请你公司核实并补充披露上述表述的具体情况，说明相关事项是否及时履行了审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　关于公司暂停收购华东宁波自然人股东持有的华东宁波公司股权事项，公司说明如下：2016年3月华东宁波自然人股东向公司来函要求讨论华东宁波2018年11月10日经营到期后的安排，2017年双方开始正式启动商谈。以冯幸福（其通过女儿冯依莹代为持有华东宁波31.5%股份）为代表的自然人股东要求公司收购其持有的华东宁波49%少数股权。公司为维护全体股东的利益，抱以最大的诚意希望双方继续保持长期合作，并建议延长华东宁波经营期限，但在谈判过程中，自然人股东将经营期限与股权收购谈判事项捆绑，提出股权收购谈判如不成功，华东宁波就将到期清算的诉求。谈判最初，自然人股东代表提出华东宁波整体股权估值超过40亿元的主张，在双方长达3年多的谈判过程中，迟迟未能在估值、业绩承诺、业绩补偿、避免华东宁波与华东医药公司的其他子公司之间存在竞争性业务及竞业限制等核心条款上达成相互均能接受的方案，故而出现了前述华东宁波经营期限一年一续的情形。

　　经过双方就股权重组涉及各个方面事项的多轮次磋商沟通，于2019年12月26日就已达成的阶段性意向签署了《关于推进华东宁波医药有限公司自然人股东股权处置的意向书》（以下简称“意向书”）。在该意向书中双方明确：以2018年12月31日为基准日，华东宁波公司100%股权价格暂定为人民币228,000万元（备注：宁波公司100%股权的预估值为人民币238,184.60万元，减去拟分红的10,000万元），乙方（持股49%自然人股东）49%股权暂定价为111,720万元，甲方（华东医药）以30%现金+70%新增股份（向交易方定向增发华东医药股份）为对价收购乙方持有的华东宁波股权的基本方案。

　　由于该意向书仅为双方协商谈判的阶段性结果，不是最终方案，对双方均无实质性约束力，也不具备提交公司董事会审议的条件。意向书中约定的华东宁波股权估值和交易定价还需要根据华东宁波2019年报的审计结果进行调整，故在当时签订意向书的时点华东宁波最终股权整体估值结果仍不确定。公司认为，该事项后续仍有较多不确定性。出于审慎原则，该事项提交公司董事会审议的时机尚不成熟。虽然签署了意向书，但未达到上市公司正式公告的强制披露标准，如主动披露极有可能因后续方案变化引发公司股价波动。公司当时就意向书是否涉及信息披露事项也向冯幸福做了说明，同时双方在意向书中也约定“在（华东医药）董事会及股东大会审议通过后，发布相关公告并上报方案至深交所及证监会并购重组委”。基于以上各因素，在该事项知情人员均签署保密承诺且股票市场未有该事项传言及未发生股价异动的前提下，出于保护广大中小投资者利益，避免公司股价因方案的不确定性引发波动，公司没有对外公告签署意向书事项，符合《深交所股票上市规则》的相关规定。

　　暂停股权收购的原因主要为此后市场环境及华东宁波2019年度经营业绩出现较大变化，而双方在估值、业绩承诺等核心条款的调整上未能达成一致。华东宁波经审计的2019年净利润为19,168万元，较2018年下降 16.4%；2020年一季度华东宁波的经营业绩严重下滑，实现营业收入2.54亿元，同比下降49%，实现净利润238万元，同比下降96%。在此情况下，公司与项目保荐机构就意向书中待确定事项和自然人股东代表冯幸福召开了电话会议，重点讨论根据华东宁波2019年审计报告进行方案的估值调整及业绩承诺保障措施约定，但未能达成一致。为此，项目保荐机构向公司出具项目建议书，重点提示项目方案中可能存在的审核未通过风险以及交易如完成后公司可能面临的经营管理风险。

　　在此背景下，公司认为继续推进股权收购项目不利于维护上市公司及全体股东利益，经公司内部商议，并经征求控股股东中国远大集团及国资股东杭州华东医药集团意见，公司决定暂停该事项，待时机成熟时再启动推进。

　　2020年5月由公司董秘与中国远大集团代表赴华东宁波杭州总部会见冯幸福，并将公司与主要股东沟通后意见连同暂停收购原因一并告知冯幸福，主要内容包括：本次股权交易暂估值静态PE超过15倍（华东宁波2019年扣非净利润1.54亿元），超过当时华东医药上市公司股票估值水平（扣非约14倍PE），如不做业绩承诺和补偿，监管审核通过存在较大不确定性（指发行股票购买资产），此外对华东宁波医美业务提出建议，希望华东宁波保持业绩稳定增长，进一步做好医美产业化长远规划，待时机成熟再推动股权收购事宜。华东宁波在对外发布的澄清说明中所述“2020年5月5日，全体自然人股东收到你公司控股股东中国远大集团的通知，无原因全面停止股权收购事宜”不符合事实。

　　此后公司董事长在与冯幸福当面沟通中也提出由华东宁波制定后续经营发展规划，并结合华东医药医美业务的整体发展战略进行统筹规划，以实现未来华东宁波自然人股东所持股权逐步退出的建议。

　　保荐机构全程参与了谈判过程，冯幸福在华东宁波的澄清说明中认为公司在利用股权收购谈判，“通过一年一续久拖不决的方式，启动、培育其全资控制的医美业务，为其医美业务“去华东宁波化”留足时间、做足文章”的说法，完全不符合事实。（上述经营到期前的续签期限要求均由冯幸福代表自然人股东首先提出，而非公司意见。其中2020年12月30日华东宁波致函公司，函中所述根据自然人股东要求，将原定已达成的将华东宁波经营期限延期至2021年12月31日的意向改变为延期至2021年3月31日，该要求遭到公司明确反对未能实现。）

　　6、 澄清说明中提出，因药品经营许可证时限的规定，华东宁波经营期限延续到2018年11月10日，而非你公司公告所称的2017年12月31日。请你公司就相关事项予以核实。

　　回复：

　　华东宁波在公司收购重组后的经营期限于2010年8月到期，经查实确认，因药品经营许可证时限与经营期限一致的需要，2010年7月28日，华东宁波股东会审议通过了延长公司经营期限的议案，同意将华东宁波经营期限延长8年，公司经营期限变更为25年，到2018年11月10日止（后又经几次延期至2021年12月31日止）。公司之前公告中将经营期限到期时间误写为2017年12月31日，特此更正，并向投资者致歉。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　2021年9月30日