证券代码：603031            证券简称：安德利        公告编号：2021-053

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于拟投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，同意公司以货币出资的方式设立全资子公司安徽安孚能源科技有限公司（暂定名，以下简称“安孚能源科技”）。具体情况如下：

　　一、投资概述

　　（一）投资基本情况

　　公司因业务发展需要，拟出资设立全资子公司安孚能源科技，注册资本为人民币70,000万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2021年9月29日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，同意设立安孚能源科技。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）公司名称：安徽安孚能源科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准登记名称为准）

　　（二）注册地址：安徽省合肥市庐江县庐城镇军二西路201号（安德利广场内）

　　（三）注册资本：不超过70,000万元

　　（四）拟定经营范围：

　　对新能源行业和电池产业进行投资；研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、碱性电池、锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料等；各类电池配件的销售，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，技术研发、开发及转让等。

　　（五）公司类型：有限责任公司

　　（六）出资方式及股权结构

　　1、出资方式： 公司拟以货币形式出资；

　　2、股权结构：公司持有100%股权。

　　注* 上述信息均以行政管理部门最终核定登记的信息为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　（一）在国家“双碳战略”引领下，我国能源行业发展迎来了进入全面持续快速发展轨道。本次投资是公司响应市场发展变化顺势而为之举措，公司将重点开拓以电池能源行业以及新能源投资的技术服务市场；积极开拓新业务，捕捉新能源领域新技术研发、新产品制造领域的商机，为公司在能源板块的发展奠定基础。

　　（二）本次对外投资设立安孚能源科技后，将导致上市公司合并报表范围发生变更，新设立的公司将被纳入公司的合并报表范围内。

　　（三）安孚能源科技将作为公司新的主营业务发展以及创新业务布局的平台，围绕公司的发展战略和规划，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。本次设立安孚能源科技符合公司战略规划及经营发展需要，有利于公司提升核心竞争力，拓宽新的业务领域，实现公司可持续健康发展。本次投资符合公司和全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　四、存在的风险

　　（一）本次拟投资设立新公司，尚需提交股东大会审议；如股东大会审议通过，尚需市场监管等相关部门核准。

　　（二）拟设立公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司将强化对子公司的管理，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：603031   证券简称：安德利  公告编号：2021-050

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年9月29日，安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“安德利）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第五次会议。有关会议召开的通知，公司已于9月27日以现场送达和通讯等方式送达各位董事。本次会议由夏柱兵先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员候选人列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》

　　公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司（以下简称“安德利工贸”）100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给公司行使（以下简称“本次交易”或简称“本次重组”）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司符合重大资产购买及重大资产出售的条件。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司本次重组方案如下：

　　2.1 整体方案

　　公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，同时，公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给公司行使。

　　本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2 具体方案

　　2.2.1 交易对方

　　重大资产购买交易对方为宁波亚丰电器有限公司，重大资产出售交易对方为陈学高。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2.2 标的资产

　　亚锦科技36%的股权和安德利工贸100%的股权。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式

　　亚锦科技36%的股权转让对价暂定为24.56亿元，最终的交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的亚锦科技评估值（基准日为2021年8月31日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。

　　参考截至2021年6月30日安德利工贸账面净资产10.73亿元，本次拟出售安德利工贸100%股权价格暂定不低于10.73亿元，安德利工贸100%的股权最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值（基准日为2021年8月31日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2.4 决议的有效期

　　本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于〈安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案〉 的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，就公司本次重组事宜编制了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》。

　　4、审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》

　　本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股5%以上的股东，重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署的《股份转让协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后陈学高持有公司7.24%股份，宁波亚丰持有公司15%股份，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第五次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第五次会议独立董事意见》。

　　5、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次拟出售资产为公司持有的安徽安德利工贸有限公司100%股权，为公司主要资产和业务，因此本次拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年经审计的相关财务数据的比例预计均超过50%。

　　根据本次交易议案，上市公司本次拟购买资产为亚锦科技36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%标准。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　9、审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于拟投资设立全资子公司的议案》

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于拟投资设立全资子公司的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　鉴于公司本次交易涉及的评估等工作尚未完成，董事会拟决定在通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重组的其他相关事项并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次重组相关的各项议案进行审议。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票，获得通过。

　　三、备查文件

　　《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：603031   证券简称：安德利   公告编号：2021-051

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）监事会会议通知于2021 年9月27日以通讯方式发出，会议于2021年9月29日以现场结合通讯表决方式召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议由公司监事会主席朱海生先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买及重大资产出售条件的议案》

　　公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司（以下简称“安德利工贸”）100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给公司行使（以下简称“本次交易”或简称“本次重组”）。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司符合重大资产购买及重大资产出售的条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　公司本次重组方案如下：

　　2.1 整体方案

　　公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技36%的股权，同时，公司拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给公司行使。

　　本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2 具体方案

　　2.2.1 交易对方

　　重大资产购买交易对方为宁波亚丰电器有限公司，重大资产出售交易对方为陈学高。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2.2 标的资产

　　亚锦电子36%的股权和安德利工贸100%的股权。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2.3 标的资产的交易价格及支付方式

　　亚锦科技36%的股权转让对价暂定为24.56亿元，最终的交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的亚锦科技评估值（基准日为2021年8月31日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的股份转让协议中明确约定。

　　参考截至2021年6月30日安德利工贸账面净资产10.73亿元，本次拟出售安德利工贸100%股权价格暂定不低于10.73亿元，安德利工贸100%的股权最终交易价格将由转让方和受让方后续基于符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值（基准日为2021年8月31日），经友好协商后最终确定，并在正式的附条件生效的资产出售协议中明确约定。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.2.4 决议的有效期

　　本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案〉 的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组》等规定的相关要求，就公司本次重组事宜编制了《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于〈安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易预案〉 的议案》。

　　（四）审议通过《关于公司重大资产购买及重大资产出售构成关联交易的议案》

　　本次交易中，重大资产出售的交易对方陈学高为公司持股5%以上的股东，重大资产购买的交易对方为宁波亚丰。根据陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署的《股份转让协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，本次交易完成后陈学高持有公司7.24%股份，宁波亚丰持有公司15%股份，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司独立董事事前认可了本次关联交易，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第五次会议独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《安徽安德利百货股份有限公司第四届董事会第五次会议独立董事意见》。

　　（五）审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次拟出售资产为公司持有的安徽安德利工贸有限公司100%股权，为公司主要资产和业务，因此本次拟出售资产最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年经审计的相关财务数据的比例预计均超过50%。

　　根据本次交易议案，上市公司本次拟购买资产为亚锦科技36%股权，在取得宁波亚丰持有的亚锦科技15%股权的表决权委托后将取得亚锦科技的控制权。亚锦科技最近一年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次购买资产交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在关联关系，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%标准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　（九）审议通过《关于本次重大资产购买及重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议《关于拟投资设立全资子公司的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于拟投资设立全资子公司的公告》。

　　三、备查文件

　　《安徽安德利百货股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司监事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：603031    　 股票简称：安德利　      编号：2021-052

　　安徽安德利百货股份有限公司

　　关于重大资产重组一般风险的提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露, 相关资产的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者注意相关风险。

　　安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）36%的股权，并以现金方式向陈学高出售所持安徽安德利工贸有限公司100%股权，之后宁波亚丰将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给公司行使（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组收购管理办法》的相关规定，预计本次交易构成重大资产重组。

　　2021年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并履行了信息披露义务。详见公司于2021年9月30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等相关法律法规，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　鉴于公司本次交易所涉及的审计、评估等工作尚未完成，后续公司将再次召开董事会会议及股东大会会议审议本次重大资产重组的最终方案及重组报告书（草案）等相关议案。本次重大资产重组事项所涉及的公司再次召开的董事会及股东大会决策是否能获得通过存在不确定性。

　　公司郑重提醒投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽安德利百货股份有限公司董事会

　　2021年9月30日