证券代码：600579   证券简称：克劳斯  编号：2021—046

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产减值

　　测试报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“公司”）与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“装备环球”）签署的《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited关于China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议》和《青岛天华院化学工程股份有限公司与CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited关于China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à.r.l.之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下合称“《业绩承诺补偿协议》”），在2018年、2019年以及2020年各相应会计年度（以下简称“业绩承诺期”）期满后，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）出具《减值测试报告》。如装备卢森堡期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的10个工作日内对公司另行进行补偿。

　　装备环球应当先以其在2018年非公开发行取得的尚未出售的公司股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内公司对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对公司利润分配的影响，为此公司需要对装备卢森堡业绩承诺期届满时的减值情况进行测试。

　　一、 本次减值测试报告的董事会审议程序

　　根据《业绩承诺补偿协议》的约定，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审核报告》（普华永道中天特审字(2021)第3078号）。

　　公司第七届董事会第二十四次会议通知于2021年9月22日以邮件形式发出，会议于2021年9月29日以书面传签的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求。本次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次重组的基本情况

　　2018年12月4日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号），核准了公司的重大资产重组。公司于2018年12月28日向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权（以下简称“标的资产”）。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%（以下合称“本次非公开发行”）。

　　本次交易标的资产价格为人民币606,190.10万元，公司向装备环球发行人民币普通股468,824,515股购买其所持有的装备卢森堡100%的股份。

　　截至2019年4月23日止，本次公司向交易对方装备环球发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。

　　三、本次重组相关承诺及实现情况

　　根据公司与装备环球签署的《业绩承诺补偿协议》，装备环球承诺装备卢森堡在2018年、2019年以及2020年各相应会计年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别不低于47,581.87千欧元、47,710.15千欧元、57,027.92千欧元。

　　2018-2020年度，装备卢森堡业绩实现情况如下：

　　■

　　根据上述业绩承诺以及实际业绩完成情况，公司分别于2019年12月和2020年8月以总价人民币1元的价格向装备环球回购14,506,511股和148,232,570股公司股票，并予以注销。装备环球作为业绩承诺方，已按照承诺内容履行完毕2018年度以及2019年度的业绩补偿义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于股份回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-070）及《克劳斯玛菲股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-038）。

　　根据2021年9月11日公司第七届董事会第二十三次会议决议（公告编号：2021-042），公司将在2021年第二次临时股东大会上审议定向回购装备环球2020年度拟补偿股份事项，以总价人民币1元的价格回购其应补偿的股份数量234,335,034股。

　　四、减值测试报告编制基础

　　公司根据《上市公司重大重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第159号)的要求以及《业绩承诺补偿协议》的约定，按如下基础编制了装备卢森堡于2020年12月31日的减值测试报告，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《专项审核报告》（普华永道中天特审字(2021)第3078号）。

　　（1）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际咨报字（2021）第0443号《估值报告》，截至评估基础日2020年12月31日，装备卢森堡100%股东权益的评估值为人民币529,764.16万元。

　　（2）装备卢森堡于2018年12月28日(交割日)至2020年12月31日止期间内股东无增资、减资、接受赠与以及利润分配。

　　（3）股东权益评估价值与交易作价606,190.10万元相比，减少76,425.94万元。

　　五、标的资产减值测试结果

　　■

　　公司于2019年及2020年分别以总价人民币 1 元的价格向装备环球回购并注销了2018年度及2019年度其应补偿的股份数量14,506,511 股及148,232,570 股。根据2021年9月11日第七届董事会第二十三次会议决议，公司将在2021 年第二次临时股东大会上审议定向回购装备环球 2020 年度拟补偿股份事项，以总价人民币1元的价格回购其应补偿的股份数量234,335,034 股。综上，公司在业绩承诺期内应补偿股份总数为397,074,115股，补偿金额为人民币5,134,168,307元。根据上述减值测试结果，装备卢森堡100%股权期末减值额＜业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格，因此装备环球不需要向公司另行进行补偿。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月30日

　　证券代码：600579  证券简称：克劳斯  公告编号：2021-047

　　克劳斯玛菲股份有限公司关于

　　召开2021年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月18日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦807会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月18日

　　至2021年10月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年9月11日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司、安信乾盛财富－平安银行－安信乾盛稳定信心专项资产管理计划。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东或股东代理人需提前登记确认。

　　（一） 登记时间：2021年10月14日、15日，上午9时-11时，下午14时—16时。

　　（二） 登记地点：北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦807会议室。

　　（三） 登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理会议登记：

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　2、自然人股东代理人：代理人身份证原件、委托人身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并出示/提交给公司。

　　（四） 参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会的登记股东均有权参加本次股东大会的现场会议。

　　六、 其他事项

　　（一） 联系方式

　　联系地址：北京市海淀区北四环西路62号中国化工大厦807会议室

　　邮政编码：100080

　　联系人：翟峰  杨薇

　　联系电话：010-82677837

　　传 真：010-82676808

　　（二） 会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　克劳斯玛菲股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　克劳斯玛菲股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月18日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。