证券代码：601636  证券简称：旗滨集团  公告编号：2021-104

　　债券代码：113047  债券简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2021年9月28日15:30在公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）以现场结合视频（通讯）方式召开。本次会议应参加会议职工代表92人，实际参加会议职工代表86人，公司部分董监高人员列席了会议，会议的召集、主持、表决均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司职工代表大会制度》的有关规定。经与会职工代表认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

　　一、 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

　　表决结果：86票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司继续实施中长期发展计划之员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展。因此，我们同意公司2021年实施中长期发展计划之第三期员工持股计划，同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。2021年实施的第三期员工持股计划规模不超过2,768.2220万股，合计认购份额不超过235,022,047.80份，拟筹集资金总额上限为23,502.20478万元。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过629人。本期员工持股计划购买回购股份的价格按本次员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价、本期员工持股计划草案公布前一个交易日均价的50%两者孰高确定。本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本期员工持股计划存续期为36个月。本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。

　　公司本期持股计划考核的基本财务指标和第一期、第二期员工持股计划考核指标保持一致，即以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　二、 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　表决结果：86票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　三、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第三期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：86票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意由股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第三期员工持股计划之全部相关事宜。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二一年九月三十日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2021-107

　　债券代码：113047    债券简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于全资子公司漳州物流业务调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 增资情况概述

　　公司全资子公司漳州旗滨物流服务有限公司（以下简称“漳州物流”）目前主要从事物流、装卸业务，其主要业务收入来源于公司内部，其经营性资产产权均属于公司全资孙公司漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”），由于资产权属不一致，对公司后续物流、装卸业务拓展和码头资产的充分利用造成了一定影响。为有效整合内部物流资源、理顺产权关系，充分发挥码头优势和协同效应，聚焦主营业务，降低管理成本和提升整体盈利能力，进一步推进公司战略落地，拟对全资子公司漳州物流进行业务综合调整。

　　二、 内部业务调整各方的基本情况

　　1、漳州旗滨物流服务有限公司（本次拟调整业务减少的主体）

　　成立日期：2009年2月13日

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：3000万元人民币

　　法定代表人：凌根略

　　目前经营范围：货物装卸、搬运、仓储，货运代理（限国内），物流中介，集装箱装卸、保管，港口设施、设备、机械的租赁，码头经营管理，玻璃生产原料的精选及加工处理，设备维修维护，厂区保洁及后勤保障服务，普通货运，大型物件运输（之一），销售玻璃生产原燃材料（不含砂）、相关辅料及设备，货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　截至2020年12月31日，漳州物流资产总额为4,152.12万元，负债总额为202.23万元，净资产3,949.88万元，2020年实现净利润106.33万元（以上数据已经审计）；截至2021年8月31日，漳州物流资产总额为4,566.38万元，负债总额为736.48万元，净资产3,829.90万元，2021年1-8月份实现净利润749.28万元（以上数据未经审计）。漳州物流是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　2、漳州旗滨玻璃有限公司（本次拟调整业务增加的主体）

　　成立日期：2007年6月19日

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：10亿人民币

　　法定代表人：张柏忠

　　经营范围：普通货运；生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料；生产加工与本企业相关的机械设备及配件；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；玻璃技术研发、转让、咨询、服务；普通货物仓储（化学危险品除外）；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，漳州旗滨资产总额为352,952.12万元，负债总额为108,614.76万元，净资产244,337.36万元，2020年实现净利润54,280.34万元（以上数据已经审计）；截至2021年8月31日，漳州旗滨资产总额为385,899.62万元，负债总额为90,289.85万元，净资产295,609.77万元，2021年1-8月份实现净利润92,789.51万元（以上数据未经审计）。

　　漳州旗滨目前是公司全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）的全资子公司，深圳新旗滨持有漳州旗滨100%的股权，漳州旗滨系本公司的全资孙公司。

　　三、 本次业务调整的主要内容

　　1、业务调整后，漳州物流不再从事物流、装卸业务；上述业务由漳州旗滨承接。漳州旗滨的经营范围调整为：总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；建筑材料销售（不含砂、土、石）；化工产品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务；石油制品销售；装卸搬运和运输代理业；物料搬运装备销售；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；港口经营；港口理货；选矿；石油制品制造；建筑用石加工；港口设施设备和机械租赁维修业务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输。（最终以工商登记机关核准的内容为准）

　　漳州旗滨将设立分公司漳州旗滨玻璃有限公司东山港物流分公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。由新设立的分公司具体承接漳州物流的相关资产、债权债务、业务、合同及员工。

　　2、业务调整基准日期：2021年9月30日。

　　3、漳州物流现有资产、负债的处理

　　（1）基准日相关存货、设备、无形资产等，由漳州物流公司按照相关资产账面价值出售漳州旗滨。最终出售的资产金额及明细项目以实际交割为准。

　　（2）涉及漳州物流现有经营性应收和应付款项及其他资产，经漳州旗滨确认后按照相关资产、负债账面价值划转承接。最终划转资产、负债金额及明细项目以实际交割为准。

　　4、业务调整涉及的员工安置：按照“人随业务、资产走”的原则，划转前漳州物流的员工劳动关系由漳州旗滨全部接收，漳州旗滨和漳州物流按照国家有关法律、法规，遵循“用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算、薪酬待遇不变”的原则，为相关员工办理劳动合同变更、社会保险转移等手续。漳州旗滨保持业务调整后上述物流、装卸业务生产经营和项目建设等管理的平稳运行。

　　5、业务调整涉及的协议主体变更及债权债务转移安排：对于漳州物流签订的和本次业务调整相关的协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理合同主体变更至漳州旗滨的相关手续，相关权利义务均转移至漳州旗滨。相关债权、债务的划转若涉及第三方同意、批准的，漳州物流和漳州旗滨需共同促使获得该等同意和批准。若本次业务调整相关债权、债务的划转因未能取得债权人关于漳州物流债务转移的同意函，致使公司及漳州物流被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，由公司及划转双方协商解决，如果出现需要公司及漳州物流代偿的，代偿后由漳州旗滨偿还给公司或漳州物流，并承担期间费用和实际损失。

　　6、完成漳州物流业务调整后，漳州物流不再存续经营，独立法人资格将由公司向工商部门申请办理注销。

　　四、 本次业务调整涉及的资产及负债具体情况

　　截止2021年8月31日，漳州物流本次业务调整涉及资产、负债具体项目如下：

　　■

　　以上财务数据未经审计。本次业务调整最终交易的资产、负债金额及明细项目以交易实施结果为准。

　　五、 本次资产划转前后产权关系变化

　　（一）本次业务调整前产权关系

　　■

　　（二）本次业务调整后产权关系

　　■

　　六、 业务调整目的以及对公司的影响

　　业务调整目的：本次业务是为更好地优化和利用集团内部资源配置，理顺产权关系，实现资产、业务、人员等要素的协同运作，并充分发挥和进一步扩大集团在码头资源上的优势，降低管理成本，提高运营效率，更好地支撑集团在不同业务领域的发展，促进集团整体战略发展和转型升级目标地实现，符合公司未来发展需要。

　　对公司的影响：本次业务调整属于公司资源配置的调整和内部资产转移，有利于提升公司资产配置，将进一步提高公司管理效率，不改变被划转资产原来实质性经营活动，符合公司整体发展战略；本次资产划转不涉及公司合并报表变化，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。根据《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次业务调整事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　七、 交易履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案已经公司2021年9月29日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过。董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次资产业务调整的相关具体事宜（包括资产、负债交易、划转，以及业务、人员承接等事宜）。

　　2、独立董事意见情况

　　公司独立董事同意公司本次对漳州物流进行业务调整的事项，认为：

　　（1）本次公司对漳州物流进行业务调整，将相关资产、债权债务、业务、合同及员工调整进入全资孙公司漳州旗滨玻璃有限公司进行管理，并按照账面净值的方式进行交易或划转，有利于理顺产权关系、明晰资产和内部资源配置，并有利于进一步扩大集团在码头资源上的优势，降低管理成本，提高运营效率，有利于后续的业务运作，符合公司未来发展需要。

　　（2）本次漳州物流业务调整属于公司资源配置的调整和内部资产转移，在公司合并报表范围内进行，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（3）本次内部业务调整事项表决程序合法。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意本次漳州物流业务调整。

　　3、本次增资事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、 备查附件

　　1、各主体的营业执照；

　　2、各主体审计报告及财务报表；

　　3、相关协议；

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二一年九月三十日

　　证券代码：601636      证券简称：旗滨集团     公告编号：2021-108

　　债券代码：113047   债券简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为推动株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）高质量持续稳定发展，稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标，公司结合实际情况制定了《中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》。为确保公司中长期发展战略规划的贯彻落实，实际控制人俞其兵先生积极推动公司配套实施了事业合伙人持股计划，作为中长期发展战略规划之配套激励措施，并承诺将无偿赠与部分股票作为持股计划的股份来源。2019年10月9日，公司召开2019年度第三次临时股东大会审议通过了《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》相关议案。截止目前，公司事业合伙人持股计划正平稳、有序实施。近阶段，公司因强化业务管理及产业链延伸需要、新增业务单位等原因，新聘了部分下属企业总经理公司级别的核心管理层人员5名，同时部分事业合伙人发生了职务晋升（至集团助理总裁及以上级别）或离职等变动情形。根据《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》相关规定，并经公司事业合伙人持股计划管理委员会审议，决定根据上述公司核心管理层人员变动情况，对事业合伙人持股计划分配的份额进行相应调整。有关事项如下：

　　一、公司事业合伙人持股计划简述

　　1、2019年9月17日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司事业合伙人持股计划相关事宜的议案》。

　　2、2019年9月19日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了公司事业合伙人持股计划上述相关议案。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士回避表决。董事会同意公司实施事业合伙人持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要。公司事业合伙人持股计划包括公司部分董事、高级管理人员及助理总裁级别人员、独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别的人员。本持股计划总人数预计不超过50人，首批为23人。股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份，赠与股份总体规模10,000万股，其中首批核心管理层持有份额标准数量为5,880万份，预留份额为4,120万份。

　　3、2019年10月9日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》相关议案。

　　4、2019年11月28日，公司事业合伙人持股计划已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成证券专用账户的开户手续，开户名称：株洲旗滨集团股份有限公司－事业合伙人持股计划，账户号码：B882980213。

　　5、2020年1月9日，公司事业合伙人持股计划召开首次持有人会议，持有人会议设置了管理委员会，并选举了管理委员会委员。

　　6、2020年9月17日，公司事业合伙人持股计划召开管理委员会会议，审议通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》。

　　7、2021年9月28日，公司事业合伙人持股计划召开管理委员会会议，审议通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》。

　　二、本次调整情况

　　1、自公司事业合伙人持股计划实施以来，近阶段因公司强化业务管理及产业链延伸需要、新增业务单位等原因，新聘了部分总经理级别的公司核心管理层人员5名，同时个别事业合伙人发生了职务晋升（至集团助理总裁及以上级别）或离职的情形。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）和《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律法规以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的相关规定，并经公司事业合伙人持股计划管理委员会审议，将上述新增的5名公司核心管理层人员列为公司事业合伙人持股计划参与人。本年度事业合伙人离职1名，根据《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》规定，取消离职事业合伙人资格和全部份额。

　　2、同意根据公司事业合伙人的上述变动情况对持股计划分配的份额进行相应调整。

　　（1）上述新增合伙人及职务晋升的合伙人获赠公司事业合伙人持股计划份额合计为1390万份，同意上述参与人获赠份额通过公司事业合伙人持股计划预留份额进行分配；

　　（2）同意取消上述离职人员的事业合伙人资格和全部份额，被取消的份额合计为180万份，上述被取消份额重新纳入本持事业合伙人股计划的预留股票份额。

　　4、本持股计划份额对应股份数，1股为1份。本次事业合伙人新增、晋升、离职调整结果如下：

　　■

　　注：本次持有人和份额调整，其中公司董事、监事或高级管理人员实际新增事业合伙人计划的获赠份额标准为550万份，系杨立君先生于2021年4月16日被董事会聘任为公司副总裁。持有份额标准数量是指事业合伙人在100%完成公司层面的业绩目标和个人层面绩效目标时，系事业合伙人设立时的标准份额，事业合伙人最终所持有的份额将根据公司及个人层面的业绩考核结果以及任职时间确定。

　　本次事业合伙人持股计划持有人和份额调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为35人，持有份额标准数量合计8,780万份(其中董监高人员7人，持有份额标准数量合计3,540万份)，已全部分配给公司核心管理层人员持有。剩余的预留份额为1,220万份。

　　三、事业合伙人持股计划的本次调整对公司的影响

　　公司事业合伙人持股计划的本次持有人和份额的调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，本次对公司持股计划进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、交易履行的决策程序

　　1、董事会审议情况。本议案已经公司2021年9月29日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过。

　　2、本事项无需提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》；

　　2、事业合伙人持股计划管理委员会关于本次持有人和份额调整的会议决议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二一年九月三十日

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　中长期发展计划之

　　第三期员工持股计划（草案）

　　摘要

　　二〇二一年九月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　二、株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划与中长期发展计划下其他各期员工持股计划互相独立，各期员工持股计划均遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。

　　三、中长期发展计划之第三期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过629人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　四、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　本期员工持股计划规模不超过2,768.2220万股，合计认购份额不超过235,022,047.80份，拟筹集资金总额上限为23,502.20478万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　五、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2018年7月23日至2019年7月15日期间公司回购的股份，目前该账户内股份余额为30,043,742股，占公司目前总股本2,686,216,940股的1.12%。本期员工持股计划拟使用回购股份中的27,682,220股，占公司当前总股本的1.03%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　六、本期员工持股计划购买回购股份的价格按照下列价格孰高者确定：

　　（一）本次员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价；

　　（二）本期员工持股计划草案公布前一个交易日均价的50%。

　　本次员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价、本期员工持股计划草案公布前一个交易日均价的50%分别为3.80元/股和8.49元/股。根据上述定价原则，本期员工持股计划购买回购股份的价格为8.49元/股。

　　七、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。

　　八、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

　　九、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　十、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十一、公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本期员工持股计划，本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十二、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 总则

　　一、本期员工持股计划的目的

　　展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。

　　实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。

　　为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，也希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司推出中长期发展计划，拟于2019年至2024年滚动实施6期员工持股计划，以期配合公司中长期发展战略规划，实现以下发展愿景：

　　（一）员工、股东的利益共享

　　建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。

　　（二）改善和创新薪酬激励结构

　　与直接提高薪酬相比，业务骨干和专业人才通过员工持股计划持有公司股票，并与公司中长期发展规划和相应的业绩考核相结合，有利于实现公司高素质人才的中长期激励与约束，确保公司中长期发展目标的实现。

　　（三）完善公司高素质人才队伍的建设

　　公司的长期健康稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，中长期发展计划及本期员工持股计划的推出，一方面鼓励公司内部人才积极工作、提高水平、努力晋升，有利于提高公司内部人才的能动性；另一方面可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源。

　　二、本期员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　　第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。

　　本期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过629人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中职工监事王立勇参加本期员工持股计划。

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章 本期员工持股计划的资金、股票来源

　　一、本期员工持股计划的资金来源

　　本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2018年7月23日至2019年7月15日期间公司回购的股份，目前该账户内股份余额为30,043,742股，占公司目前总股本2,686,216,940股的1.12%。本期员工持股计划拟使用回购股份中的27,682,220股，占公司当前总股本的1.03%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　公司于2018年6月29日召开公司第三届董事会第三十四次会议、2018年7月16日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于集中竞价回购部分社会公众股份的议案》，同意公司自2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内回购公司股票，拟回购股份价格不超过人民币4.5元/股；预计最大回购股份数量为10,000万股（含10,000万股），不低于5,000万股，最大回购股份数量约占公司当时总股本的3.72%；或预计回购资金总额不超过45,000万元，不低于22,500万元。2018年7月23日，公司披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（详见公司披露的相关公告，公告编号：临2018-075）。

　　公司于2018年12月12日召开第三届董事会第三十九次会议、2018年12月28日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项部分内容调整的议案》，公司对集中竞价回购股份事项部分内容进行了调整。2018年12月29日，公司披露了《旗滨集团关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（调整后）（详见公司披露的相关公告，公告编号：临2018-118）。

　　2018年7月23日，公司首次实施回购股份，并于2018年7月24日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的《关于首次实施回购股份的公告》（公告编号：临2018-083）。

　　公司于2018年8月至2019年7月陆续披露了《关于集中竞价回购股份进展公告》，披露了回购股份进展情况，详见公司披露的相关公告（公告编号：临2018-085、2018-086、2018-094、2018-099、2018-100、2018-102、2018-104、2018-119、2019-002、2019-014、2019-017、2019-024、2019-047、2019-056、2019-078、2019-080）；经公司2019年5月28日召开的第四届董事会第三次会议审议，通过了《关于实施2018年度利润分配方案后对公司回购部分社会公众股份价格上限不做调整的议案》，决定2018年度利润分配方案后不调整回购部分社会公众股份价格上限，详见公司披露的相关公告（公告编号：临2019-075）。

　　2019年7月15日，本次回购期届满，公司完成回购。回购期公司实际累计回购公司股份数量为60,645,192股，占公司当前总股本2,688,080,940股的2.26%（占本次股份回购公司预计回购最高股数的60.64%），回购的最高成交价为4.50元/股，回购均价为3.80元/股，回购的最低成交价为3.46元/股，支付的总金额约为23,028.41万元（不含佣金、印花税、过户费等交易费用）。公司回购数量及金额均已超过回购方案中的回购数量、回购总金额的下限，详见公司披露的相关公告（公告编号：临2019-082）。

　　经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，同意将回购股份中的2,768.2220万股用于本期员工持股计划，本期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本期员工持股计划购买标的股票的数量和价格做相应的调整，具体如下：

　　（一）购买标的股票数量的调整方法

　　若在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对购买标的股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的购买标的股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的购买标的股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的购买标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的购买标的股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

　　（二）购买标的股票价格的调整方法

　　若在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对购买标的股票的认购价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的认购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的认购价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的认购价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的认购价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的认购价格；n为缩股比例；P为调整后的认购价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的认购价格；V为每股的派息额；P为调整后的认购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，标的股票认购价格不做调整。

　　三、本期员工持股计划购买股票价格

　　本期员工持股计划购买回购股份的价格按照下列价格孰高者确定：

　　（一）本次员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价；

　　（二）本期员工持股计划草案公布前一个交易日均价的50%。

　　本次员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价、本期员工持股计划草案公布前一个交易日均价的50%分别为3.80元/股和8.49元/股。根据上述定价原则，本期员工持股计划购买回购股份的价格为8.49元/股。

　　四、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本期员工持股计划的股票规模为2,768.2220万股，占公司当前总股本的1.03%。

　　本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第四章本期员工持股计划的持有人分配情况

　　本期员工持股计划以“份”为认购单位，1元认购1份。

　　参加本期员工持股计划的总人数不超过629人，合计认购份额不超过235,022,047.80份，拟筹集资金总额上限为23,502.20478万元，以8.49元/股的价格购买公司回购股份中的27,682,220股。

　　本期员工持股计划设立时，员工认购份额的情况如下所示：

　　■

　　注：本期员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。

　　持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　第五章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准

　　一、本期员工持股计划的存续期

　　本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　二、本期员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。

　　三、本期员工持股计划的考核标准

　　中长期发展计划的考核年度为2019-2024年六个会计年度，每年进行公司层面和个人层面的考核，根据公司层面和个人层面业绩指标的完成情况，确定各期员工持股计划出售股票获得的资金归持有人所有的金额。第三期员工持股计划的考核年度为2021年度，具体考核要求如下：

　　（一）公司层面的业绩考核要求

　　公司层面2021年度的整体财务考核指标如下：

　　■

　　注 1：同行业对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。计算时需剔除因员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

　　注3：上述考核年度财务指标完成情况基于公司经审计后的财务数据，由公司财务部核算，并经董事会最终认定为准。

　　注4：在本期员工持股计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

　　当上述基本的财务指标达成时，公司董事会将对多维的综合指标进行考核认定。多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　公司董事会将根据上述综合指标核算公司整体业绩完成的百分比（A），并据此核算公司层面业绩考核系数（X），具体如下：

　　■

　　根据公司层面业绩考核系数（X），确定本期员工持股计划全体持有人可归属的份额总数N（份）=本期可参与业绩考核的份额总数× X。

　　（二）个人层面的绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对持有人考核年度的综合考评进行打分，并依照绩效考评结果确定其可归属的比例，考核原则上需在考核年度的公司年度报告披露后1个月内完成。持有人个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施，个人绩效考评分数为S（0≤S≤100），根据考评分数，将公司层面考核完成后本期员工持股计划可归属的份额总数在持有人之间进行分配，具体步骤如下：

　　第一步：按照个人绩效考评分数S，调整各持有人计划归属的份额，调整系数如下表：

　　■

　　第二步：第一步考核未能归属的份额，在持有人之间进行二次分配

　　按照第一步的调整和分配原则，个人绩效考核分数低于100的持有人无法全部归属相应份额，该部分未能归属的份额，将在持有人之间进行二次分配，届时由持有人会议根据具体的考核结果决定该二次分配事项，分配总数不得超过公司层面考核完成后本期员工持股计划可归属的份额总数。

　　二次分配时，持有人因二次分配导致其归属份额超过其参与业绩考核的份额×X的，超出的份额应在二次分配方案通过后五个工作日内支付对价，对价取该份额对应标的股票的初始购买价格与市价（以持有人会议通过二次分配方案的前一交易日收盘价计算）之孰低值。二次分配时，上述超出份额对价由管理委员会统一收取，并支付给因个人绩效考核及二次分配份额未能完全归属的参与对象。

　　（三）归属安排

　　结合公司层面年度业绩考核结果和个人绩效考核结果，本期员工持股计划各持有人实际可归属的份额将以N、各持有人份额数量（综合2021年度职级及相应任职时间）、个人层面绩效考核系数Y为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。

　　持有人已归属的份额，对应的股票锁定期届满统一出售后所得资金，以及其他收益，在扣除账户发生的日常费用等开支后，按持有人归属份额比例进行分配，持有人参加持股计划所产生的个人所得税等税费自行承担；持有人未能归属的份额（上述（二）中因个人绩效考核未能归属但已收到管理委员会返还对价款的份额除外），对应的股票出售后以初始认购金额与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　第六章 本期员工持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。

　　一、股东大会授权董事会的具体事项

　　本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

　　（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、本期员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　（一）本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其他任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。

　　（四）本期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

　　5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。

　　第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、本期员工持股计划的变更

　　在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、本期员工持股计划的终止

　　（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。

　　（二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计划可提前终止。

　　提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。

　　（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。

　　三、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）持有人存在严重违法违纪情况

　　本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，无论其持有的员工持股计划份额是否已完成归属，均强制取消持有人参与资格；若如下情形发生在公司本期员工持股计划股份锁定期届满前，则取消持有人所持全部份额；若如下情形发生在本期公司员工持股计划股份锁定期届满后，则取消持有人所持有的未变现份额及持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益。

　　具体情形如下：

　　1、持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任的；

　　2、因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；

　　3、因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包含但不限于被处以50万元以上罚款、责令停业或关闭；因持有人故意或过失引发重大生产安全事故、重大产品质量问题、重大工程责任事故、重大环境责任事故，或持有人需对上述承事故担直接责任的；

　　4、因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和上海证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债、非公开发行股票）、重大资产重组、分拆上市等重大资本运作事宜存在实质性障碍的；

　　5、任职期间利用职务便利徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守，或由于因持有人故意或过失严重失职、泄露经营和技术等商业秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接或间接经济损失达50万元以上的（以公司审计部审计认定的金额为准）；

　　6、违反公司制度和决策程序，超越权限指引擅自决定公司经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排等；

　　7、私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、拆借、占用、挪用公司资金；侵占、挪用公司资产；违规或擅自将公司资产、资金提供抵押、担保、质押；或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

　　8、为达到入职、晋升等条件，伪造个人履历，或伪造个人学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的；涂改、伪造或销毁财务、业务、综合管理等原始资料的；

　　9、擅自安排本人的近亲属在公司核心部门（财务、人力资源、采购、销售）或内部牵制岗位任职；

　　10、持有人及其近亲属与供应商、服务商、客户或其员工有资金往来的，包括但不限于向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工等提供贷款，以及持有人及其近亲属向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工借款，或在该等人员协助下获得借款或借款担保等；

　　11、利用职务之便选择本人的近亲属或特定关系人做供应方、销售方、投资方、施工方、服务方或联营方等进行业务往来，或者利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；

　　12、本人或者其近亲属接受业务单位或业务员的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、回扣、佣金等不正当利益，以及报销与公司业务无关的费用支出，超过现金3000元或等值财物；向公司上级及相关人员输送好处，超过现金3000元或等值财物；

　　13、公司有充分证据证明持有人违反招投标制度(越权干预、不按程序操作、串通、泄露标底等)，不实施公开、公正的招投标程序，或敷衍实施招投标制度、谋取不正当利益，损害公司利益的；

　　14、本人或近亲属经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务相类似或相关联的各项业务；或者同时受聘于经营与公司相类似或相关业务的公司，或与其发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问、名义股东、实际股东或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进该公司利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；

　　15、在受聘于公司期间，销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务；

　　16、持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；或持有人未按照规定办理工作交接影响工作接替，造成损失的；

　　17、公司有充分证据证明持有人离职后2年内，到公司竞争对手任职或为公司竞争对手提供服务的；

　　18、持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司撤职、开除、辞退的；

　　19、恶意删除、修改公司技术、管理、经营等电脑数据或破坏网络；对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等恶意危害公司信息网络安全的；

　　20、持有人因纵容包庇违规违纪责任人或知情不报、谎报、缓报、漏报，造成严重后果，影响恶劣的；强迫、唆使他人违纪违法的；伪造、销毁、隐匿证据，阻止他人揭发检举、提供证据材料，影响恶劣的；

　　21、隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成重大不良影响的；恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的；违反职业道德、职业操守，严重损害公司形象或声誉的；

　　22、除上述情形外，其他严重违反公司《干部管理办法》《利益冲突管理制度》《反舞弊管理制度》《廉政管理制度》规定的情形；

　　23、管理委员会认定的其他给公司造成重大损失或对公司有重大负面影响的情形。

　　本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。

　　存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的未变现的份额由本期员工持股计划收回，对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值，如份额持有期间，公司存在送股、转增、现金分红等除权、除息事宜，该部分股票的收回价格应做相应的调整；在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以该取消份额的初始认购金额与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　存续期内，持有人发生上述情形之一的，其所持份额已变现但尚未分配至个人账户的，以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　（四）持有人不在公司任职

　　本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（三）条所列情形，但在本期员工持股计划股份锁定期届满前，发生如下情形之一，持有人不在公司任职，则取消持有人参与资格及所持份额；若如下情形发生在本期员工持股计划股份锁定期届满后，则持有人所持份额及权益根据归属结果不作变动：

　　1、持有人辞职的；

　　2、持有人在劳动合同（或聘用协议）到期后拒绝与公司续签劳动合同（或聘用协议）的；

　　3、持有人达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司签订返聘协议的；

　　4、持有人劳动合同（或聘用协议）到期后，公司不与其续签劳动合同（或聘用协议）的；

　　5、因考核不合格、公司认定不能胜任工作等持有人个人原因，或者公司经营需要减员、定岗定编、机构合并、机构调整等原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用协议，包括被公司劝退、辞退、除名、解聘等；

　　6、管理委员会认定的其他情形。

　　存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由本期员工持股计划收回，对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定原则同上述第（三）条的相关规定；在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　（五）持有人死亡、退休或丧失劳动能力等特殊情形

　　本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额及权益不作变动，根据任职时间及其业绩考核结果进行归属和分配（或由其继承人继承）：

　　1、存续期内，持有人死亡或被依法宣告死亡；

　　2、存续期内，持有人因达到国家规定的退休年龄而退休，同时与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

　　3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；

　　4、存续期内，持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。

　　（六）持有人发生职务变动的情况

　　1、持有人职务调整且仍满足参与标准

　　存续期内，不存在上述第（三）条所列情形，持有人职务发生下调，但是仍满足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在本期员工持股计划业绩考核前，管理委员会根据持有人职务调整前后两个职位所对应的职位级别、职位考核要求、在职时间对其进行考核，计算其可归属的份额予以保留；若上述情况发生在本期员工持股计划业绩考核后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配。

　　2、持有人职务调整且不满足参与标准

　　存续期内，不存在上述第（三）条所列情形，持有人职务发生下调，且不满足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在本期员工持股计划业绩考核前，管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其可归属的份额予以保留；若上述情形发生在本期员工持股计划业绩考核后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配。

　　3、持有人调岗且职级未发生下调

　　存续期内，持有人在公司内部（包括下属各单位）发生岗位调整，职级未发生下调的，其持有的标的股票权益不发生变化。

　　持有人发生职务下调被取消的份额由本期员工持股计划收回，对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定原则同上述第（三）条的相关规定；在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。

　　第九章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置

　　一、本期员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益。

　　（二）现金存款和银行利息。

　　（三）持股计划其他投资所形成的资产。

　　本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

　　二、本期员工持股计划存续期内的权益分配

　　（一）在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。锁定期届满后存续期内，由管理委员根据持有人会议的授权，择机出售本期员工持股计划所持股票，并在有可分配的收益时，将本期员工持股计划所持股票所得现金资产与本期员工持股计划资金账户中的其他现金资产一起，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。具体分配方案由管理委员会根据持有人会议授权审议通过。经管理委员会审议批准，亦可对该分配方案进行更改。

　　（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（四）本期员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。

　　三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置

　　（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。

　　（二）本期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　三、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团        公告编号：2021-105

　　债券代码：113047    债券简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司第四届

　　董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年9月24日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年9月29日（星期三）下午16:30点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了如下议案：

　　(一) 审议并通过了《关于全资子公司漳州物流业务调整的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司将全资子公司漳州旗滨物流服务有限公司（以下简称“漳州物流”）的现有业务（含物流、装卸等）整合进入漳州旗滨玻璃有限公司（以下简称“漳州旗滨”）。业务调整后，漳州物流不再从事物流、装卸业务，上述业务由漳州旗滨承接，漳州旗滨相应调整经营范围。同意漳州旗滨将设立分公司漳州旗滨玻璃有限公司东山港物流分公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。由新设立的分公司具体承接漳州物流的相关资产、债权债务、业务、合同及员工。业务调整基准日期：2021年9月30日。基准日相关存货、设备、无形资产等，同意由漳州物流公司按照相关资产账面价值出售漳州旗滨。涉及漳州物流现有经营性应收和应付款项及其他资产，经漳州旗滨确认后按照相关资产、负债账面价值划转承接。最终转让的资产、负债金额及明细项目以实际交割为准。

　　同意漳州物流与漳州旗滨签署《业务调整及资产转让协议》。

　　完成漳州物流业务调整后，同意漳州物流不再存续经营，独立法人资格将由公司向工商部门申请办理注销。

　　董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次资产业务调整的相关具体事宜（包括资产、负债交易、划转，以及业务、人员承接等事宜）。

　　(二) 审议并通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》；

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避该项表决。

　　鉴于公司因业务管理及产业链延伸等实际需要，新聘了部分总经理级别的公司核心管理层人员5名，同时个别事业合伙人发生了职务晋升（至集团助理总裁及以上级别）或离职等变动情形。为此，同意公司按照《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，将上述新增的5名公司核心管理层人员列为公司事业合伙人持股计划参与人。本年度事业合伙人离职1名，根据《公司事业合伙人持股计划（草案）》规定，取消离职事业合伙人资格和全部份额。

　　同意根据公司事业合伙人的上述变动情况对持股计划分配的份额进行相应调整。上述新增合伙人及职务晋升的合伙人获赠公司事业合伙人持股计划份额合计为1390万份，同意上述参与人获赠份额通过公司事业合伙人持股计划预留份额进行分配；同意取消离职人员的事业合伙人资格和所持全部份额，被取消的份额合计为180万份，上述被取消份额重新纳入本持事业合伙人股计划的预留股票份额。

　　本次事业合伙人持股计划持有人和份额调整后，公司事业合伙人持股计划参与人数为35人，持有份额标准数量合计8,780万份(其中董监高人员7人，持有份额标准数量合计3,540万份)，已全部分配给公司核心管理层人员持有。剩余的预留份额为1,220万份。

　　(三) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，同意公司对中层业务骨干和专业人才队伍继续实施中长期发展之员工持股计划（滚动实施的6期员工持股计划）；同意公司2021年实施中长期发展计划之第三期员工持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》及摘要。有关事项如下：

　　1、2021年实施的第三期员工持股计划规模不超过2,768.2220万股，合计认购份额不超过235,022,047.80份，拟筹集资金总额上限为23,502.20478万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　2、中长期发展计划之第三期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过629人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2018年7月23日至2019年7月15日期间公司回购的股份，目前该账户内股份余额为30,043,742股，占公司目前总股本2,686,216,940股的1.12%。本期员工持股计划拟使用回购股份中的27,682,220股，占公司当前总股本的1.03%。

　　5、本期员工持股计划购买回购股份的价格为8.49元/股（按本次员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价、本期员工持股计划草案公布前一个交易日均价的50%两者孰高确定）。

　　6、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。

　　7、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

　　8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　本议案将提交公司2021年第三次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　(四) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2021年第三次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　(五) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第三期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为合法、高效地推进公司中长期发展计划之第三期员工持股计划，同意提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第三期员工持股计划的全部事宜，主要包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

　　（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案将提交公司2021年第三次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　(六) 审议并通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司于2021年10月15日（星期五）下午14:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）召开2021年第三次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二一年九月三十日

　　证券代码：601636       证券简称：旗滨集团       公告编号：2021-106

　　债券代码：113047       债券简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司第四届

　　监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年9月24日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年9月29日（星期三）下午17:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于全资子公司漳州物流业务调整的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次公司对漳州物流实施业务调整，有利于完善产权关系、优化内部资源配置，进一步发挥码头资源后续的协同优势，并有利于降低管理成本，提高管理效率，符合公司未来发展需要。本次业务调整属于公司资源配置的调整和内部资产转移，不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响。本次内部业务调整事项已经履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意本次漳州物流的业务调整。

　　(二) 审议并通过了《关于公司事业合伙人持股计划调整持有人和份额的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、公司事业合伙人持股计划新增持有人5人，取消持有人资格1人，上述人员系因公司管理业务及产业链延伸及企业实际情况需要而发生的核心管理层人员变动，上述人员的变化对公司生产经营和战略发展起着重要作用。上述持有人名单无误，持股计划新增人员及职务晋升合伙人分配份额的来源、分配数量的确定依据充分。

　　2、公司提出的本次事业合伙人持股计划部分持有人和份额调整事宜，内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法规以及公司《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。

　　3、公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。参与对象主体资格合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，

　　4、本次事业合伙人持股计划部分持有人及其份额的调整，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　同意公司事业合伙人持股计划持有人和份额调整事宜。本议案将提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第三期员工持股计划，已回避表决。

　　监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司中长期发展计划之第三期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次中长期发展计划之第三期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司持续实施中长期员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于公司建立长效激励机制，建立和完善利益共享、责任共担机制，提高公司的凝聚力，使公司骨干员工和公司形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感；有利于建立、培育、壮大一支具备共同价值观和拼搏精神及实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，齐心协力实现公司的可持续发展；有利于核心管理团队与所有者的，倡导公司、股东与核心团队个人共同持续发展的理念，推进公司的持续发展。

　　因此，我们同意公司实施中长期发展计划之第三期员工持股计划；同意《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第三期员工持股计划，已回避表决。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第三期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之第三期员工持股计划，已回避表决。同意由公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第三期员工持股计划的全部事宜。

　　本议案将提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二一年九月三十日

　　证券代码：601636      证券简称：旗滨集团     公告编号：2021-109

　　债券代码：113047   债券简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于实施中长期发展计划之第三期员工持股计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为贯彻落实《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》，经公司2019年第三次临时股东大会审议批准，公司启动了中长期发展计划之员工持股计划，于2019年至2024年滚动实施6期员工持股计划，各期员工持股计划互相独立。为进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，同意公司对中层业务骨干和专业人才队伍继续实施中长期发展之员工持股计划（滚动实施的6期员工持股计划）；公司2021年将实施中长期发展计划之第三期员工持股计划。

　　一、中长期发展计划之第三期员工持股计划概述

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）（以下简称“《指导意见》”）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》及摘要。主要内容如下：

　　1、2021年实施的第三期员工持股计划规模不超过2,768.2220万股，合计认购份额不超过235,022,047.80份，拟筹集资金总额上限为23,502.20478万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　2、中长期发展计划之第三期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过629人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2018年7月23日至2019年7月15日期间公司回购的股份，目前该账户内股份余额为30,043,742股，占公司目前总股本2,686,216,940股的1.12%。本期员工持股计划拟使用回购股份中的27,682,220股，占公司当前总股本的1.03%。

　　5、本期员工持股计划购买回购股份的价格为8.49元/股（按本次员工持股计划在二级市场回购公司股份的均价、本期员工持股计划草案公布前一个交易日均价的50%两者孰高确定）。

　　6、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。

　　7、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

　　8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　二、已履行的决策程序情况

　　1、职工代表大会审议情况：公司于2021年9月28日召开职工代表大会，审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第三期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　2、董事会审议情况：公司于2021年9月29日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第三期员工持股计划上述相关议案，上述议案表决结果均为：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事会同意公司继续实施中长期发展计划之员工持股计划，同意2021年实施中长期发展计划之第三期员工持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》及摘要。

　　3、监事会审议情况：公司于2021年9月29日召开的第四届监事会第三十二次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第三期员工持股计划上述相关议案。上述议案表决结果均为：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之员工持股计划，已回避表决。

　　4、本事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　三、本事项对公司的影响

　　公司通过实施中长期发展计划之第三期员工持股计划，有利于持续完善员工、股东的利益共享机制，进一步调动参与人员的工作积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享。同时，继续滚动推出员工持股计划可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源，为公司长期、持续、健康发展提供强有力的支撑和助力。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司实施中长期发展计划之第三期员工持股计划，有利于进一步贯彻落实公司中长期发展规划战略目标，强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于改善和创新薪酬激励结构，完善公司高素质人才队伍的建设，在与公司共同成长的过程中分享发展成果、实现自我价值，实现员工、股东的责任共担、利益共享；有利于持续建立、凝聚、壮大一支具备共同价值观的业务骨干和专业人才队伍。

　　2、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《指导意见》等法律法规的规定；本议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法。

　　3、本事项的实施能进一步加快和促进公司的持续和长期稳定发展，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司本次员工持股计划的情形。

　　综上，我们同意公司实施中长期发展计划之第三期员工持股计划。

　　五、公司监事会意见

　　公司监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司中长期发展计划之第三期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次中长期发展计划之第三期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司实施中长期员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于公司建立长效激励机制，建立和完善利益共享、责任共担机制，提高公司的凝聚力，使公司骨干员工和公司形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感；有利于建立、培育、壮大一支具备共同价值观和拼搏精神及实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，齐心协力实现公司的可持续发展；有利于核心管理团队与所有者的，倡导公司、股东与核心团队个人共同持续发展的理念，推进公司的持续发展。

　　综上，监事会同意公司实施中长期发展计划之第三期员工持股计划，同意《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　六、备查附件

　　1、 《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划（草案）》及摘要；

　　2、 《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第三期员工持股计划管理办法》

　　3、 公司第四届董事会第三十二次董事会决议；

　　4、 公司第四届监事会第三十二次董事会决议；

　　5、 职工代表大会会议决议；

　　6、 独立董事意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇二一年九月三十日

　　证券代码：601636   证券简称：旗滨集团   公告编号：2021-110

　　债券代码：113047    债券简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年10月15日14 点00 分

　　召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年10月15日

　　至2021年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案内容详见公司于2021年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：参与公司本次中长期发展计划之第二期员工持股计划的股东在股东大会上须回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　6、出席会议登记时间：2021年10月13日9时至16时；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：0755-86360638

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—86353588

　　3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2021年9月30日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月15日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。