证券代码：600200      证券简称：江苏吴中      公告编号：临2021-048

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　第十届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决）决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决）通知于2021年9月26日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2021年9月28日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长钱群山先生主持。经会议审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于签署《股权收购意向协议》的议案

　　具体见公司于2021年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于签署〈股权收购意向协议〉的公告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　二、审议通过了江苏吴中医药发展股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的议案

　　具体见公司于2021年9月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》。

　　表决结果：9票同意，  0票弃权，  0票反对。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2021-050

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：江苏吴中美学生物科技有限公司（筹）

　　●投资金额： 10,000万元人民币

　　●特别风险提示:本次投资设立江苏吴中美学生物科技有限公司未来可能受到宏观经济、行业周期、政策风险、管理水平等诸多因素影响，其运营及预期收益均存在一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为加快推进公司医美产业战略落地和规模化运营布局，统一平台集中运营管理公司医美产业板块，公司拟以自有资金人民币10,000万元投资设立全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司。

　　（二）审批手续

　　2021年9月28日，公司召开第十届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资额度在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）关联交易或重大资产重组情况

　　公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、拟投资设立公司的基本情况

　　1、公司名称：江苏吴中美学生物科技有限公司（筹）

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、拟定住所：江苏省苏州市

　　5、法定代表人：钱群英

　　6、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事医疗科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用除外）领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品、一类、二类医疗器械、个人卫生用品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务，国际贸易。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股东情况：公司持有100%的股权

　　（以上相关信息最终以工商行政管理部门的核定为准）

　　三、投资对上市公司的目的及影响

　　为更好地适应市场变化，充分发挥企业现有资源优势和潜力，公司在五年战略规划的基础上，秉持“提供美好健康生活”的企业目标和使命，确立了以“医药+医美”为公司两大核心产业的战略布局。本次设立江苏吴中美学生物科技有限公司，旨在统一平台集中运营管理公司医美产业板块，加快推进公司医美产业战略落地和规模化运营布局。

　　四、投资的风险分析

　　本次投资设立江苏吴中美学生物科技有限公司未来可能受到宏观经济、行业周期、政策风险、管理水平等诸多因素影响，其运营及预期收益均存在一定的不确定性。公司将密切关注医美行业发展动态，建立健全内部控制流程和控制监督机制，积极防范及化解各类风险，保证公司生产经营的稳定和持续发展。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码：600200   证券简称：江苏吴中  公告编号：临2021-049

　　江苏吴中医药发展股份有限公司

　　关于签署《股权收购意向协议》的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）与维娜香港有限公司（以下简称“维娜香港”）、上海维娜化妆品有限公司（以下简称“上海维娜”或“标的公司”）签署了《股权收购意向协议》。维娜香港现持有上海维娜100%股权，公司或公司全资子公司拟收购上海维娜不少于70%的股权。公司与维娜香港双方暂定上海维娜100%的股权的收购对价约为人民币7亿元。目标股权收购价格最终参照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，由双方另行协商确定。公司以现金或发行股份等方式支付收购对价。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次收购意向协议的签署对公司正常生产经营不构成重大影响。

　　●本次收购意向协议的签署已经公司第十届董事会2020年第二次临时会议（通讯表决）审议通过。

　　●风险提示：

　　1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方就股权收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定。具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、本次股权收购事项尚未签订正式股权收购协议，正式股权收购协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次交易尚处于前期筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案仍需进一步论证和沟通协商。各方的具体合作尚未实际开展，该股权收购事项尚存在不确定性。待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行决策程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2021年9月28日，公司与维娜香港、上海维娜签署了《股权收购意向协议》。维娜香港现持有上海维娜100%股权，公司或公司全资子公司拟收购上海维娜不少于70%的股权。公司与维娜香港双方暂定上海维娜100%的股权的收购对价约为人民币7亿元。目标股权收购价格最终参照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，由双方另行协商确定。公司以现金或发行股份等方式支付收购对价。

　　2021年9月28日，公司召开第十届董事会2021年第二次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于签署〈股权收购意向协议〉的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次协议签署事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　企业名称：维娜香港有限公司

　　企业类型：私人股份有限公司

　　董事：李善用、石旭泰、金承荣

　　公司编号：1916495

　　注册地：Unit 1101,11/F,Enterprise Square Tower 1,9 SheungYuetRoad,KowloonBay,Kowloon,Hong Kong

　　成立日期：2013年5月31日

　　主要股东或实际控制人:

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　　三、交易标的基本信息

　　企业名称：上海维娜化妆品有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：李善用

　　注册资本：360万美元

　　住所：上海市嘉定工业区兴贤路1151号10幢A区

　　成立日期：2003年4月16日

　　经营范围：生产护肤品、护发品、化妆品，销售本公司自产产品并提供相关咨询服务；上述产品及其同类商品、电子产品、电子数码产品、仪器仪表、五金用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、日用百货、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发（非实物方式）、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，以特许经营方式从事商业活动。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　主要经营情况：公司的主营业务为化妆品产品的研发、生产与销售，公司的业务范围包括了专业护肤（包括了基础护肤品、彩妆品）和生活健康等多个方面，主打韩国品牌，产品应用领域以女性护理为主，同时还兼顾辐射多个年龄层、不同性别人士的多层次护理需求。主要产品有宫系列、蓓霓芬系列（含彩妆）、蓓霓芬SPA系列、emeth系列、in eve系列、show I系列、S.H.U系列、初恋系列、清韩美系列等化妆品，以及洗发水、护发素、护手霜等生活用品。

　　主要股东及各自持股比例：维娜香港有限公司100%控股。

　　最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：元

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　　四、协议的主要内容及履约安排

　　（一）协议各方当事人

　　甲方：江苏吴中医药发展股份有限公司

　　乙方：维娜香港有限公司

　　丙方：上海维娜化妆品有限公司

　　（二）协议主要内容

　　本协议旨在对截至本协议签署之日，甲、乙、丙三方就股权收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定；同时明确相关工作程序和步骤，以积极推动股权收购的实施。

　　第一条 股权转让

　　1.1目标股权：乙方现持有丙方100%股权，甲方或甲方全资子公司拟收购乙方所持有的丙方不少于70%的股权。

　　1.2目标股权收购价格确定：甲、乙双方暂定丙方100%的股权的收购对价约为人民币7亿元。目标股权收购价格最终参照具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，由甲、乙双方另行协商确定。甲方以现金或发行股份等方式支付收购对价。

　　第二条 尽职调查

　　在本协议签署后，甲方安排其工作人员或聘请第三方专业机构对丙方的业务、财务、法律等方面和乙方的交易资格进行全面的尽职调查，乙方、丙方应予以充分的配合与协助。如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于丙方未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)，甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，各方应友好协商予以解决。

　　第三条  签订正式股权转让协议

　　签订正式股权转让协议须满足如下先决条件：

　　1、经甲方委托审计机构进行审计后，丙方2018、2019、2020三个会计年度累计实现的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3.4亿元；

　　2、尽职调查后丙方不存在对本协议下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于丙方未披露之负债、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等)；

　　3、乙、丙方共同承诺，丙方2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润总和不低于人民币3.6亿元；

　　上述约定仅为乙丙方须满足的先决条件，不对甲方或甲方全资子公司签订正式股权转让协议产生任何约束。

　　第四条 排他性条款

　　本协议签署生效后，甲方开展对乙丙方尽职调查，争取就股权收购事宜达成一致；本协议约定的排他期为 三 个月，自本协议签署之日起计算。在排他期内，乙丙方不得与任何第三方就丙方股权的转让和收购进行磋商或签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。

　　第五条约束性

　　本协议第一条对股权收购比例、价格的概述对协议各方无约束力，以届时签署的各方就有关具体事项达成的最终协议为准。

　　第六条 保密

　　本协议各方同意，本协议所有条款、从本协议各方所获得的全部信息均属保密信息，惟如有关披露为法律法规、证券监管机构、证券交易所等要求的义务与责任时则除外。

　　第七条 其他

　　本协议签署完成后，经由甲方履行完相关决策程序后生效。本协议依据中华人民共和国的法律订立并受中华人民共和国的法律管辖。

　　本协议未尽事宜，各方另行协商确定。本协议正本一式叁份，甲、乙、丙方各执壹份，具同等法律效力。

　　五、本次交易的目的以及对公司的影响

　　公司确立了以“医药+医美”为公司核心业务的发展战略和产业布局。一方面进一步巩固提升医药产业的核心地位；另一方面把医疗美容上游产品端等作为新兴大健康子行业重点培育，着重在非手术类医疗美容上游产品端展开布局，围绕注射类、药妆、功能性化妆品、器械类等多个方向全维度寻找优质并购资源。本次拟收购上海维娜股权有利于加快推进公司医美产业战略落地和规模化运营布局，拓展公司医美板块产品管线。同时，通过借助上海维娜的销售网络和渠道，后续可快速导入公司其他医美产品，加快推动形成协同联动、优势互补、快速发展的医美产业布局。

　　本次股权收购事宜尚未签订正式股权收购协议，本次股权收购意向协议的签署不会对公司业绩产生重大影响。

　　六、风险提示

　　1、本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达各方就股权收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定。具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

　　2、本次股权收购事项尚未签订正式股权收购协议，正式股权收购协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次交易尚处于前期筹划阶段，公司对标的公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案仍需进一步论证和沟通协商。各方的具体合作尚未实际开展，该股权收购事项尚存在不确定性。待相关事项明确后，公司将按照相关规定履行决策程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏吴中医药发展股份有限公司董事会

　　2021年9月29日