证券代码：600281          股票简称：华阳新材       编号：临2021-084号

　　山西华阳新材料股份有限公司关于非公开发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日召开第七届董事会2021年第十四次会议和第七届监事会2021年第六次会议，审议通过了公司2021年非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行股票预案等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　董事会特别提醒投资者注意以下审批风险：

　　（1）非公开发行事项不能获得审批通过的风险

　　本次非公开发行股票尚需获得山西国资运营公司审批通过、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。

　　（2）募投项目不能获得审批通过的风险

　　本次募投项目需完成项目备案、环评、安评、节能审查等备案审批工作，根据生态环境部办公厅《关于加强高能耗、高排放项目生态环境源头防控的指导意见（征求意见稿）》等文件对“两高”项目的判定标准及要求，上述备案审批工作推进过程中存在着被要求对项目方案等进行调整的可能性，募投项目能否完成备案、取得相关批准，以及最终完成备案、取得批准的时间存在着一定的不确定性。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西华阳新材料股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600281          股票简称：华阳新材      编号：临2021-085号

　　山西华阳新材料股份有限公司关于最近五年存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西华阳新材料股份有限公司（“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（“证监会”）申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　（一）公司最近五年被证券监管部门处罚的情况

　　2017年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局（“山西证监局”）送达的《行政处罚决定书》（中国证券监督管理委员会山西监管局[2017]4号），根据该《行政处罚决定书》：

　　1、主要事实

　　经查明，公司、邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国存在以下违法事实：

　　“一、公司2014年年报中未完整披露收入确认具体方法

　　依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）第十六条之规定，上市公司应完整披露全年“收入确认原则和计量方法”。公司2014年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法，存在误导性陈述。

　　二、公司2014年实施无商业实质的购销交易

　　（一）公司通过子公司山西华旭物流有限公司（“华旭物流”）和公司铁运分公司实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入，具体过程如下：

　　2014年12月18日，华旭物流向阳泉某贸易公司销售抛光粉787.53吨，并确认收入41,099,642.58元（不含税），交货地点为上海闵行区老江川东路阳山码头12#。上述货物经山西省某物贸公司（阳泉某贸易公司指定的收货人）再次销售给公司铁运分公司。同日，公司铁运分公司再次销售抛光粉787.53吨，并确认收入41,133,297.88元（不含税），交货地点为上海闵行区老江川东路阳山码头12#。上述贸易的销售发票和购销合同中列明货物名称、型号、数量、交货地址等完全相同。该笔货物在公司中重复销售，致使公司铁运分公司再次销售行为属于无商业实质的购销交易，其确认收入为虚增营业收入。

　　（二）公司及其子公司作为中间商，实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入，具体过程如下：

　　1、2014年1月，公司分别与太原某工贸公司和山西某投资公司签订全年焦油购销合同，交货方式均为需方自提，质量标准均为国标，结算价格均为市价。公司就此项业务全年确认营业收入316,694,126.80元，每月采购和销售数量完全一致，销售价格比采购价格上浮5元／吨，每月采购和销售的发票开具日期基本一致，且存在先收款后付款结算方式。在上述购销业务过程中，公司未接触实物流转，未体现对货物质量验收、购销货物的议价和定价过程，且太原某工贸公司和山西某投资公司之间不仅存在直接购销业务关系，还存在资金借贷关系。公司上述购销业务无合理商业理由，存在虚增营业收入。

　　2、2014年9月14日、10月10日，公司分别与太原某焦化公司和山西某焦化公司签订工矿品购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。

　　2014年11月27日，公司分别与山西某经贸公司古交分公司和山西某焦化公司签订工矿品购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。

　　就上述焦炭贸易业务，公司确认收入47,545,786.37元。在实际业务执行中，公司购销发票开具时间为同一天，公司与山西某焦化公司收货确认时间、大部分收款时间为同一天。此外，山西某焦化公司自2014年9月份开始与太原某焦化公司、山西某经贸公司古交分公司有业务往来。公司属于无理由介入，其上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。

　　3、2014年9月4-5日，公司分别与山西某煤焦公司和山西某物贸公司签订焦炭买卖合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。公司该项业务确认营业收入34,404,615.40元。在实际业务执行中，山西某煤焦公司、公司与山西某物贸公司的收货确认时间、发票开具时间、收款时间均为同一天。此外，山西某煤焦公司是山西某物贸公司的股东。公司属于无理由介入，其上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。

　　4、2014年7月21日，公司分别与山西某煤电公司和山西某公路公司签署盘螺购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。公司全年确认盘螺销售收入66,824,582.07元。在实际业务执行中，公司与山西某公路公司的收货确认时间极度接近，购销发票开具时间为同一天，采取了先收款后付款的货款流转方式。此外，山西某煤电公司与山西某公路公司同为山西某集团公司的下属子公司，存在关联关系。公司上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。

　　5、2014年8月18日，公司分别与山西某煤电机电厂和新矿某贸易公司签订高线、螺纹钢(22)购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、交货方式、验收方式等完全相同，且含税单价基本一致。

　　2014年8月18日，公司分别与山西某煤电机电厂和新兴某贸易公司签订螺纹钢(12)购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同，且含税单价基本一致。

　　就上述购销业务，公司确认收入130,081,740元。在实际业务执行中，山西某煤电机电厂和公司购销发票开具时间、新矿某贸易公司和新兴某贸易公司收货时间，均早于公司材料入库时间，并采取了先收款后付款的货款流转方式。公司上述业务为无商业实质的购销交易，存在虚增营业收入。

　　6、2014年9月14日、9月16日，公司全资子公司华旭物流分别与山西某国际公司和山东某化工公司签订氯化钾购销合同，其中，列明的货物名称、型号、数量、包装方式、交货方式、计量检查方式等完全相同。华旭物流就上述业务确认营业收入9,865万元。在购销业务过程中，销售发票的开具时间早于采购发票开具时间，且存在先收款后付款结算方式。此外，华旭物流与山东某化工公司几乎没有联系，合同签订及执行均由山东某化工公司与山西某国际公司协商处理。公司上述购销业务无合理商业理由，存在虚增营业收入。

　　公司开展的上述贸易业务存在以下共同特点：一是公司与供应商、客户分别签署采购合同与销售合同，除价格条款以外，商品名称、数量、规格、结算方式、提货方式等其他条款均基本相同；二是公司均不负责合同项下商品的运输、检验和仓储，全部由客户向供应商自提、供应商送货至客户或直接在商品存储地转移货权；三是在结算方面，主要为客户向公司交付货款后，公司再向供应商交付采购款。在购销过程中，公司未自主选择供应商及客户，未经手业务合同项下商品的实物流转，采取先收款后付款的结算方式，其开展上述贸易业务没有合理商业理由，属于无商业实质的购销交易，确认收入为虚增营业收入。”

　　鉴于上述情况，公司在《关于对2015年年度报告事后审核问询函的回复公告》中，关于2014年报存在虚增营业收入的问题，未能真实、准确、完整的予以披露。

　　公司、邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国的行为，违反了《证券法》第六十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述行为。

　　就公司违法行为，时任公司董事长邢亚东、总经理张瑞红是直接负责的主管人员；财务负责人赵敏、监事王秋根、高管人员王建国是其他直接责任人员，处罚结果如下：

　　（1）对公司责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；

　　（2）对邢亚东、张瑞红给予警告，并处以五万元的罚款；

　　（3）对赵敏、王秋根、王建国给予警告，并处以三万元的罚款。”

　　2、整改情况

　　公司收到上述《行政处罚决定书》后高度重视，管理层组织各部门和相关人员召开了专项整改工作会议，针对《行政处罚决定书》的问题认真自查并按照相关法规的要求整改。

　　针对2014年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法，公司采取下述整改措施：

　　（1）2014年开展的贸易业务确认收入的具体方法公告如下：

　　公司在贸易过程中，根据不同交易方式，于货物所有权转移、取得收取货款的凭证时确认收入，依据与客户双方签章确认销售收发货《货权转移单据》，在此之前收到的货款先行确认为负债。公司2014年年报所披露的公司销售产品收入确认的具体方法，适应于公司生产企业销售自产产品的情况。

　　（2）公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时完善公司信息管理与信息披露的内控制度、加强披露信息的审核，确保披露的信息真实、准确和完整。

　　针对公司2014年实施无商业实质的购销交易，公司采取下述整改措施：

　　（1）公司采用追溯重述法进行前期会计差错更正，调整2014年度财务报表相关数据，2014年合并财务报表调减营业收入734,585,234.17元，调减营业成本734,585,234.17元，此次调减不影响净利润。

　　（2）公司现已针对购销合同、资金收付、发票开具、货权转移手续采取规范措施，确保资金安全、交易合法合规。

　　（3）加强对业务流程的控制，对与贸易业务有关的采购和销售的内部控制措施进行健全完善，防止无商业实质的购销贸易业务再次发生。

　　（4）对公司业务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制度的培训，提高相关人员的业务水平，强化会计核算理念，规范会计核算。

　　（二）公司最近五年被交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

　　（一）2016年9月7日，公司收到上海证券交易所发出的通报批评决定（纪律处分决定书〔2016〕40号）

　　1、主要事实

　　公司于2016年9月7日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕40号，“2016年通报批评通知”），内容如下：

　　“经查明，2016年4月29日，公司披露2015年年度报告。年报显示，公司2015年实现归属于上市公司股东净利润为-1.78亿元，较上年同期由盈转亏。公司同时披露称，导致2015年净利润亏损的主要原因是对部分搬迁停产资产计提了约1.96亿元的资产减值准备。但是，公司未按规定在会计年度结束后一个月内披露2015年度业绩预亏公告，此后公司在年报披露前也未再发布业绩预告。

　　根据公司公告，导致2015年度净利润由盈转亏的主要原因是公司搬迁计提大额资产减值准备。该事项并非突发性事件，在会计年度结束后，公司即应根据会计准则进行充分合理的估计，形成准确的会计处理结论，并据此判断是否触发业绩预告的披露标准。但是，公司未及时对上述资产减值进行合理估计，也未计提资产减值损失，直到年审会计师提出意见后才进行计提。公司对年度业绩预计不审慎，未按规定履行业绩预告的信息披露义务。

　　综上，公司在2015年度业绩出现亏损的情况下，未按规定发布业绩预告，其行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.6条和第11.3.1条等有关规定；时任公司董事长杨培武、总经理张瑞红、财务总监赵敏、独立董事兼审计委员会召集人周崇武、董事会秘书贾晓亮未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对公司和时任公司董事长杨培武、总经理张瑞红、财务总监赵敏、独立董事兼审计委员会召集人周崇武、董事会秘书贾晓亮予以通报批评。”

　　2、整改措施

　　公司收到2016年通报批评通知后高度重视，公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，针对2016年通报批评通知的问题认真自查并按照相关法规的要求整改，董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，杜绝此类情况的发生。

　　（二）2016年12月16日，公司收到上海证券交易所下发的《监管工作函》（上证公函〔2016〕2433号）

　　1、主要内容

　　公司于2016年12月16日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对太原化工股份有限公司会计检查相关事项的监管工作函》（上证公函〔2016〕2433号，“监管工作函”），具体情况如下：

　　“2016年11月28日，财政部发布2016年会计信息质量检查公告称，检查发现公司2014年存在贸易收入以单据流转为主，无实际的出、入库手续，结算以票据相互背书为主，且在同一天内完成银行承兑汇票的收付的问题，检查发现公司多计资产640万元、多计所有者权益727万元、多计利润666万元。前述公告显示，财政部山西专员办已下达处理决定，要求公司进行整改。经核实，公司尚未根据《股票上市规则》第6.13的规定披露前述事项。根据《股票上市规则》第17.1条的规定，现请公司核实并披露如下事项：

　　（一）核实前述会计检查结论的具体情况，说明对公司2014年度营业总收入、营业成本、总资产、净资产、净利润等已披露财务信息的具体影响，并充分揭示风险。

　　（二）说明目前公司对会计检查结论的整改情况，并说明是否需对前期财务报表进行追溯调整。如是，请披露追溯调整的结果、相应调整报告期的财务数据和指标的影响。如认为不涉及追溯调整，请充分说明相关会计处理情况及其依据。

　　（三）聘请会计师事务所对上述有关事项发表明确意见。

　　（四）核实并披露出现前述会计差错或者财务虚假记载的原因。”

　　2、整改措施及回复

　　2016年12月31日，公司披露了《关于收到上交所〈关于对公司会计检查相关事项的监管工作函〉及回复的公告》，回复如下：

　　“（一）公司自查后对贸易业务中存在的不规范问题进行了整改，对与贸易业务有关的采购和销售的内部控制进行了健全完善，如规范了购销合同、资金收付、资产管理等控制措施，确保资产安全、交易合法合规，会计处理符合会计准则规定。在今后工作中，公司将严格执行国家各项政策规定和要求，强化会计核算的理念，规范会计核算；同时健全企业内部控制管理制度，加强对业务流程的控制，防范风险。

　　（二）检查指出的问题对公司2014年已披露信息影响如下：多计资产640万元，影响金额占总资产0.25%，占净资产0.9%；多计所有者权益727万元，影响金额占总资产0.29%，占净资产1.02%；多计利润666万元，影响金额占总资产0.26%，占净资产0.94%。

　　2014年末，公司总资产为253,958.49万元，负债总额182,774.45万元，净资产71,184.04万元。以上数据相对于2014年报表项目总额影响比例较小，不具有重要影响性，2014年已披露财务信息的整体公允性不构成重大影响，且相关数据的变更已在2015年年度报告中体现并已披露。

　　检查指出的问题，公司根据整改要求已经整改，相关账务处理已在2015年度进行了调整，由于金额较小，影响不大，对公司2015年度的财务报告未产生重要影响。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。”检查指出的问题不会对公司2014年度和2015年度的财务报告未产生重要影响，因此，未进行追溯调整。

　　（三）聘请会计师事务所对上述有关事项发表明确意见。

　　请见致同会计师事务所关于会计检查相关事项监管工作函的专项说明全文内容，我们已按照财政部山西专员办《关于对太原化工股份有限公司2015年会计监督延伸核查结论和处理决定》对所涉及具体事项进行了逐项核对，检查指出的问题对太化股份2014年已披露信息影响如下：多计资产640万元，影响金额占总资产0.25%，占净资产0.9%；多计所有者权益727万元，影响金额占总资产0.29%，占净资产1.02%；多计利润666万元，影响金额占总资产0.26%，占净资产0.94%。

　　2014年末，已审计的太化股份总资产为253,958.49万元，负债总额182,774.45万元，净资产71,184.04万元。太化股份根据整改要求对检查指出的问题已经整改，相关账务处理在2015年度进行了调整，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条“企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。”，据此，太化股份未进行追溯调整。

　　（四）出现前述会计差错产生或财务虚假记载的原因。

　　对于公司出现的会计差错，原因如下：

　　1、2014年度公司预付账款核算的内容大部分为设备、备件款，主要生产装置关停以后，公司正积极的对相应的固定资产、备品备件等进行清查工作，太化集团已承诺对于搬迁造成的损失给予足额补偿，公司考虑未来不存在减值情形，所以并未对预付账款计提减值。

　　2、由于企业政策性关停了主要生产装置，将资产转入“其他非流动资产”，公司认为符合《企业会计准则讲解》“固定资产处置的核算”，持有待售的固定资产从划归为持有待售之日起停止计提折旧的规定，所以未计提折旧。

　　3、公司在计缴印花税时，按市税务局“关于下发购销和同类印花税征收管理实施细则的通知”中的购销货物比例计缴印花税，形成少计缴印花税。

　　公司在今后工作中，将进一步加强制度建设和人员培训，严格按照企业会计准则的要求进行会计核算，不断提高财务管理水平。”

　　（三）2017年7月13日，公司收到山西证监局下发的《警示函措施决定书》（[2017]10号和[2017]11号）

　　1、主要内容

　　公司于2017年7月13日收到山西证监局下发的[2017]10号《关于对太原化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定书》和[2017]11号《关于对邢亚东、张瑞红、赵敏、王秋根、王建国5人采取出具警示函措施的决定书》。经查，公司存在如下问题：

　　“一、2014年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法。

　　二、2014年，公司通过子公司华旭物流和铁运分公司实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入41,133,297.88元（不含税）。

　　三、2014年，公司及其子公司作为中间商，实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入694,200,850.60元。”

　　公司2014年报中未真实、准确、完整披露。公司行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载。误导性陈述或者重大遗漏”的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，山西证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司应于收到决定书之日起30日内向山西证监局提交整改报告。

　　公司时任董事长、总经理、财务总监、监事、副总经理，未保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条“发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平”的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条之规定，山西证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　2、整改措施

　　2017年8月11日，公司披露了《关于中国证券监督管理委员会山西监管局对公司采取出具警示函措施的决定书所涉及事项整改措施的公告》，整改措施如下：

　　“针对2014年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法事项：

　　1、收入确认具体方法：

　　公司2014年年报所披露的本公司销售产品收入确认的具体方法为：销售产品收入确认对于无需检验的产品，通过客户自提方式销售商品的，自客户装好货物并在出门证上签字时确认收入，在此之前收到的货款先确认为负债；通过铁路运输方式销售商品的，自获取铁路货运站开具的货票时确认收入，在此之前收到的货款先确认为负债。对于需要检验的产品，自获取客户验收单时确认收入，在此之前收到的货款先确认为负债。

　　公司2014年年报所披露的公司销售产品收入确认的具体方法，适应于公司生产企业销售自产产品的情况。2014年开展的贸易业务确认收入的具体方法为：货物所有权转移、取得收取货款的凭证时确认收入，依据与客户双方签章确认销售收发货“货权转移单据”，在此之前收到的货款先确认为负债。

　　2、公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，杜绝虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时完善公司信息管理与信息披露的内控制度、加强披露信息的审核，确保披露的信息真实、准确和完整。

　　针对2014年“公司通过华旭物流和公司铁运分公司实施无商业实质的购销交易，虚增营业收入41,133,297.88元（不含税）”及“2014年，公司及其子公司作为中间商，实施无商业实质的购销贸易，虚增营业收入694,200,850.60元”事项：

　　1、公司采用追溯重述法进行前期会计差错更正,调整2014年度财务报表相关数据，2014年合并财务报表调减营业收入734,585,234.17元，调减营业成本734,585,234.17元，该次调减不影响净利润。

　　2、公司已彻底取消该类无商业实质的购销贸易业务，并保证今后坚决杜绝开展该类贸易业务；

　　3、规范了购销合同、资金收付、发票、货权转移手续，确保资金安全，交易合法合规；

　　4、加强对业务流程的控制，对与贸易业务有关的采购和销售的内部控制进行健全完善，防止无商业实质的购销贸易业务再次发生。

　　5、对公司业务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制度的培训，提高相关人员的业务水平，强化会计核算理念，规范会计核算。”

　　公司通过整改工作，公司董事、监事、高级管理人员和有关业务人员对公司规范运作、完善公司治理、提高信息披露质量等方面有了更为深刻的理解。公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所等监管部门的要求，认真学习有关法规，提高公司治理水平，规范公司运作，促进公司持续健康发展。

　　（四）2017年7月13日，公司收到上海证券交易所下发的《通报批评》（上证公监函[2017]0106号）

　　1、主要内容

　　公司于2017年7月13日收到上海证券交易所下发的《关于拟对太原化工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的通知》（上证公监函[2017]0106号，“2017年通报批评通知”），公司及有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为：

　　“一、公司实施无商业实质的购销交易，虚增收入。

　　2014年，公司通过子公司华旭物流和公司铁运分公司实施无商业实质的购销交易，重复销售部分货物，虚增营业收入41,133,297.88元。

　　此外，公司及其子公司作为中间商，多次实施无商业实质的购销交易。例如，2014年1月，公司分别与太原某工贸公司和山西某投资公司签订全年焦油购销合同，公司就此项业务确认营业收入316,694,126.80元。2014年9月14日、10月10日，公司分别与太原某焦化公司和山西某焦化公司签订工矿品购销合同。2014年9月14日、10月10日，公司分别与太原某焦化公司和山西某焦化公司签订工矿品购销合同。就上述焦炭贸易业务，公司确认收入47,545,786.37元。在购销过程中，公司未自主选择供应商及客户，未经手业务合同项下商品的实物流转，采取先收款后付款的结算方式，无合理商业理由开展上述贸易业务，属于无商业实质的购销交易，确认收入为虚增营业收入。

　　上述事项导致公司2014年全年共虚增收入约7.35亿元，占公司2014年年报营业收入的21.81%。公司年报中披露的财务数据与实际情况明显不符，存在虚假记载，损害了投资者的知情权。年审会计师王玉才、王增民未对占比21.81%的相关交易保持充分关注，未能发现虚增收入事项并审慎出具审计意见。

　　二、公司2014年年报未完整披露收入确认具体方法

　　2015年4月28日，公司披露2014年年度报告。依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）第十六条的规定，上市公司应完整披露全年“收入确认原则和计量方法”。但公司2014年年报中对贸易收入确认方法只进行了一般性描述，未按规定完整披露贸易收入的具体确认方法，存在误导性陈述。

　　综上，公司2014年多次通过实施无商业实质的购销交易虚增收入，相关财务数据披露不真实、不准确；公司2014年年报未完整披露收入确认的具体方法。公司上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.7条等有关规定。时任董事兼财务总监赵敏作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能认真对待并审慎处理2014年年报的编制工作，对公司违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。时任公司年审会计师王玉才、王增民未能勤勉尽责，未对公司年报保持充分合理关注，未发现虚增收入事项并审慎出具审计意见，对公司信息披露违规行为也负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.23条的规定。”

　　鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对公司和时任董事兼财务总监赵敏、公司2014年年审注册会计师王玉才、王增民予以通报批评。

　　因公司“2014年年报中未完整披露收入确认具体方法”及“实施无商业实质的购销交易”违反了《股票上市规则》的规定，上海证券交易所对公司采取通报批评的纪律处分；对时任董事兼财务总监赵敏、董事会秘书贾晓亮及2014年年审会计师王玉才、王增民予以通报批评。

　　2、整改措施

　　公司收到2017年通报批评通知后高度重视，公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，针对2017年通报批评通知的问题认真自查并按照相关法规的要求整改，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，完整披露收入确认具体方法，并采用追溯重述法进行前期会计差错更正，加强对业务流程的控制，杜绝此类情况的发生。

　　（五）2018年7月9日，公司收到上海证券交易所的口头警示

　　1、主要内容

　　公司于2018年7月9日收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书李志平给予的口头警示通报（“口头警示一”），主要内容为：

　　“公司在日常信息披露工作中存在以下问题：（1）2018年4月20日，公司提交2017年年度报告，迟至晚间9：30才将年报相关文件上传完毕。（2）2017年11月24日，公司公告召开2017年第四次临时股东大会的通知，通知中未将关于修改公司章程的议案列为特别决议议案；11月25日，公司发布更正公告更正上述事项，但在更正公告中又误将股权登记日填写为2017年11月6日，实际应为2017年12月6日。（3）2017年7月5日，公司公告2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划，但未明确相较于前次被股东大会否决的日常关联交易计划的调整内容，经监管督促后，公司迟至7月14日才补充公告。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条、《上市公司日常信息披露工作备忘录——第二号信息披露业务办理指南》等相关规定，经讨论，我部决定对公司及董秘予以口头警告。”

　　2、整改措施

　　公司收到口头警示一后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露相关规定。公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，避免此类事件发生。

　　（六）2019年7月10日，公司收到上海证券交易所的口头警示

　　1、主要内容

　　公司于2019年7月10日收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书李志平给予的口头警示通报（“口头警示二”），主要内容为：

　　“经查明，公司日常信息披露工作存在以下不合规事项：（1）公司未及时进行2018年三季报预约；（2）2018年10月30日，公司副总经理辞职未单独做公告；（3）2018年12月5日、2018年12月13日，公司临时公告的备查文件提交不完整；（4）2018年12月4日、2019年4月26日，公司未于规定时间内及时提交公告，并申请公司业务系统开闸操作。公司上述行为违反了《股票上市规则》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号---信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论决定，对公司和时任董事会秘书李志平给予口头警示。”

　　2、整改措施

　　公司收到口头警示二后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露和业务操作规范相关规定。公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，避免此类事件发生。

　　（七）2019年9月3日，公司收到上海证券交易所的口头警示

　　1、主要内容

　　公司于2019年9月3日收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书李志平给予的口头警示通报（“口头警示三”），主要内容为：

　　“经查明，2018年公司与关联方发生日常关联交易金额超过年初预计14,311.84万元，占公司2017年净资产的25.59%。其中，公司与关联方山西三维瑞德焦化有限公司、石家庄中冀正元化工有限公司、阳煤集团昔阳化工有限责任公司、太原化学工业集团土地资源管理分公司发生日常关联交易共计464,457.36万元，超过年初预计总额12,447.36万元，占公司2017年净资产比例22.25%。公司与关联方山西宏厦建筑工程第三有限公司、山西宜利塑料制品有限公司、太化文化产业发展有限公司、太原化学工业集团有限公司铁路分公司、太原化学工业集团有限公司新元分公司、太原化学工业集团有限公司硫酸厂、太原化学工业集团房地产开发有限公司、太原科源达精细化工有限公司、太原绿地太化房地产开发有限公司发生日常关联交易共计1,864.48万元，占公司2017年净资产的3.33%，但年初未做预计。鉴于公司2019年6月18日对上述关联交易补充履行股东大会审议程序，可酌情予以考虑。公司上述行为违反了本所《股票上市规则》第10.2.5条、《上市公司关联交易实施指引》第20条、第44条的规定，我部决定给予公司、时任董秘李志平口头警告。”

　　2、整改措施

　　公司收到口头警示三后高度重视，组织相关人员认真学习关联交易相关决策制度，确保制度被充分理解并得到有效落实；组织对公司高管、相关财务人员及相关业务部门进行关联交易方面的专项培训，增强有关人员对关联交易的敏感度，以确保在关联交易发生时及时履行报告、备案程序。公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，杜绝此类事件发生。

　　（八）2020年3月30日，公司收到上海证券交易所下发的《监管关注决定》（上证公监函[2020]0021号）

　　1、主要内容

　　公司于2020年3月30日收到上海证券交易所下发的《关于对太原化工股份有限公司及时任董事会秘书李志平予以监管关注的决定》（上证公监函[2020]0021号，“监管关注决定”）。经查明，公司在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为：

　　“一、诉讼事项披露不及时

　　2019年12月3日，公司披露《以关停业务相关资产增资关联方企业重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（“重组报告书”）。上述重组报告书中披露，2017年10月26日，太原市立唐工贸有限公司（“立唐工贸”）因与公司及控股股东太原化学工业集团有限公司（“太化集团”）的合同纠纷，向太原市中级人民法院起诉，要求公司及太化集团赔偿其经济损失5,612万元。

　　2018年7月31日，太原市中级人民法院作出一审判决，判决公司及太化集团共同赔偿立唐工贸经济损失2,131.46万元。公司对一审判决不服，提起上诉。2019年12月19日，公司在重组报告书（修订稿）中披露，2019年11月25日，山西省高级人民法院对该案件作出终审裁定，撤销太原市中级人民法院的一审民事判决，驳回立唐工贸的起诉。根据上述终审裁定，公司将不承担任何赔偿责任。

　　上市公司诉讼事项可能导致公司遭受损失，对公司股价和投资者决策可能产生较大影响。2018年7月，一审法院判决公司赔偿金额2,131.46万元，占公司2017年度经审计归母净利润的280.06%，达到应当披露的标准。公司应当及时以临时公告的形式对外披露，并在公司提起上诉、二审法院作出判决时分阶段披露诉讼进展。但公司未就上述涉诉事项及时履行信息披露义务，直至公司后续筹划重大资产重组，才在重组报告书和修订稿中对相关诉讼事项予以披露。公司诉讼事项披露不及时，损害了投资者的知情权。

　　二、重大资产重组相关信息披露不完整

　　按照山西省、太原市政府环境整治的要求，公司自2011年起，陆续关停了合成氨、焦化、氯碱等主要生产企业的生产装置。为加快公司资产处置及转型发展，2015年4月24日、2016年4月20日，太化集团两次出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺公司相关生产装置关停后，所造成的损失由政府通过太化集团给予补偿，若政府补偿不足，将由太化集团以现金形式足额补偿。2017年12月20日，太化集团再次出具《关于资产补偿的承诺函》，承诺公司所属关停企业以前年度形成的应收款项，按2017年12月31日账面余额计算，未来处置或回收造成的损失由太化集团以现金形成足额补偿；公司所属关停企业的关停资产，按2017年12月31日账面余额计算，未来搬迁或处置造成的损失由太化集团以现金形成足额补偿；公司关停企业停工费用损失及停产停业损失，政府通过太化集团给予补偿，补偿不足部分由太化集团以现金形式足额补偿，补偿期限截至相关资产搬迁、处置以及员工安置工作完成日。公司在2015年至2018年的年度报告的财务报告部分均披露，根据太原市政府实行的统一搬迁政策，公司因搬迁关停所造成的损失由政府通过太化集团给予补偿，若政府补偿不足，将由太化集团以现金形式足额补偿。

　　2019年12月，公司筹划重大资产重组，拟以部分关停资产增资关联方企业的方式处置部分关停资产。根据上述承诺函安排，公司重组事项触发了太化集团的资产补偿义务。作为公司处置关停资产的重要配套安排，公司理应在重组报告书中准确、完整披露上述资产补偿承诺事项，明确承诺函具体内容、太化集团补偿方式及应补偿金额。但公司未在2019年12月3日公告的重组报告书中披露上述事项。经监管督促，直至2019年12月19日，公司才在重组报告书（修订稿）中披露，根据2017年出具的《关于资产补偿的承诺函》，针对此次处置关停资产，太化集团需向公司补偿金额合计约8,165.98万元。公司重大资产重组相关信息披露不完整。

　　因公司诉讼事项披露不及时，重大资产重组相关信息披露不完整，损害了投资者的知情权，公司的上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五条，以及《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第11.1.5条、第11.12.5条等有关规定。时任董事会秘书李志平（任期自2016年11月16日至2019年12月2日）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司相关违规事项负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”

　　考虑到上述诉讼事项终审裁定公司不承担赔偿责任，未对公司造成实际损失；且公司在年度报告中对太化集团的资产补偿承诺事项进行了简要披露，市场对此已有一定预期，可酌情从轻处理。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，做出如下监管措施决定：对公司及其时任董事会秘书李志平予以监管关注。

　　2、整改措施

　　公司收到监管关注决定后高度重视，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（九）2021年7月8日，公司收到上海证券交易所下发的《监管警示决定》（上证公监函〔2021〕0089号）

　　1、主要内容

　　公司于2021年7月8日收到上海证券交易所《关于对山西华阳新材料股份有限公司及时任董事会秘书景红升予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0089号，“2021年警示函”）。

　　经查明，2021年5月27日，公司披露《关于启动收购四家标的公司部分股权行为的提示性公告》称，拟以现金方式收购长兴德烯科技有限公司15%股权、山西碳烯科技有限公司（“碳烯科技”）40%股权、山西阳煤华豹纳谷气凝胶涂层有限公司（“阳煤华豹”）39%股权以及太原化学工业集团普田农业有限公司30%股权。公司称上述交易构成关联交易，不构成重大资产重组，收购定价将根据审计评估结论确定。

　　在介绍标的公司基本情况时，公司披露称，碳烯科技主要生产销售单层氧化石墨烯原料、石墨烯纤维切片和石墨烯复合锦纶等，项目分两期建设，一期总投资3亿元，预计投产后年增收入2亿元，年均实现净利润约1,500万元；二期总投资40亿元，预计投产后年增收入20亿元,年均实现净利润约2亿元。阳煤华豹主要生产销售水性工业涂料、水性建筑涂料等，项目总投资约19,673.83万元，投产后每年约实现销售收入193,840.71万元，实现利润总额4,264.73万元。公司公告中，未披露作出前述预测性信息的事实依据与预测基础。公告披露后，公司股价当日涨停。

　　经监管督促，公司披露补充公告称，碳烯科技设立于2020年9月30日，2021年3月，公司首期资本金774万元到位，截至2021年一季度末营业收入为0。公司披露的上述财务数据来源于可研报告，其实现基础是项目如期投产、产能完全利用、生产的产品当年全部销售的理想情况，若达不到上述条件将无法实现前述经营业绩。阳煤华豹实收资本仅1,170万元，已投资规模仅200万元，随着筹资环境和市场环境的变化，未来能否如期建成并投产存在重大不确定性。

　　根据公司公告，上述两标的公司项目建成后预计实现年营业收入41.67亿元，实现归母净利润1.03亿元。2020年，上市公司实现营业收入3.89亿元，归母净利润0.42亿元。公司此次现金收购的标的公司未来预测经营数据为公司2020年全年营业收入的11.15倍、净利润的2.44倍，是对公司经营业绩产生重大影响的收购事项。但公司披露的上述数据仅为预测数据，缺乏充分、客观的事实依据与预测基础，相关信息披露不准确、不完整。另外，相关预测性经营数据来自于可研报告，能否实现预期目标具有较大的不确定性，公司也未充分揭示上述风险，经监管督促后才予以补充，可能对投资者产生误导。

　　公司上述行为违反了《股票上市规则》2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条等有关规定。公司时任董事会秘书景红升作为公司信息披露事务的直接责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所对山西华阳新材料股份有限公司及时任董事会秘书景红升予以监管警示。

　　2、整改措施

　　公司收到2021年警示函后高度重视，公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　（十）2021年9月14日，公司收到上海证券交易所的口头警示

　　1、主要内容

　　公司于2021年9月14日收到上海证券交易所对公司及时任董事会秘书景红升给予的口头警示通报（“口头警示四”），主要内容为：

　　“经查明，2021年9月2日，山西华阳新材料股份有限公司（以下简称公司）提交关于变更证券简称实施的公告称，经董事会审议通过，公司简称将变更为华阳新材，变更日期为9月8日。变更证券简称实施公告为事前审核公告，应选择“2702变更证券简称”公告类别，公司错选为“0204董事会审议变更证券简称”的事后公告类别，导致公告未经审核直接上网，业务操作违规。公司未及时、审慎办理信息披露的操作事项，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1、3.2.2条及《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号——信息披露业务办理指南》等相关规定。经讨论，我部决定对公司及时任董事会秘书景红升予以口头警示。”

　　2、整改措施

　　公司收到口头警示四后高度重视，组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露和业务操作规范相关规定。公司及全体董事、监事、高级管理人员将吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　　特此公告

　　山西华阳新材料股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600281          股票简称：华阳新材       编号：临2021-086号

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　第七届监事会2021年第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西华阳新材料股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会2021年第七次会议于2021年9月27日在公司五楼会议室召开。会议通知和材料已于2021年9月24日发出。本次会议应出席会的监事4人，实际出席会议的监事4人。会议由公司监事会主席李刚先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议，审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，在对公司实际情况及相关事项进行逐项自查的基础上，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　同意公司2021年非公开发行A股股票方案，并逐项审议了以下议案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（4）募集资金总额

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含本数）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（5）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（6）发行数量

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行的发行数量不超过100,000,000（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（7）限售期

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（8）本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（9）上市地点

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（10）募集资金用途

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　监事会同意本次非公开发行的募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（11）本次非公开发行决议有效期

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》，监事会审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。监事会审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。监事会审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。监事会审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。监事会审议通过了该议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会同意公司募集资金专项账户用于存放2021年非公开发行A股股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。

　　九、关于修订公司募集资金管理制度的议案

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

　　监事会同意修订《山西华阳新材料股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告

　　山西华阳新材料股份有限公司监事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600281         股票简称：华阳新材          编号：临2021－080

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　关于监事会副主席辞职的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西华阳新材料股份有限公司（简称“公司”）监事会于2021年9月26日收到李志平先生的书面辞职报告，李志平先生因工作变动原因，申请辞去公司第七届监事会副主席、监事等职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，李志平先生辞职后不会导致公司监事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达公司监事会之日起生效。 公司及公司监事会对李志平先生在任职期间为公司所做的工作表示衷心的感谢！

　　特此公告

　　山西华阳新材料股份有限公司监事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600281         股票简称：华阳新材       编号：临2021-081号

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　第七届董事会2021年第十四次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西华阳新材料股份有限公司（简称：“公司”）第七届董事会2021年第十四次会议于2021年9月27日下午以现场和通讯的形式召开。本次会议通知于2021年9月24日以书面或通讯方式发出。应参加会议表决的董事9名，实际参加会议表决的董事9名。公司监事列席了会议。会议由公司董事长冯志武先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。本次董事会审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，在对公司实际情况及相关事项进行逐项自查的基础上，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　二、《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》

　　同意公司2021年非公开发行A股股票方案，逐项表决结果如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　（4）募集资金总额

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币55,000.00万元（含本数）。

　　（5）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（6）发行数量

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行的发行数量不超过100,000,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（7）限售期

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

　　（8）本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（9）上市地点

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（10）募集资金用途

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意本次非公开发行的募集资金总额不超过55,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　（11）本次非公开发行决议有效期

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。

　　三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　详见公司于2021年9月28日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）披露的《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　四、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司对本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，编制了《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　详见公司于2021年9月28日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）披露的《山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

　　详见公司于2021年9月28日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2021-085号公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　六、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

　　详见公司于2021年9月28日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）及《中国证券报》、《上海证券报》披露的临2021-082号公告。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　七、《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　详见公司于2021年9月28日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）披露的《山西华阳新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　八、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会同意公司募集资金专项账户用于存放2021年非公开发行A股股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。

　　九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司制订的向特定对象非公开发行A股股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、认购比例、募集资金规模，以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　（2）聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　（3）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行方案及本次非公开发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

　　（6）于本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（8）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　十、关于聘请中介机构的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　董事会同意公司聘请具有相应资质且符合条件的证券公司、律师事务所和会计师事务所等机构为本次非公开发行提供专业服务，并将由公司与最终确定的满足条件的相关中介机构签署有关协议。

　　十、关于修订公司募集资金管理制度的议案

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　详见公司于2021年9月28日上海证券交易所指定网址（www.sse.com）披露的《山西华阳新材料股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告

　　山西华阳新材料股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600281          股票简称：华阳新材       编号：临2021-082号

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）第二条规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。

　　公司近五年内未进行过再融资募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度。

　　因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告

　　山西华阳新材料股份有限公司董事会

　　2021年9月27日

　　证券代码：600281         股票简称：华阳新材       编号：临2021-083号

　　山西华阳新材料股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　2、假设不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次非公开发行股票数量为100,000,000股，最终募集资金总额为55,000.00万元，不考虑发行费用影响。

　　4、假设公司于2022年3月31日前完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　5、假设不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对公司净资产的影响。

　　6、公司2020年度归属于母公司股东的净利润为4,160.00万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,325.15万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2020年度持平，并假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）较2021年度下降10%、较2021年度持平、较2021年度增长10%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2021年度、2022年度实际经营情况）。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性与合理性

　　关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，详见“山西华阳新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案”之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司新材料战略发展方向展开，符合国家有关产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行后，公司的主营业务将增加生物可降解塑料相关产业链业务。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　公司深耕化工领域多年，已经建立了稳定、经验丰富的技术队伍和生产队伍。本次项目建成后，管理人员和部分核心生产人员将从公司内部选拔，其他基础生产人员将从社会招聘。

　　2、技术储备情况

　　公司采用先进的工艺设备方案，成套工艺技术来源于中科院系统并由其提供相关技术服务，在目前PBAT行业中技术工艺处于领先地位。本项目生产线装置设备配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术方面具有较强的竞争力。

　　公司未来将继续深化产业转型，以新材料产业作为公司重点发展的产业领域之一，借助中科院系统创新开发实力，在生物可降解塑料领域持续寻求新的发展。

　　3、市场储备情况

　　公司作为太原市历史较为悠久的化工企业，在发展历程中已培育了一批行业内知名度高，优质的客户群体。募投项目建成后，公司拟进一步与政府建立合作关系，并基于现有化工产品销售网络，推动PBAT及生物可降解塑料制品产品销售。

　　综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面均已做了储备。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

　　公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）积极推进公司发展战略，加快募投项目实施进度

　　公司本次非公开发行募集资金主要用于“新材料6万吨/年PBAT项目”、“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。公司将借助国家“禁塑令”的政策推动，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，积极拓展新材料产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。

　　随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“在作为公司董事、高级管理人员期间：

　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　（七）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司控股股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“在作为公司控股股东期间：

　　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（三）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告

　　山西华阳新材料股份有限公司董事会

　　2021年9月27日