发行人董事、监事、高管人员声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。

　　一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

　　根据联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，百润股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　二、公司本次发行可转换公司债券的未设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为32.16亿元，超过15亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。不设担保事项已经第四届董事会第十九次会议审议通过，并经2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　提请投资者注意：如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　三、公司的利润分配政策和现金分红情况

　　（一）利润分配政策

　　公司现行公司章程规定的利润分配政策主要内容如下：

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、利润分配方式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上进行年度利润分配或中期利润分配。

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　4、股票股利分配的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，进行股票股利分配。

　　5、利润分配的决策程序

　　在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、调整利润分配政策的情形及程序

　　公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　（二）股东分红回报规划

　　公司第四届董事会第十九次会议以及公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划（以下简称“本规划”）具体内容如下：

　　1、本规划制定的原则

　　（1）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配符合法律、法规的相关规定。

　　（2）公司未来三年（2021—2023年）将优先采用现金分红的利润分配方式，亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　2、本规划考虑的因素

　　（1）综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及未来经营活动和投资活动影响等外部因素。

　　（2）充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、银行信贷和外部融资环境等因素。

　　（3）平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　3、股东分红规划的决策机制和制定周期

　　公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中 小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

　　公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司章程的规定。

　　4、本规划具体事项

　　（1）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）现金分红的条件和比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营，董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2021年至2023年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　5、公司利润分配的审议程序

　　（1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　（2）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　（3）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　6、公司利润政策的变更

　　未来三年（2021-2023年）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　7、其他

　　本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

　　（三）最近三年利润分配情况

　　1、公司近三年利润分配方案

　　（1）2018年度利润分配方案

　　2018年8月20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2018年半年度利润分配的预案》，以截至2018年6月30日公司总股本531,742,650股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），共计派发现金红利63,809,118.00元。经2018年9月10日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。2018年9月25日，公司实施了2018年半年度利润分配方案。

　　（2）2019年度利润分配方案

　　2019年7月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2019年半年度利润分配的预案》，以截至2019年6月30日公司总股本519,802,650股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本518,781,964股为分配基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利207,512,785.60元。经2019年8月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年8月22日，公司实施了2019年半年度利润分配方案。

　　（3）2020年度利润分配方案

　　2020年7月28日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《2020年半年度利润分配预案》，以截至2020年6月30日公司总股本519,802,650股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本518,781,964股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税），共计派发现金红利311,269,178.40元。经2020年8月18日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年8月27日，公司实施了2020年半年度利润分配方案。

　　2021年4月20日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《公司2020年度利润分配预案》，以截至2020年12月31日公司总股本535,852,426股扣除公司回购专户上已回购股份1,020,686股后的总股本534,831,740股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利267,415,870.00元；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。经2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过。2021年6月8日，公司实施了2020年度利润分配方案。

　　2、公司近三年现金分红方案