证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2021-072

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　2021年第二次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年9月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长唐杰雄先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席5人，副董事长唐杰邦先生、董事易曼丽女士因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，监事卢润泽先生、职工监事曹飞先生因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书出席了本次股东大会；部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　律师：杨霞、张聪颖

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的各项决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　文灿集团股份有限公司

　　2021年9月24日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2021-074

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于“文灿转债”可选择回售的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●转债代码：113537

　　●转债简称：文灿转债

　　●回售价格：100.39元/张（含当期应计利息）

　　●回售期：2021年10月8日至2021年10月14日

　　●回售资金发放日：2021年10月19日

　　●回售期间可转债停止转股

　　●本次回售不具有强制性

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次债券持有人会议及2021年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关文灿转债的附加回售条款，现依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集说明书》的规定，就回售有关事项向全体“文灿转债”持有人公告如下：

　　一、回售条款及价格

　　（一）根据公司《募集说明书》的规定，附加回售条款具体如下：若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再就本次募集资金用途变更事宜行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（二）回售价格：

　　根据上述当期应计利息的计算方法，文灿转债第三年的票面利率为1.2%，计息天数为120天（2021年6月10日-2021年10月7日），利息为100×1.2%×120÷365=0.39元/张，回售价格为100.39元/张。

　　二、本次可转债回售的有关事项

　　（一）回售事项的提示

　　根据有关规定，回售期结束前公司将在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）至少发布3次《可转债回售提示公告》，其中2021年9月27日至9月30日公司至少发布2次回售提示公告，并在回售实施期间（2021年10月8日至2021年10月14日）发布1次回售提示公告。

　　（二）回售申报程序

　　本次回售的转债代码为113537，转债简称为文灿转债。行使回售权的可转债持有人可以在回售申报期内选择将持有的债券全部或者部分回售给公司，在回售申报期内通过上海证券交易所系统进行回售申报，如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报（限回售申报期内）。

　　（三）回售申报期：2021年10月8日至10月14日

　　（四）回售价格：100.39元/张（含当期利息）

　　（五）回售款项的支付方法：公司将按前款规定的价格买回要求回售的文灿转债，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2021年10月19日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的交易

　　文灿转债在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若文灿转债持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。

　　回售期内，若出现回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3000万元人民币的情况，可转债仍将继续交易，本公司将在回售期结束后发布相关公告，文灿转债在公告三个交易日后将停止交易。

　　文灿转债持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券，文灿转债持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　四、联系方式

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0757-85121488

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月24日

　　证券代码：603348        证券简称：文灿股份    公告编号：2021-075

　　转债代码：113537        转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广东文灿压铸科技有限公司（以下简称“广东文灿”）

　　●文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）为全资子公司广东文灿提供担保金额共计：人民币20,000万元。

　　●本次担保没有反担保。

　　●截至本公告日，本公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　2021年9月22日，公司签署《最高额不可撤销担保书》（以下简称“担保书”），为广东文灿向招商银行股份有限公司佛山分行（以下简称“招商银行”）申请授信提供担保，担保金额为人民币20,000万元，保证期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　公司于2021年6月25日召开的第三届董事会第七次会议与2021年7月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加公司及控股子公司2021年度向银行申请授信额度及2021年度担保额度的议案》，具体内容详见公司于2021年6月26日及2021年7月13日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第七次会议决议公告》、《关于增加公司及控股子公司2021年度向银行申请授信额度及2021年度担保额度的公告》、《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

　　本次公司为全资子公司广东文灿提供的担保金额为人民币20,000万元，在上述已审议通过的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）名称：广东文灿压铸科技有限公司

　　（二）设立时间：2021年7月8日

　　（三）注册资本：10,000万元人民币

　　（四）法定代表人：唐杰雄

　　（五）住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋

　　（六）经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，模具制造，模具销售，工业设计服务，专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（七）股权结构：文灿股份持有其100%股权

　　（八）广东文灿最近一年又一期的财务数据：广东文灿于2021年7月8日成立，暂无最近一年又一期的财务数据。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证。

　　（二）保证期间：自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　（三）担保范围：招商银行根据《授信协议》在授信额度内向广东文灿提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰亿元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　（四）担保金额：人民币20,000万元。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于增加公司及控股子公司2021年度向银行申请授信额度及2021年度担保额度的议案》。公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请新增授信额度及为授信提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，且履行了合法程序。同时，被担保人为公司下属直接或间接全资子公司，上述全资或控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资或控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币0万元；公司对控股子公司担保余额约为人民币80,661.21万元，占公司最近一期经审计净资产的31.25%；本公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月24日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2021-073

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　●根据《债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　●本次债券持有人会议无否决、修改、增加提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次债券持有人会议于2021年9月23日以通讯会议的方式召开，出席本次会议的债券持有人及委托代理人共计1人，代表有表决权的可转换公司债券（以下简称“可转债”）数量为20,600张，占债券登记日公司本期未偿还债券总数的1.46%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及北京海润天睿律师事务所律师出席了会议，符合《公司法》、《公司章程》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、会议审议事项及表决情况

　　经出席会议债券持有人及代理人认真审议，对以下议案进行了逐项表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。

　　表决情况：同意票20,600张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的100%；反对票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%；弃权票0张，占出席本次会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总数的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）本次债券持有人会议见证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所

　　见证律师：杨霞、张聪颖

　　（二）律师见证结论意见

　　公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，本次会议作出的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2021年第一次债券持有人会议决议

　　2、北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司“文灿转债”2021年第一次债券持有人会议之法律意见书。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月24日