证券代码：600222      证券简称：太龙药业        编号：临2021-043

　　河南太龙药业股份有限公司

　　关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变更

　　及公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次签署的仅为股份转让框架性协议，尚处于筹划、意向阶段，正式协议尚未签署；本框架协议生效后，尚需进行尽职调查，待签订正式股份转让协议后还需根据相关法律、法规和规范性文件的要求披露《权益变动报告书》，并需按照《上市公司国有股权监督管理办法》履行国有资产监督管理审批等多项审批程序，存在正式股份转让协议能否签署以及本次股份转让事项能否最终达成的不确定性。

　　本次股份转让不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形。

　　本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　截至本公告日，公司控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生实业”）持有公司股份132,441,168股，占公司总股本的23.08%，均为无限售条件流通股。众生实业累计质押公司股份50,000,000股，占持有股份数的37.75%，占公司总股本的8.71%。上述股票质押事项预计不会对本次交易推进产生障碍。

　　郑州高新产业投资集团有限公司（以下简称“高新产投”）拟联合其关联方或其他国有投资机构共同出资设立有限合伙企业（以下简称“受让主体”、“合伙企业”），并由该合伙企业作为受让主体具体实施本次交易；目前受让主体尚未设立。

　　若本次股份转让顺利推进并实施完成，本公司控股股东将由众生实业变更为合伙企业，公司实际控制人将由巩义市竹林镇人民政府变更为郑州高新技术产业开发区管委会。

　　该框架协议的签署不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2021年9月23日开市起复牌。

　　公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太龙药业”）于2021年9月16日收到控股股东众生实业的通知，众生实业正在筹划重大事项，可能导致公司控制权发生变动。经申请，公司股票自2021年9月17日（星期五）开市起停牌。具体内容详见公司披露的《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2021-042）。

　　2021年9月22日，公司收到众生实业关于上述事项的进一步通知，众生实业与高新产投于2021年9月22日签署了《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”）。现将具体情况公告如下:

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）为更好的推进公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，控股股东众生实业拟为公司引入新的战略股东，在资金、资源和产业整合方面赋能增量；高新产投系河南省内国有投资机构，有意愿为公司经营发展提供全方位的支持，促进域内医药产业的高质量发展，助力公司尽快发展成为行业龙头企业。

　　基于上述背景，众生实业与高新产投签署《股份转让框架协议》，众生实业拟向高新产投联合其关联方或其他国有投资机构共同设立的有限合伙企业转让其持有的公司82,441,168股股份（占公司总股本的14.37%）。

　　（二）若本次股份转让实施完成，合伙企业将持有公司82,441,168股股份，占公司总股本的14.37%，成为公司的控股股东，公司实际控制人将由巩义市竹林镇人民政府变更为郑州高新技术产业开发区管委会。

　　众生实业仍将持有公司50,000,000股股份，占公司总股本的8.71%。

　　二、协议相关方的基本情况

　　（一）股份出让方

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　　截至本公告日，众生实业持有公司132,441,168股股份，均为无限售条件流通股，占公司总股本的23.08%，为公司控股股东。众生实业累计质押公司股份50,000,000股，占其持有股份数的37.75%，占公司总股本的8.71%。

　　（二）股份受让方

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　　股权结构图如下：

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　　郑州高新投资控股集团有限公司是郑州高新技术产业开发区管委会于2000年10月出资设立的国有独资企业，资产规模268亿元，下辖全资公司23家，控股公司5家，参股公司13家，是AA+国有政府平台公司。郑州高新投资控股集团有限公司积极拓展智慧政务、智慧交通、智慧医疗、智慧养老新型业务，重点布局科技金融、产业投资、生物医药业务板块，是中部地区具有雄厚资本实力和较强核心竞争力的综合性国资集团。

　　郑州高新产业投资集团有限公司是郑州高新投资控股集团有限公司的二级子集团，注册资本金80000万元，重点服务于郑州高新区生物医药、科技金融、园区开发运营等板块的业务推动，是郑州高新区打造“千亿级世界一流高科技产业园区”的重要载体。

　　截至本公告日，郑州高新投资控股集团有限公司、郑州高新产业投资集团有限公司均未持有公司股票。

　　三、《股份转让框架协议》主要内容

　　（一）签署主体

　　甲方（受让方）：郑州高新产业投资集团有限公司

　　乙方（出让方）：郑州众生实业集团有限公司

　　（二）主要条款

　　1、意向转让方案

　　（1）出让主体：郑州众生实业集团有限公司。

　　（2）受让主体：郑州高新产业投资集团有限公司及其关联方或其他国有机构拟共同出资设立的有限合伙企业，受让主体由郑州高新产业投资集团有限公司实际控制。

　　（3）意向转让股份数量：82,441,168股，约占上市公司总股本的14.37%。

　　（4）标的股份的转让价格：意向转让股份的转让价格、付款方式等其他条款由双方另行签订股份转让协议约定。

　　2、尽职调查

　　（1）双方同意由甲方聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构对标的公司进行尽职调查。

　　（2）甲方提出尽职调查后，乙方负责协调上市公司及相关各方，提供甲方所需的全部相关材料、副本材料或其他文件，并保证该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

　　3、正式股份转让协议的签署

　　甲方应在本协议签署后的30个工作日内与乙方签署正式的股份转让协议。

　　4、过渡期安排

　　本协议签署之日起至本次转让股份完成过户之日为过渡期。

　　过渡期内，双方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之义务和责任。

　　过渡期内，乙方应合理、谨慎履行股东义务，督促上市公司合法运营，对上市公司资产履行善良管理义务；乙方对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为，在现有基础上不得对标的资产再设置任何权利限制（除上市公司正常业务经营外），并确保标的资产免遭第三方的追索，且标的资产不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且乙方亦不会签订其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺。

　　5、控股权稳定措施

　　（1）自本协议生效之日起，未经甲方书面同意，乙方及其一致行动人不得以直接或间接方式增持太龙药业股份，不得通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东谋求太龙药业实际控制权。

　　（2）未经甲方书面同意，乙方不得通过集合竞价、大宗交易、协议转让等方式主动减持其所持太龙药业股份。

　　6、其他

　　（1）本协议的有效性受《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律法规及其他规定的约束，最终的股份转让方式应以国有资产监督管理部门的规定和审批为准。

　　（2）本协议自双方法定代表人（或负责人）或其授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日生效。

　　（3）本协议双方之间因本协议产生的或与本协议有关的争议，首先应协商解决。协商解决不成的，可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　四、对公司的影响

　　1、若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司控股股东将由众生实业变更为合伙企业，公司实际控制人将由巩义市竹林镇人民政府变更为郑州高新技术产业开发区管委会。

　　2、本次《股份转让框架协议》的签署不会对公司的正常生产经营产生不利影响，新的控股股东将支持公司继续聚焦中药产业、搭建全产业链医药研发CXO服务体系，加强核心技术资源和战略性资源投入，保持发展战略的持续性和稳定性。

　　五、其他说明及后续事项

　　1、本次股份转让不会违背转让方根据法律、法规和规范性文件的要求以及其自愿作出的任何关于股份减持的承诺；不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中关于上市公司大股东不得减持股份的情形。

　　2、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　3、高新产投拟联合其关联方或其他国有投资机构共同出资设立有限合伙企业，并由该合伙企业作为受让主体具体实施本次交易；该合伙企业由高新产投实际控制，目前尚未设立。

　　4、经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2021年9月23日开市起复牌。

　　六、相关风险提示

　　本次签署的仅为股份转让框架性协议，尚处于筹划、意向阶段，正式协议尚未签署；本框架协议生效后，尚需进行尽职调查，待签订正式股份转让协议后还需根据相关法律、法规和规范性文件的要求披露《权益变动报告书》，并需按照《上市公司国有股权监督管理办法》履行国有资产监督管理审批等多项审批程序，存在正式股份转让协议能否签署以及本次股份转让事项能否最终达成的不确定性。

　　公司将密切关注相关事项并持续督促股东及时披露进展，公司亦将严格遵守证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　众生实业与高新产投签署的《关于河南太龙药业股份有限公司之股份转让框架协议》。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2021年9月23日