证券代码：000880　　  　证券简称：潍柴重机　　  　公告编号：2021-030

　　潍柴重机股份有限公司2021年

　　第五次临时董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2021年9月22日以通讯表决方式召开了公司2021年第五次临时董事会会议（下称“会议”）。会议通知于2021年9月18日以电子邮件或专人送达方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，共收回有效表决票4票。会议的召集及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效地审议了如下议案：

　　关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案

　　鉴于参与山重融资租赁有限公司本次增资的股东（山东重工集团有限公司与中国重型汽车集团有限公司）均为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事王志坚、张泉、吴洪伟、张良富、尹晓青回避表决。

　　该议案表决结果为：同意4票、反对0票、弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案提交2021年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月二十二日

　　证券代码：000880         证券简称：潍柴重机         公告编号：2021-031

　　潍柴重机股份有限公司

　　关于放弃山重融资租赁有限公司

　　增资优先认缴权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃权利事项概述

　　潍柴重机股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)参股公司山重融资租赁有限公司（下称“山重租赁”）因业务发展的需要，拟增资85,127.12万元，其中68,478.26万元作为注册资本，16,648.86万元作为资本公积。根据公司投资规划及经营状况，公司同意放弃对山重租赁的增资优先认缴权。

　　经山重租赁各方股东沟通，山重租赁本次增资将由山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）和中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）认缴。本次增资完成后，山重租赁注册资本将由131,521.74万元增至200,000.00万元，公司持有其股权比例将由16.3636%变更为10.7609%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号-交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，山东重工、重汽集团为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已于2021年9月22日经公司2021年第五次临时董事会会议审议通过，关联董事王志坚、张泉、吴洪伟、张良富、尹晓青回避表决，非关联董事均表示同意，独立董事已事前审核并发表了独立意见。该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会批准，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决。

　　二、关联方的基本情况

　　1．山东重工集团有限公司

　　住    所：济南市燕子山西路40-1号

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　法人代表：谭旭光

　　注册资本：30亿元人民币

　　统一社会信用代码：91370000690641760Y

　　经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关联关系：间接持有本公司30.59%的股权，为本公司实际控制人。

　　截止2021年6月30日，山东重工净资产1,473.91亿元；2020年度经审计营业收入为3,103.52亿元，净利润为180.79亿元。

　　资信情况：山东重工不是失信被执行人。

　　2．中国重型汽车集团有限公司

　　住    所：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦

　　企业性质：有限责任公司

　　法人代表：谭旭光

　　注册资本：102,628万元人民币

　　统一社会信用代码：91370000614140905P

　　经营范围：公路运输。(有效期限以许可证为准)。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　与本公司关联关系：与本公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项所述的关联关系。

　　财务情况：截止2021年6月30日，重汽集团净资产447.88亿元；2020年度经审计营业总收入为1,009.61亿元，净利润为78.84亿元。

　　资信情况：重汽集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的公司基本情况

　　1．标的公司基本情况

　　企业名称：山重融资租赁有限公司

　　住    所：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层

　　企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　法人代表：申传东

　　注册资本：131,521.73913万元人民币

　　统一社会信用代码：9111000068690250X4

　　经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。

　　主要股东：公司持有山重租赁16.3636%的股权，山东重工持有34.5455%的股权，重汽集团持有49.0909%的股权。其中，山推工程机械股份有限公司将原持有的山重租赁16.3636%股权转让至山东重工，潍柴动力股份有限公司和陕西重型汽车有限公司将原合计持有的山重租赁32.7272%股权转让至重汽集团。

　　资信情况：山重租赁不是失信被执行人。

　　2．标的公司财务及经营状况

　　山重租赁经审计的2020年度、2021年1-5月主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3．标的公司资产评估情况

　　山东中评恒信资产评估有限公司接受山重租赁的委托，对山重租赁拟进行股权重整而涉及的股东全部权益在2021年5月31日的市场价值进行了评估，并出具了中恒鲁评报字（2021）第128号评估报告，经收益法评估，山重租赁股东全部权益价值为173,524.11万元，较账面净资产167,373.35万元增值6,150.76万元，增值率3.67%。

　　4.本次增资前后山重租赁股权结构变化情况

　　■

　　四、放弃权利的定价原则（相关方受让标的所涉权利的定价原则）

　　本次增资价格以山重租赁截至2021年5月31日股东全部权益评估值（即173,524.11万元），扣除2021年7月15日山重租赁股东会决议实施的分红金额（即10,025.99万元）为依据，计算增资价款为85,127.12万元，其中，山东重工出资额为24,322.03万元，重汽集团出资额为60,805.09万元。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　　公司如不放弃山重租赁优先认缴出资权，则涉及的出资金额为13,929.86万元。

　　五、放弃权利的原因、影响

　　本次增资有利于增强山重租赁的资本实力、外部融资能力及终端金融服务能力，有利于山重租赁业务拓展，促进山重租赁持续健康发展。公司放弃此次山重租赁增资优先认缴权主要是综合考虑了公司经营情况做出的决策，符合公司的整体发展战略。本次增资方案实施后，公司持有山重租赁的股权比例由16.3636%变更为10.7609%，原派驻董事继续留任，公司与山重租赁之间的关联交易等不受影响，能够对山重租赁的日常经营产生重大影响。因此，公司将继续采用权益法核算长期股权投资。综上所述，公司放弃此次增资优先认缴权，对公司经营情况不会产生重大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至本公告披露日，公司与关联人山东重工、重汽集团未发生关联交易。

　　2021年年初至2021年6月30日，公司与山东重工及其下属公司发生的各类关联交易总金额为85,346.09万元，与重汽集团及其下属公司发生的各类关联交易总金额为15.49万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　根据公司提交的与本次交易有关的资料，我们就关联交易事项向公司相关人员进行咨询与了解，予以事前认可并发表独立意见如下：

　　1.同意将《关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》提交公司2021年第五次临时董事会会议审议。

　　2.本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　3.公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的事项。

　　八、备查文件

　　1．公司2021年第五次临时董事会会议决议；

　　2．公司独立董事发表的事前认可及独立意见；

　　3．和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

　　4．山东中评恒信资产评估有限公司出具的评估报告；

　　5．关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　潍柴重机股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年九月二十二日

　　证券代码：000880　　  　证券简称：潍柴重机　　 　　公告编号：2021-032

　　潍柴重机股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴重机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)定于2021年10月12日(星期二)召开2021年第一次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议名称：潍柴重机股份有限公司2021年第一次临时股东大会

　　（二）召集人：潍柴重机股份有限公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司八届二次董事会已经审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会审议事项已分别经公司于2021年8月30日、2021年9月22日召开的公司八届二次董事会及2021年第五次临时董事会审议通过。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2021年10月12日(星期二)下午14:50

　　网络投票时间：

　　1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月12日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　2．通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年10月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）会议股权登记日：2021年9月29日(星期三)

　　（七）出席对象

　　1．截止2021年9月29日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书详见附件2)

　　2．公司董事、监事及高级管理人员。

　　3．公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：山东省潍坊市滨海经济技术开发区富海大街17号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1．关于公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司采购柴油机及相关产品关联交易的议案

　　2．关于公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司采购柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及劳务服务关联交易的议案

　　3．关于放弃山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案

　　说明：

　　1．上述议案均为关联交易，关联股东潍柴控股集团有限公司应当回避表决。

　　2．公司将对议案3的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

　　3．详细内容请参见公司分别于2021年8月31日和2021年9月23日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《八届二次董事会会议决议公告》、《日常持续性关联交易公告》、《2021年第五次临时董事会会议决议公告》、《关于放弃对山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》及其他相关公告。

　　三、议案编码

　　2021年第一次临时股东大会议案编码表

　　■

　　四、股东大会会议登记方法

　　本次股东大会现场会议的登记方法

　　（一）登记手续

　　1．法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；

　　2．自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

　　3．股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司登记地点的时间为准。

　　（二）登记时间

　　2021年10月11日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）

　　（三）登记地点

　　本公司董事会办公室（山东省潍坊市滨海经济技术开发区富海大街17号）

　　邮政编码：261108

　　联系电话：0536-2098008、2098017，传真：0536-2098020

　　联 系 人：韩彬、刘翠霞

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票(网络投票的具体操作流程详见附件1)。

　　六、其他

　　本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1．八届二次董事会会议决议公告；

　　2．日常持续性关联交易公告；

　　3．2021年第五次临时董事会会议决议公告；

　　4．关于放弃对山重融资租赁有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　潍柴重机股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月二十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码：360880

　　2．投票简称：潍重投票

　　3．议案设置及意见表决

　　（1）本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1．通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2021年10月12日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年10月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2021年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹委托            先生（女士）代表我单位（个人），出席潍柴重机股份有限公司2021年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　注：1．如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：                委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：                              受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                           委托日期:    年    月    日