证券代码：002259          证券简称：*ST升达               公告编号：2021-071

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　关于撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2021年 9月23日（星期四）开市起停牌1天，并于2021年9月24日（星期五）开市起复牌。

　　2、公司股票自2021年 9月24日开市起撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示，股票简称将由“*ST升达”变更为“ST升达”，股票代码仍为“002259”。

　　3、公司股票交易的其他风险警示暂未撤销，仍将被实施“其他风险警示”，原因是《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条所列实施其他风险警示中第五款“向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形尚未完全得以消除。敬请投资者注意投资风险。

　　4、撤销退市风险警示及继续实施其他风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制仍为 5%。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退示风险警示并继续实施其他风险警示的起始日

　　（一）股票种类：A股

　　（二）股票简称：由“*ST升达”变更为“ST升达”

　　（三）股票代码仍为“002259”

　　（四）撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示的起始日：2021年9月24日。

　　（五）公司股票交易的日涨跌幅限制仍为“5%”。

　　二、公司股票原被实施退市风险警示的情况

　　公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票已于2018年10月8日开市起被实行“其他风险警示”的处理，于2019年5月6日开市起被实行“退市风险警示”的处理。公司股票简称由“升达林业”变更为“*ST升达”，股票交易的日涨跌幅限制为 5%，股票代码不变，仍为 002259。

　　三、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020年度审计报告》（川华信审（2021）第0006号）。公司2020年度实现营业收入 95,850.08万元；归属于上市公司股东的净利润为10,523.37万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,432.59万元；2020 年期末归属于母公司的净资产为 5,832.00万元。鉴于公司2020年度经审计的净利润为正，2020年末经审计的期末净资产为正且不存在追溯重述情形，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）退市风险警示；亦未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）暂停上市的情形。根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》的规定，公司“未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示”，公司符合申请撤销对股票交易实施退市风险警示的条件。公司于2021年3月29日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的公告》。并于2021年3月29日向深圳证券交易所提交了撤销对股票交易实施退市风险警示的申请。

　　四、公司申请撤销退市风险警示的核准情况

　　公司关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。公司股票于2021年9月23日（星期四）停牌1天，2021年9月24日（星期五）开市起撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示。撤销退市风险警示并继续实施其他风险警示后，公司股票简称将由“*ST升达”变更为“ST升达”，股票代码仍为“002259”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　五、公司股票被继续实施其他风险警示的情况

　　因公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）无法到期归还借款，导致公司资金被贷款方扣划而形成对公司资金的被动占用。且升达集团利用利用控股股东地位，违规向其关联方转账、以公司名义签订借款及担保合同等，上述事项详见公司于 2018 年 8 月 29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于公司自查对外担保、资金占用及部分账户被司法冻结等事项的提示性公告》（公告编号：2018-094）。因此，公司于：2018 年 10 月 9 日起被深证证券交易所实施了其他风险警示，详见公司于 2018 年 9 月 28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于公司股票交易实施其他风险警示的公告 》（公告编号：2018-101）。

　　截至目前公司存在第13.3条所列实施其他风险警示中第五款“向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的情形未消除。公司股票自2021年9月24日开市起撤销退市风险警示后，公司股票继续被实施其他风险警示。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注， 注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二一年九月二十二日

　　关于深圳证券交易所年报问询函的回复

　　深圳证券交易所公司管理部：

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”、“升达林业”或“上市公司”）于2021年4月7日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对四川升达林业产业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第14号）（以下简称“《问询函》”）。要求公司在2021年4月13日之前，针对《问询函》将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部，同时抄报派出机构。涉及需披露的，及时履行披露义务。

　　收到问询函后，公司高度重视，立即组织相关各方对问询函涉及的问题进行逐项落实和答复，截至目前，公司和相关中介机构已对问题相关事项完成了核实、确认工作，公司对问询函问题的答复具体如下：

　　问题1：因2018年度、2019年度连续两年公司经审计的净利润为负，公司股票交易自2019年年度报告披露后被继续实施“退市风险警示”。公司2020年度财务报告显示，公司2020年度归母净利润与扣非后归母净利润均为正值，因此向本所申请股票撤销退市风险警示。请公司逐项自查公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、公司对是否存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的规定的应实施其他风险警示的情形进行了逐项自查，具体情况如下：

　　1、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常

　　截至目前，公司经营正常，有序运转，不存在有生产经营活动受到严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。

　　2、公司主要银行账号被冻结

　　因债务违约，母公司及部分非核心业务子公司存在银行账户被冻结的情况，母公司仅作为控股主体，且没有实质经营业务。而公司核心子公司榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司（以下分别简称“榆林金源”、“米脂绿源”、“金源物流”，合并简称“陕西公司”）随着债务和解，其银行账户已解除冻结，均在正常使用，对公司生产经营没有构成实质影响。

　　公司涉及生产经营的主要银行账户未被冻结，不满足该情形。

　　3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议

　　2020年度，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定有序组织召开董事会、股东大会，其中董事会召开9次，股东大会召开5次。因此，公司董事会及股东大会能够依法行使权利、履行职责、规范运作，不存在董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议的情形。

　　4、公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告

　　2021年3月29日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表有关的内部控制有效性出具了标准无保留意见的内控鉴证报告，故公司不满足该情形。

　　5、公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的

　　截至目前，原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）违规占用公司资金11.50亿元，升达集团已不具备偿还能力，公司已经全额计提坏账，资金占用对公司财务报表的影响已消除，详见本问询函回复问题5，但是公司仍在采取诉讼等措施积极追偿。另外，公司未经董事会、股东大会审议违规为原控股股东升达集团提供担保尚未裁定或尚未生效事项共计3笔，涉及金额合计12,830万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为220.00%）。

　　上述资金占用及违规担保系原控股股东升达集团及原实际控制人利用控股股东地位，违规向其关联方转账、以公司名义签订借款及担保合同等形式造成的，中国证监会已经对原实际控制人江昌政等关联方予以行政处罚，具体内容详见公司于2019年5月22日在《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2019-055），且成都市公安局已以涉嫌背信损害上市公司利益对原实际控制人江昌政进行立案侦查，具体内容详见公司于2021年01月5日在《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于收到四川省成都市公安局调取证据通知书的公告》（公告编号：2021-003）。公司已就前述资金占用和违规担保事宜及进展履行了相应信息披露义务，具体详见公司持续披露的关于资金占用和违规担保等历史遗留问题的进展公告。同时，公司已采取包括诉讼在内的多种方式向升达集团及其关联人主张权利，并积极配合公安机关侦查取证工作。

　　2020年3月，升达集团及其实际控制人江昌政所持有的公司股票184,438,823股、28,676,702股（合计213,115,525股，占公司总股本的28.33%）通过司法执行的方式抵偿给华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）管理的“华宝宝升宏达集合资金信托计划”，升达集团丧失了对公司的控股股东地位。目前公司第一大股东为“华宝宝升宏达集合资金信托计划”。此后，公司通过采取健全内部治理结构，优化内部控制流程，完善用印流程等措施，2020年度公司内控制度已得到有效运行，不存在新增资金占用和违规担保情形。

　　截至目前，除因原控股股东及实际控制人滥用权力并违反规定程序导致的违规担保事项外，公司不存在其他违反规定程序对外提供担保的情况。对尚未判决的违规担保案件，公司已制定详细、充分的应对方案并积极应诉。

　　6、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

　　公司2018年、2019年及2020年净利润为-19,095.60万元、-126,159.29万元、15,507.99万元，2018年、2019年及2020年扣除非经常性损益后净利润分别为-17,747.46万元、-124,869.56万元、1,432.59万元，即公司不存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值的情形。

　　二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条规定，经自查，公司未触及第14.3.1条所列实施退市风险警示的任一情形的条件，具体情况如下：

　　1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元

　　公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为15,507.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,432.59万元，营业收入为95,850.08万元，本年度未追溯重述，故公司不满足该情形。

　　2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值

　　公司2020年度经审计的期末净资产为5,832.00万元且未追溯重述，故公司不满足该情形。

　　3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

　　2021年3月29日，四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，故公司不满足该情形。

　　4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形的

　　公司不存在就2020年度财务报告被中国证监会出具行政处罚决定书的情形，故公司不满足该情形。

　　三、根据《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定“新规施行前股票已被实施退市风险警示以及已被实施其他风险警示的公司，在2020年年度报告披露前，其股票继续实施退市风险警示或其他风险警示；在2020年年度报告披露后，执行以下安排”，经自查，公司适用于2020年年度报告披露后应执行安排的第三项、第四项情形，即：“未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示；未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示”。具体如下：

　　1、触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行

　　公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示及其他风险警示情形规定进行逐条自查，除因原控股股东及实际控制人滥用权力造成的资金占用并违反规定程序导致的尚未裁定违规担保案件外，未触及其他新规退市风险警示及其他风险警示情形，具体可见本问题的回复第一、二点所述。

　　2、未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示

　　（1）公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关其他风险警示情形规定进行逐条自查，《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条所列实施其他风险警示中第五款的情形尚未完全得以消除，除此之外，未触及其他新规中其他风险警示的情形，具体可见本问题回复第一点所述。

　　（2）公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条暂停上市的情形进行逐条自查，具体如下：

　　1）因净利润触及本规则13.2.1条第（一）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值

　　公司因2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条的有关规定，公司股票已于2020年4月30日起被实施“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.11的规定，因净利润触及13.2.1第（一）项规定情形被实施退市风险警示后，上市公司首个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项规定情形已消除的，上市公司可以向深圳证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。

　　公司2020年度审计结果表明《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.2.1条规定情形已消除，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定暂停上市的情形。

　　2）因净资产触及本规则13.2.1条第（二）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值

　　公司2019年度经审计的期末净资产为24,186.57万元，2020年度经审计的期末净资产为5,832.00万元，故不满足该情形。

　　3）因营业收入触及本规则第13.2.1条第（三）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元

　　公司2019年度经审计的营业收入为110,628.19万元，2020年度经审计的营业收入为95,850.08万元，故不满足该情形。

　　4）因审计意见类型触及本规则第13.2.1条第（四）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告

　　2021年3月29日，四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度财务报告进行了审计，并出具了保留意见的审计报告，故不满足该情形。

　　5）因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则13.2.1条第（五）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会计报告

　　公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。

　　6）因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则13.2.1条第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告

　　公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的情形。

　　7）因欺诈发行触及本规则13.2.1条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满

　　公司不存在因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的情形。

　　8）因重大信息披露违法触及本规则13.2.1条第（八）项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满

　　公司不存在因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的情形。

　　9）因股权分布不再具备上市条件触及本规则13.2.1条第（九）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件

　　截至目前，公司总股本为752,328,267股，社会公众持有股份占公司股份总数比例为10%以上，即公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。

　　10）公司股本总额发生变化不再具备上市条件

　　截至目前，公司股本总额为752,328,267元，不存在因公司股本总额发生变化不再具备上市条件的情形。

　　综上所述，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。

　　3、未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市风险警示

　　公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关退市风险警示规定进行逐条自查，公司未触及有关退市风险警示规定，且公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条有关暂停股票上市交易的情形。

　　4、未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示

　　公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）有关其他风险警示情形规定进行逐条自查，《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条所列实施其他风险警示中第五款的情形尚未完全得以消除，除此之外，未触及其他新规退市风险警示及其他风险警示情形，具体可见本问题回复第一点所述。

　　综上，经公司逐项自查《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第14.1.1条规定，公司未触及前述规定中关于退市风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形；但《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条所列实施其他风险警示中第五款的情形尚未完全得以消除。

　　年审会计师意见：

　　根据《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示情形，我们逐项分析了公司核对过程和依据，认为公司未触及前述规定中关于退市风险警示的情形，也未触及暂停上市的情形；但《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第13.3条所列实施其他风险警示中第五款的情形尚未完全得以消除。

　　问题2：报告期内，你公司存在银行账户、固定资产、无形资产、投资性房地产和其他权益工具由于债务违约被司法冻结的情形。

　　（1）逐项列示截至回函日，你公司银行账户、固定资产、无形资产、投资性房地产和其他权益工具等重要资产被冻结等权利受限的情况，包括不限于资产名称、账面价值或账户余额、占公司2020年一季度末净资产的比重、导致资产权利受限事项、所涉事项目前进展等。

　　公司回复：

　　1、截止回函日银行账户受限明细情况：

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　　2、截止回函日固定资产受限明细情况：

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　　3、截止回函日无形资产受限明细：

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　　4、截止回函日受限的投资性房地产明细：

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　　5、截止回函日受限的其他权益性工具股权明细：

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　　6、权利受限资产占2020年年末净资产比重：

　　■

　　（2）请结合资产被司法冻结、债务逾期等情况说明其对你公司日常生产经营的影响。

　　公司回复：

　　母公司仅作为控股主体，且没有实质经营业务。公司核心子公司陕西公司存续的债务如下表所示，目前均已和解。

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　　注释1：2020年4月，公司与华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）在杭州中院达成执行和解，重新约定了还款金额和还款计划，且公司已按约履行。2020年12月米脂绿源与华融金租签署了《执行和解协议》。华融金租已将米脂绿源、榆林金源在中国人民银行征信系统内的五级分类调整为“正常”，并向执行法院申请解除米脂绿源、榆林金源所有财产的执行（保全）措施。2021年2月5日，米脂绿源所有财产司法冻结被解除 ，2021年4月1日，榆林金源所有财产司法冻结被解除。

　　注释2：2020年12月8日，公司与深圳国投商业保理有限公司（以下简称“深圳国投”）签署了《执行和解协议》。同时深圳国投已向深圳中院申请解除对榆林金源及升达林业的失信，目前和解协议按约履行。

　　综上，公司核心子公司的债务风险已消除，公司生产经营持续稳定，未受资产权利受限情形影响。

　　（3）请结合目前融资环境、你公司资产变现能力、在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力等量化分析你公司偿债能力，上述资产解除冻结的可行性。

　　公司回复：

　　目前，陕西公司失信、账户冻结及资产查封均已解除，即公司核心子公司债务风险已消除，并初步具备融资能力，公司也正在积极与相关金融机构沟通后续融资事宜，以期进一步化解公司整体财务风险。公司2021年上半年生产经营稳定，存货周转正常，经营现金流良好，在手可用资金约3,000万元，且预计年内经营现金流稳定，可满足陕西公司生产经营及债务正常履行的需要。

　　除此之外，公司正在协调各方积极推进其余2020年度期末受限资产的解除冻结等事宜。

　　（4）前述资产权利受限事项的具体影响，是否导致你公司及子公司的生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复，并自查是否出现本所《股票上市规则》第13.3条（一）所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形；如存在，请按照《股票上市规则》第13.6条的规定提交相关材料。

　　公司回复：

　　前述资产受限事项，并未导致公司主营业务的生产经营活动受到严重影响且预计三个月以内不能恢复。经自查，并未出现《股票上市规则》第13.3条（一）所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。

　　问题3：你公司2020年财务报告被出具保留意见审计报告。主要原因为截至2020年12月31日，公司有息债务本息余额75,566.89万元，其中：已正式签订书面和解协议的债务31,626.61万元，尚有43,940.28万元逾期债务未签署书面和解协议。上述债务中，1年内到期债务本息（含已逾期）合计57,825.11万元，如果公司没有足够用于偿债的现金流，上述到期债务将对升达林业的生产经营带来影响。这种情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：

　　（1）列表说明上述已正式签订书面和解协议的债务具体情况，包括但不限于债权人、与你公司关联关系、债务形成原因、时间、金额、商业实质等，并说明上述债务和解对你公司财务报表的影响、相关会计处理及依据。

　　公司回复：

　　2020年，公司与华宝信托有限责任公司-长城宏达信托计划、深圳国投商业保理有限公司以及华融金融租赁股份有限公司等债权人签订书面和解协议，截至2020年12月31日，前述已经签署和解协议的债务余额为31,626.61万元，具体情况如下：

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　　1、华宝信托有限责任公司-长城宏达信托计划

　　（1）原债务情况

　　2016年8月27日，公司与中国长城资产管理公司成都办事处（现名为中国长城资产管理股份有限公司四川省分公司）（以下简称“长城资产”）签署《债务重组协议》，对公司原向德阳银行成都分行的1.5亿元借款进行重组，重组金额1.5亿元，期限为3年，从2016年9月2日至2019年9月1日，利息按照未偿还债务重组本金的11.3%/年计算，逾期罚息率按15%/年计算，违约金按日万分之五计算，公司以持有榆林金源、米脂绿源、金源物流的51%股权质押担保。2018年8月7日，因未按时偿付本息，公司被长城资产根据公证书向法院申请强制执行。长城资产冻结了公司持有榆林金源、米脂绿源、金源物流的100%股权。

　　（2）债务重组

　　①长城宏达信托计划承接公司对长城资产的债务

　　2020年8月17日，华宝信托代表其受托管理的“长城宏达集合资金信托计划”（以下简称“长城宏达信托计划”）与长城资产签订《资产转让协议》，由长城宏达信托计划收购长城资产持有的对公司全部债权，价款1.5亿元，并于2020年9月22日按约支付了全部收购价款1.5亿元。2020年10月30日，成都市中级人民法院裁定将该案的申请执行人变更为华宝信托（代表长城宏达信托计划）。

　　②长城宏达信托计划与公司进行债务重组

　　2020年12月16日，公司与华宝信托（其代表长城宏达信托计划）签订和解协议，同意将截止债权转让日已发生的执行债权金额（包括但不限于本金、利息、罚息、违约金等所有债权金额）按其债权受让金额减免至1.5亿元。公司承诺于2023年12月31日，向长城宏达信托计划付清1.5亿元。公司以持有的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司51%股权质押提供担保。

　　2020年9月22日之后，以剩余本金1.35亿元为基数，按年化7.5%计算利息至实际清偿之日止。升达林业承诺于每年的12月31日前，向长城宏达信托计划付清当年度的利息。

　　截至和解协议签订日，公司尚欠付长城宏达信托计划债务余额18,852.34万元，与和解协议约定的应付债务余额15,000万元的差额3,852.34万元，确认为债务重组利得。根据《上市规则》的相关规定，基于实质重于形式原则，长城宏达信托计划系公司关联方，根据《企业会计准则第12号—债务重组》，公司认为本次交易构成权益性交易，将本次债务重组利得3,852.34万元计入资本公积。

　　截至2020年12月31日，本公司欠付长城宏达信托计划债务余额15,281.25万元。

　　2、深圳国投商业保理有限公司

　　（1）原债务情况

　　2017年6月9日，子公司榆林金源与深圳国投签订《国投保理业务合同》，借款本金1亿元，公司对该笔借款进行担保。2018年6月25日，榆林金源未能按期偿还借款本息，公司被起诉。

　　报告期内，公司被司法扣划44.29万元用于偿债，截至和解协议签订日深圳国投借款本息余额10,851.00万元。

　　（2）债务重组

　　2020年12月8日，榆林金源与深圳国投签订和解协议，深圳国投将正在强制执行的债权金额减免至7,500万元，并自2020年1月1日起停止计算一切利息、罚息、违约金等，分期支付全部剩余款项。

　　根据《企业会计准则第12号—债务重组》，公司对和解协议签订日应付本息余额10,851.00万元，与和解协议约定应付债务余额7,500万元的差额3,351.00万元，确认为债务重组收益并计入当期损益。

　　2020年12月8日，公司已按约支付深圳国投800万元，截止2020年12月31日，公司尚未偿还债务合计6,700万元。

　　3、华融金融租赁股份有限公司（榆林金源）

　　（1）原债务情况

　　2016年4月15日，榆林金源以其LNG生产线与华融金租签订融资租赁合同，合同约定租赁本金为20,000万元，租赁期限为2016年4月27日至2020年4月10日，共48个月。租金总额为22,428.45万元，租金按季支付，月租息率为0.39583%，风险金1,200.00万元，名义货价300.00万元。

　　（2）债务和解

　　2020年4月20日，榆林金源与华融金租在杭州中院达成执行和解，重新约定了还款金额和还款计划。报告期内，榆林金源共计偿还1,600万元，公司根据执行和解中约定的还款总额和各期还款时间，按实际利率法计算未确认融资费用，并按期摊销计入财务费用。截至2020年12月31日，公司应付华融金租租金合计8,774.15万元，其中未确认融资费用余额1,150.32万元、长期应付款余额7,623.83万元。

　　4、华融金融租赁股份有限公司（米脂绿源）

　　（1）原债务情况

　　2016年4月15日，米脂绿源与华融金租签订融资租赁合同，合同约定租赁本金为18,000.00万元，租赁期限为2016年4月27日至2020年4月15日，共48个月。租金总额为20,198.31万元，租金按季支付，月租息率为0.39583%，风险金1,080.00万元，名义货价270.00万元。

　　报告期内，米脂绿源共计偿还3,600万元，截至和解协议签订日债务余额3,217.91万元，

　　（2）债务重组及利得

　　2020年12月15日，米脂绿源与华融金租签订和解协议，约定自2018年7月15日起，以未付租金本金为基数按6%年利率计算利息，并在和解协议的基础上，双方达成债权债务余额确认书，以2021年3月31日为付款时点，米脂绿源应向华融金租支付2,021.54万元，剩余一切债务均免除，履行相关义务后，华融金租将配合向法院申请对相关资产解除查封。

　　根据《企业会计准则第12号—债务重组》，公司对和解协议签订日债务余额3,217.92万元与和解协议约定应付债务2,021.54万元的差额1,196.38万元，确认为债务重组收益并计入当期损益。

　　（2）你公司针对保留意见涉及事项拟采取推动债务和解、加强预算管理等措施。请说明上述措施的可行性、有效性及截至本问询函回函日具体实施进展。

　　公司回复：

　　公司2020年度顺利与华融金租、深圳国投、长城资产等签订了书面和解协议，债务和解和减免取得了实质性进展。截至2020年12月31日，尚未签订书面和解协议的债务余额为43,940.28万元，具体情况如下：

　　■

　　公司将对存量逾期债务，结合借款性质以及与各债权人协商、沟通的结果，针对性地制定和解方案或采取诉讼方式，逐步化解存量逾期债务。截至本问询函出具日，公司已经与相关债权人进行多轮沟通，拓展债务解决途径，积极解决公司逾期债务问题。

　　在2020年4月24日完成核心子公司陕西公司100%控股后，通过优化销售流程、采用先款后货的销售策略，公司现金流状况得到了明显改善，2020年度经营活动产生的现金净流量为1.51亿元。公司在2020年度经营状况的基础上，组织生产、销售、财务等部门编制了2021年预算，鉴于陕西公司产销模式和现金流的稳定性，公司预计可实现经营活动现金净流量同期相比不会有重大变化。上述良好的现金流为公司债务和解打下了坚实基础。

　　此外，随着米脂绿源及榆林金源土地、房屋、设备已解除司法查封，公司已启动商业融资，目前正在与相关金融机构（如银行、融资租赁机构等）商讨融资方案，进一步保障公司逾期债务能够顺利解决。

　　（3）请年审会计师说明对审计意见涉及事项不具有广泛性的具体原因及依据，是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》和《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形，并说明是否符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条的规定以及《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第六节的规定。

　　年审会计师回复：

　　影响公司持续经营能力事项主要为公司1年内到期债务金额较大，公司可能没有足够用于偿债的现金流，进而对公司生产经营带来重大影响，公司在2020年财务报表附注中披露了影响公司持续经营能力事项及应对措施。

　　针对公司的应对措施，我们实施了相应的审计程序，分析了相关措施的可行性和有效性，并了解了在相关措施无法兑现的情况下，公司采取的进一步保障措施及披露情况。经检查，公司对可能导致持续经营能力产生重大疑虑的主要事项和相关应对措施进行了披露，但受限于相关方的保密要求，公司未在财务报表中充分披露其消除持续经营重大疑虑的进一步应对计划和保障措施所涉及的法律文件内容。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十二条及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定，我们对公司持续经营假设获取了充分、适当的审计证据，但是公司没有充分披露相关进一步应对计划和保障措施，我们认为对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　因此，我们对升达林业未能充分披露与持续经营能力相关的应对计划发表保留意见，符合《监管规则适用指引——审计类第1号》和《中国注册会计师审计准则问题解答第16号——审计报告中的非无保留意见》、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形，符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条、第十四条、《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第九条、第十条的规定以及《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第六节的规定。

　　问题4：由于你公司原控股股东对你公司存在大额资金占用，2018年度年审会计师对你公司内部控制鉴证报告出具否定意见，2020年度年审会计师对你公司内部控制鉴证报告出具标准无保留意见。请补充说明你公司财务报告内部重大缺陷已整改完成的依据。请你公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（一）2018年内部控制鉴证报告否定意见涉及事项

　　（1）原控股股东资金占用

　　公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人在公司任职期间未经董事会、股东大会审议同意，以公司名义代原控股股东升达集团对外借款或向升达集团的债务提供担保，且未履行及时披露义务，表明公司控股股东及实际控制人凌驾于公司内部控制之上，公司在印章管理、内部信息与沟通的控制、内部监督控制等方面存在重大缺陷。

　　（2）陕西公司原少数股东损害公司利益

　　公司重要子公司陕西公司原由少数股东陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）委派的管理团队（陕西公司经营层）进行经营，陕西公司经营层在2018年度涉嫌通过延长经销商信用期、签订无商业实质合同转移资金等方式损害公司利益，表明公司对子公司管理方面存在重大缺陷。

　　（3）未及时履行披露义务

　　公司的募集资金被违规使用且未及时履行披露义务，表明公司对募集资金管理和使用、内部信息与沟通的控制方面存在重大缺陷。

　　（二）2018年内部控制鉴证报告否定意见涉及事项的整改情况

　　（1）原控股股东资金占用

　　针对原控股股东资金占用体现的内控缺陷，2019年，公司新实际控制人及管理团队到位后，对产生资金占用的原因、内控缺失的关键环节进行了梳理，公司加强了对印章的管理，采用专人保管，并完善用印审批流程和责任，同时重建管理部门并配备相关具备胜任能力的人员，完善了内部的监督和举报机制，整改情况已在2019年度报告中披露。

　　从2019年和2020年的运行效果来看，公司不存在主动新增的资金占用，这一内控缺陷得到了有效整改。

　　（2）陕西公司原少数股东损害公司利益

　　针对子公司原少数股东损害公司利益的内控缺陷，2019年，公司启动对陕西公司剩余49%股权收购工作，于2020年4月24日完成股权收购，实现对陕西公司100%控股。公司及时改组了陕西公司董事会，管理层对陕西公司销售、用印等环节的控制，且重新梳理了销售内控流程，重新制定销售政策，优化销售结算模式，整改情况已在2019年度报告中披露。

　　从2019年和2020年的运行效果来看，公司不存在少数股东损害公司利益的新情况，这一内控缺陷得到了有效整改。

　　（3）未及时履行披露义务

　　针对信息披露，公司重建了证券管理部门并配备了相关人员，加强了信息披露的及时性和准确性。从2019年和2020年的运行效果来看，公司不存在新增违规信息披露的情况，这一内控缺陷得到了有效整改。

　　综上所述，公司上述前期重大内控缺陷已得到有效整改，2020年度内部控制不存在重大内控缺陷。

　　年审会计师意见：

　　我们了解和评价了公司2020年度内部控制设计的合理性，并对主要内控循环的关键控制点进行了控制测试，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

　　问题5：截至2019年年底，公司原控股股东升达集团违规占用公司资金余额11.65亿元，2019年度公司对上述占用资金全额计提坏账准备。

　　因存在11.65亿元资金占用等事项，你公司2019年度财务报告被出具保留意见的审计报告。报告期末，你公司以上述资金占用已无法清偿为由认为上述事项影响已消除。请你公司说明为消除上述影响已采取的具体措施及进展，占用资金未偿还却判断影响已消除的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、为充分保障公司中小股东和投资者的合法权益，公司对于升达集团违规占用公司资金问题给予了高度重视，并采取了以下措施：

　　（1）多措并举，全力解决违规占用问题

　　自2018年发现问题至今，公司和升达集团先后采取了包括转让或处置升达集团资产、股东代偿、协调合法贷款、转让股权或者转让对公司的控股权引入战略投资者等方式，试图推进升达集团资产重组、债务重组以积极筹措资金解决对公司的资金占用，但由于升达集团相关资产被查封、冻结，上述解决方案迟迟未能取得实质进展。截至目前，由于升达集团已停止生产经营，主要资产均有其他债权人优先受偿权，公司获得清偿的可能性极低。公司已经对升达集团及其原实际控制人进行法律诉讼追偿，具体情况详见公司《关于向法院起诉四川升达林产工业集团有限公司的公告》（公告编号：2021-005）。

　　（2）严格依照企业会计准则对违规占用事项充分确认并全额计提坏账准备

　　2019年报告期内，升达集团因无力清偿巨额债务被其债权人提起破产重整。2020年报告期内，华宝信托聘请了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对升达集团截至2020年6月30日的资产负债情况进行了清产核资。根据清产核资及了解到的结果，升达集团已停止经营，其基准日账面净资产为-5.29亿元，已经资不抵债，升达集团及其子公司具有一定处置价值的资产价值均无法覆盖该等资产上的优先债权。此外，升达集团破产重整申请被法院驳回，唯一没有优先债权、位于成都市温江区的298亩土地及其房产已经被司法拍卖，并在2021年3月21日流拍后直接被用于其他债权人抵债，具体情况见四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月29日出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司2019年度审计报告保留意见涉及部分事项影响已消除的审核报告》（川华信专（2021）第0110号）。

　　结合上述情况，公司管理层基于谨慎性原则判断从升达集团获得清偿的可能性极较低，对升达集团的资金占用全额计提了坏账准备并充分确认，具体情况详见公司2019年年度报告“第十二节、十四、2”、2020年年度报告“第五节、十六、4”、“第十二节、十五、3”。

　　（3）就违规占用事项进行信息披露

　　公司已按照相关监管规定详细披露关于升达集团违规占用公司资金事项，《关于公司自查对外担保,资金占用事项的进展公告》（公告编号：2020-012、017、026、037、059、062、065、074、095、106、120）具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　2、基于公司采取的上述措施以及以下理由，公司认为升达集团违规占用公司资金对公司2019年度审计报告保留意见的的影响已消除：

　　（1）2020年报告期形成保留意见的基础已经消除

　　2019年度，由于升达集团尚未正式开展与破产程序相关的审计评估及债权申报工作，年审会计师无法确定公司能否在升达集团的破产程序中获得清偿，无法判断相关坏账准备计提是否恰当，并以此作为形成审计报告保留意见的基础。

　　2020年度，公司完成了对升达集团的清产核资工作，升达集团有效资产价值无法覆盖优先债权金额，故确认了升达集团已经客观上缺乏偿债能力的事实，对因升达集团资金占用所形成的其他应收款进行全额减值处理符合企业会计准则的要求。因此，相关事项继续在2020年报告期作为形成保留意见的基础已经消除。

　　（2）升达集团违规占用资金对公司的潜在不利影响已基本消除

　　一是升达集团已经丧失公司控股股东身份，一方面不能够继续通过控股股东地位对公司施加不利影响和控制，另一方面升达集团也不再继续对公司承担控股股东的责任和义务。

　　二是公司已经为实际解决升达集团资金占用问题穷尽了包括司法诉讼在内的多种解决方案，并依照企业会计准则对因升达集团资金占用所形成的其他应收款进行了全额减值处理，相关事项对公司财务报表的潜在不利影响已经消除。

　　三是公司作为信息披露义务人，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，充分履行了信息披露义务，披露了资金占用及违规担保基本情况、形成原因、余额、解决进展等信息，充分保障了中小股东和投资者的知情权，相关事项对公司证券市场表现的潜在风险已经得到充分释放。

　　综上所述，我们认为尽管升达集团占用的公司资金尚未实际偿还，但判断相关事项对公司的影响已消除具备合理性。

　　问题6：年报显示，你公司认定公司无实际控制人。

　　（1）请你公司结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排等情况，说明认定你公司无实际控制人的依据是否充分。请公司律师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）公司前十大股东的相关情况

　　截至2020年12月31日，公司前十大股东的持股情况具体如下：

　　■

　　1 本表数据四舍五入保留两位小数。

　　（二）年报认定公司无控股股东和实际控制人具有合理性

　　1、相关法律法规规定

　　根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第二款，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”；第二百一十六条第三款，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》第二条，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第17.1条，“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.为上市公司持股50%以上的控股股东；2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会或者本所认定的其他情形。”

　　2、公司的实际情况

　　（1）股东大会层面

　　1）公司股权结构较为分散

　　截至2020年12月31日，公司股权结构较为分散，任一股东的持股比例均不超过30%，没有单一股东可以对公司股东大会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制公司的行为。

　　尽管公司第一大股东华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划（以下简称信托计划）持有公司28.33%股份，但信托计划的持股比例不足以确保其对公司股东大会决策形成决定性及控制性影响。

　　2）第一大股东与其他股东不存在一致行动、表决权委托等扩大股东表决权的安排

　　根据华宝信托提供的说明，截至本回复出具日，其与公司其他股东之间不存在与公司股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系。

　　因此，公司第一大股东信托计划不存在通过一致行动、表决权委托等安排扩大表决权比例并进而决定与控制公司股东大会决策的行为。

　　（2）董事会层面

　　截至本回复出具日，公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成；其中，仅有3名董事系第一大股东受托管理人华宝信托的员工。

　　因此，没有单一股东可以确保通过其董事对公司董事会决策形成决定性影响。

　　（3）第一大股东取得公司股份时不存在谋求公司控制权的主观意图

　　根据华宝信托于2020年3月12日出具的《四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书》，信托计划取得公司股份，是华宝信托执行法院裁定，对升达集团、江昌政用于股票质押业务而出质的标的股份进行强制执行，作价45,606.72万元用于抵偿相应金额的债务而来，并非信托计划主动取得公司股份。信托计划取得该等股份时并不意图取得上市公司控制权。

　　根据信托合同的约定及华宝信托提供的说明，受托人华宝信托有权根据信托合同对信托财产进行管理、运用及处分，但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。

　　基于上述，公司年报中认定公司无控股股东和实际控制人具有合理性。

　　（四）补充说明

　　信托计划取得公司股份后，作为公司第一大股东的受托管理人，华宝信托积极督促公司处理原控股股东资金占用、违规担保等一系列问题，为帮助公司度过危机且维护全体股东的合法权益不受损害作出了积极贡献。

　　为保障信托计划投资人利益，华宝信托基于对信托计划财产暨升达林业28.33%股权财产的管理职责，依法合规承担了信托计划作为公司第一大股东应履行的部分职责。考虑到华宝信托作为信托公司的特殊背景、信托计划的设立目的及业务属性等，在进一步厘清《信托法》与《证券法》相关关系和监管要求的基础上，公司将根据实质重于形式的原则，唯实进取、因时制宜以上市公司治理规则为基准，持续提升公司质量，维护全体股东合法权益。

　　律师意见：

　　1、上市公司股东层面

　　截至2020年12月31日，上市公司股权结构较为分散，虽然公司第一大股东信托计划持有上市公司28.33%股份，但任一股东的持股比例均不超过30%；结合上述《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上市公司股东中无单一股东的持股比例足以确保其对公司股东大会决策形成决定性及控制性影响。

　　此外，根据信托计划受托管理人华宝信托提供的说明，截至本专项核查意见出具日，其与公司其他股东之间不存在与公司股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系。

　　2、上市公司董事会层面

　　根据《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第107条规定，升达林业董事会由9名董事组成。根据上市公司公开披露的前述董事简历，截至本专项意见出具日，上市公司现任9名董事（6名非独立董事和3名独立董事）中，仅有3名董事（赖旭日、杜雪鹏和陆洲）系上市公司第一大股东信托计划受托管理人华宝信托的员工。

　　根据升达林业《公司章程》第119条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规定之外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　基于上述，无单一股东可以确保通过董事对公司董事会决策形成决定性影响。

　　3、信托计划取得上市公司股份的原因

　　根据华宝信托提供的《华宝宝升宏达集合资金信托计划信托合同》，信托计划的设立目的，旨在由华宝信托作为受托人，将信托资金用于向借款人发放信托贷款。

　　根据华宝信托于2020年3月12日出具的《四川升达林业产业股份有限公司详式权益变动报告书》，信托计划取得上市公司股份，系执行法院对四川升达林产工业集团有限公司、江昌政用于股票质押业务而出质的标的股份进行强制执行、相应作价45,606.72万元用于抵偿相应金额的债务而来，并非信托计划主动取得上市公司股份。根据华宝信托提供的说明，信托计划取得该等股份时并不意图取得上市公司控制权。

　　根据《华宝宝升宏达集合资金信托计划信托合同》的约定及华宝信托提供的说明，受托人华宝信托有权根据信托合同对信托财产进行管理、运用及处分。但涉及以下事项，需召开受益人大会进行决策：提前终止或者延长信托计划期限（信托文件已明文规定的情形除外）；解任受托人或选任新受托人；改变信托财产运用方式；提高受托人、保管人的报酬标准；法律法规、信托文件规定的其他应当召开受益人大会的事项。

　　综上所述，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合上市公司截至2020年12月31日前十大股东持股情况、上市公司董事会成员构成以及信托计划取得上市股份的原因等情况，上市公司2020年年报认定其无实际控制人具有合理性。

　　（2）请说明上述事项是否对公司治理及日常生产经营产生不利影响，如是，请说明应对措施。

　　公司回复：

　　自2020年3月信托计划成为上市公司第一大股东以来，公司治理合法规范，三会正常召开会议并形成有效决议。2020年4月，公司顺利完成对陕西子公司剩余49%股权的收购和有效管控，公司及控股子公司日常经营正常。因此，公司无实际控制人及控股股东的情形未对公司治理及日常生产经营产生不利影响。

　　问题7：报告期内，你公司实现营业收入约9.59亿元，比上年下降13.36%；实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别约为1.05亿元和0.14亿元，上年同期分别为亏损12.47亿元和亏损12.49亿元；实现经营活动产生的现金流量净额1.51亿元，同比增长2,913.83%；报告期末，你公司净资产余额为5,832.00万元，同比下降75.89%。请你公司：

　　（1）结合你公司主营业务开展、收入成本、费用、减值损失等情况，详细说明在营业收入及其结构未发生重大变化的情况下，净利润和扣非后净利润大幅上升及经营活动产生的现金流量净额大幅上升的原因及合理性。

　　公司回复：

　　2020年度，影响公司净利润、扣非净利润的主要财务指标变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、营业收入及成本

　　报告期内公司主营业务类型、结构未发生变化，受2020年疫情、雪灾及工厂检修停产等不利因素影响，公司2020年度产量同比下降，导致期间收入和成本总额下降，但得益于管理提升以及受2020年度原料气平均价格较上年同期下降影响，公司毛利率同比上升5.78%。

　　2、销售费用

　　报告期内榆林金源和米脂绿源调整销售策略，将原配送业务改为客户自提，导致物流费用下降126.93万元；另外，子公司内蒙古中海博通天然气有限公司（以下简称“博通公司”）将原计入销售费用的LNG气化站资产折旧125.49万元调整计入主营业务成本。此外，报告期内榆林金源和米脂绿源改变销售策略后，经营情况得到明显改善，销售人员薪酬增加71.36万元。

　　受上述事项综合影响，报告期内公司销售费用较上年度减少198.60万元，同比下降23.95%。

　　3、管理费用

　　报告期内，公司对母公司及子公司进行了人员调整，公司员工人数从期初292人下降至期末263人；受2018年资金链断裂影响，2019年公司与原管理团队和员工存在劳动纠纷，公司在2019年度根据员工仲裁情况计提了离职补偿473.88万元，导致管理人员薪酬较上期减少823.24万元。此外，受雪灾和检修停产影响，本期停工损失较上期增加255.93万元。

　　受上述事项综合影响，报告期内公司管理费用较上期减少564.58万元，同比下降9.28%。

　　4、财务费用

　　本期财务费用较上期减少1,697.97万元，同比下降25.20%，主要原因系报告期内公司完成对长城资产（长城宏达信托计划）、深圳国投、华融金租的债务和解，债权人同意对2020年度停止计息，导致本期财务费用较上期减少1,676.14万元。

　　5、其他收益

　　本期其他收益较上期增加86.83万元，同比上升722.06 %，主要原因系报告期内米脂绿源与陕西邦宸建设工程有限公司、成都五环新锐化工有限公司等经营性债权人达成债务减让和解，公司确认重组收益81.64万元所致。

　　6、投资收益

　　本期投资收益较上期增加3,821.52万元，同比上升522.66%，主要原因系报告期内榆林金源、米脂绿源分别与债权人深圳国投、华融金租达成和解协议，公司确认债务重组收益4,547.38万元所致。

　　7、信用减值损失

　　本期信用减值损失较上期减少120,047.43万元，同比下降101.15%，主要原因系2019年公司对原控股股东升达集团资金占用116,467.21万元全额计提减值准备所致。

　　8、资产减值损失

　　本期资产减值损失较上期增加362.08万元，同比上升126.78%，主要原因系报告期内公司对博通公司的商誉进行减值测试，根据商誉对应的资产组评估值确定可回收金额而计提减值损失647.68万元所致。

　　9、营业外收入

　　本期营业外收入较上期增加15,815.57万元，同比上升205,614.73%，主要原因系报告期内陕西公司原少数股东陕西绿源支付给公司的2018年度业绩补偿款15,815.53万元所致。

　　10、营业外支出

　　本期营业外支出较上期减少1,214.92万元，同比下降24.34%，主要原因系报告期内公司与长城宏达信托计划、华融金租达成债务和解，相关逾期债务产生的违约金减少所致。

　　11、所得税费用

　　本期所得税费用较上期增加5,419.57万元，同比上升5,051.67%，主要原因系报告期内榆林金源与米脂绿源因收到业绩补偿款、实现债务重组收益而当期所得税费用增加所致。

　　受上述财务指标变动的综合影响，特别是受本期收到业绩补偿款15,815.57万元、实现债务重组收益4,547.38万元影响，报告期公司实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东净利润1.05亿元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润0.14亿元，相关财务指标变动合理，不存在异常情况。

　　此外，在2020年4月24日陕西公司剩余股权收购完成后，通过优化销售流程及先款后货的销售策略，公司现金流状况得到了明显改善，2020年度经营活动产生的现金净流量为1.51亿元，相关财务指标变动合理，不存在异常情况。

　　（2）2020年你公司各季度净利润分别为-3,094万元、5,748万元、-1,964万元和9,833万元。请你公司分析各季度净利润波动的原因及合理性，并说明各季度毛利率变动情况及分析变动原因。

　　公司回复：

　　2020年度各季度影响利润的财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、一季度变动情况分析

　　受工厂当地1月份雪灾、冬季北方集中供暖限气以及疫情影响，公司两个LNG工厂整体开工率严重不足，一季度产销量约3万吨，仅达到设计产能的30%。一季度LNG平均销售价格约为3,300元/吨，天然气平均采购价格约为1.64元/m3，受制于产能利用率不足以及厂房、设备折旧等固定成本较高影响，一季度毛利率仅为7.01%。受逾期债务产生的财务费用影响，公司一季度亏损3,093.98万元。

　　2、二季度变动情况分析

　　随着北方冬季供暖结束以及疫情受控，二季度工厂产能利用率上升，两个工厂合计产销量达到8.8万吨，产能利用率达到88%。二季度LNG平均销售价格约2,800元/吨，原料气平均采购价格约为1.47元/m3，单位边际贡献较一季度有所提升，且分摊的单位固定成本降低，导致二季度毛利率较一季度有所上升。2020年4月，公司收到陕西绿源支付的2018年度业绩补偿款1.58亿元，导致二季度盈利5,748.32万元。

　　3、三季度变动情况分析

　　三季度两个工厂产销量达到10.5万吨，基本处于满负荷运行状态。三季度LNG平均销售价格约2,490元/吨，天然气平均采购价格约为1.22元/m3，单位边际贡献较前两季度继续上升，分摊的单位固定成本降低，导致毛利率继续上升。受逾期债务产生的财务费用影响，公司三季度亏损1,964.40万元。

　　4、四季度变动情况分析

　　四季度两个工厂产销量约为9.9万吨，较三季度有所下降，主要受12月份冬季供暖而米脂绿源工厂12月份被限气停产所致。四季度LNG平均销售价格约4,590元/吨，较前三季度大幅上涨，而天然气平均采购价格约为1.72元/m3，单位边际贡献较前三季度大幅上升，导致毛利率大幅上升。此外，公司与相关债权人签订债务和解协议实现债务重组收益，公司四季度实现盈利9,833.43万元。

　　通过上述分析，公司各季度净利润和毛利率变动合理，不存在异常情况。

　　（3）你公司主要产品燃气毛利率比去年同期增长5.74%。请你公司结合行业环境、价格成本变动趋势，分析近三年该产品毛利率的变化趋势及其合理性。

　　公司回复：

　　报告期公司综合毛利率较上年同期增长5.74%，主要原因系LNG产品的毛利上升，公司近3年主要产品LNG生产销售及价格变动情况如下：

　　■

　　注：上述仅为榆林金源及米脂绿源两家工厂数据（占公司收入90%以上），其他收入占比较小。

　　公司生产销售模式为从中石油天然气公司采购天然气原料气，通过分离、压缩、液化工艺环节形成LNG产品，平均生产1吨LNG大约需要1,500m3天然气。LNG产品不易存储，各年度产销量基本平衡。

　　2018年至2020年，LNG产品的销售价格呈逐年下降趋势。2019年度LNG产品毛利率较2018年下降5.21%，主要受原料气价格上涨而LNG销售价格下降的影响所致。2020年度LNG产品毛利率较2019年上升5.15%，主要受原料气价格下降幅度大于LNG销售价格下降幅度所致。通过分析，公司近三年该产品毛利率的变化趋势合理，不存在异常情况。

　　（4）2020年三季报显示你公司净资产为-5,055.76万元，请说明你公司净资产四季度转正的具体原因、主要采取的措施、对合并财务报表的影响、相关会计处理及依据，你公司是否存在规避净资产为负被实施退市风险警示而对财务报表进行不当管理的情形。

　　公司回复：

　　公司披露的三季报截至2020年9月30日的净资产为-5,055.76万元，截至2020年12月31日经审计的净资产为6,898.50万元，四季度净资产增加11,954.26万元，具体变动原因体现在以下方面：

　　1、债务重组利得

　　如本回复函问题3第（1）问的回复所述，公司在2020年12月份与长城宏达信托计划、深圳国投、华融金租达成执行和解协议，累计实现了8,399.72万元债务重组收益，其中3,852.34万元计入了母公司单体报表的资本公积，剩余4,547.38万元计入全资子公司榆林金源和米脂绿源的投资收益。由于公司对榆林金源和米脂绿源100%控股，上述债务重组导致合并报报表净资产增加8,399.72万元。

　　2、四季度盈利

　　受四季度LNG国内市场价格大幅上涨影响，公司第四季度累计实现销售收入3.68亿元，实现合并归母净利润9,833.43万元，扣除榆林金源和米脂绿源四季度实现的债务重组收益4,547.38万元，四季度经营性盈利直接导致净资产增加5,286.05万元。

　　综上所述，公司四季度净资产转正，属于公司正常生产经营事项导致的变动，不存在规避净资产为负被实施退市风险警示而对财务报表进行不当管理的情形。

　　（5）请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师意见：

　　我们了解了公司生产销售模式，对公司2020年度主要财务指标的重大增减变动进行了分析，对影响财务指标重大增减变动的经济事项检查了相关合同等资料，我们认为报告期内公司上述事项中的财务指标变动合理，不存在规避净资产为负被实施退市风险警示而对财务报表进行不当管理的情形。

　　问题8：根据年报，你公司第四季度实现营业收入、净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流量净额为3.67亿元、9,833.43万元、7,578.74万元、9,329.71万元，分别占全年的38.37%、93.44%、529.02%、61.77%。请结合行业特点、历史情况、收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构成、经营活动资金收付情况等，说明第四季度业绩大幅优于其他三个季度的具体原因及合理性，是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　四季度业绩优于前三季度的具体原因详见本回复函问题7第（2）问的回复。

　　公司2020年度采取先款后货的销售模式，随着四季度毛利大幅上升及期末预收账款增加，公司经营活动产生的现金净流量大幅增加。

　　公司收入确认方式分为客户自提和公司配送，客户自提以装车出库作为收入确认时点，公司配送以客户签收作为收入确认时点。报告期内，公司实现的销售主要为客户自提，以客户LNG罐车装车出库、财务收到司机签字确认的出库单确认收入。公司营业成本构成包括材料成本、人工成本、电力成本和制造费用，其中：原材料成本为原料气采购支出，人工成本为工厂生产人员工资薪金及附加，电力成本为电费支出，制造费用主要为固定资产折旧、土地使用权摊销及备品备件等辅料成本。由于产品单一，原料气、人工成本、电费、制造费用按每月的实际发生数计入生产成本，月末结转至主营业务成本。

　　综上所述，公司第四季度业绩大幅优于前三季度具有合理性，不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

　　年审会计师意见：

　　我们对公司2020年度主要财务指标的重大增减变动进行了分析，并对营业收入、营业成本及期间费用进行截止测试，经核查，我们认为公司第四季度业绩大幅优于其他三个季度具有合理性，不存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

　　问题9：报告期末，你公司合同负债余额为 3,287.75 万元，同比增长80.08%，与营业收入变化幅度不匹配。请结合相关业务的交易对方、合同内容及金额、履行进度、预收账款金额等说明合同负债大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　期末合同负债主要为客户预付的货款，主要预收账款明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　榆林金源和米脂绿源2020年度采取先款后货的销售模式，导致期末预收的LNG货款大幅增加。此外，子公司内蒙古中海博通天然气有限公司收到当地小区的燃气初装费预付款311.25万元，因未完成通气验收而没有达到收入确认条件，导致期末预收账款增加。

　　综上所述，期末合同负债较上期增长80.08%合理，不存在异常情况。

　　年审会计师意见：

　　我们了解了公司销售模式和收入确认方法，检查了主要客户的合同条款及收款情况，我们认为公司合同负债增减变动合理，不存在重大异常。

　　问题10：报告期内，你公司销售费用中物流费同比减少65.22%，折旧费同比减少57.39%；管理费用中职工薪酬同比减少37.88%。请你公司结合报告期内职工人数的变化情况、销售活动开展情况等，详细说明上述科目同比大幅下滑的具体原因及合理性，与你公司营业收入规模及销量的变化是否匹配。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　详见本回复函问题7第（1）问的回复。

　　年审会计师意见：

　　经核查，公司报告期内销售费用中的物流费、折旧费，以及管理费用中职工薪酬变动合理，与公司实际情况相符。

　　问题11：报告期内，你公司收到陕西绿源2018年度业绩补偿款1.58亿元并确认为营业外收入。请说明上述业绩补偿款支付时间较晚的具体原因，2018年业绩补偿款确认为本期损益的合规性及合理性，是否通过调节利润以规避公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示的情形。请年审会计核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）本次交易较前次交易评估结果增值的合理性

　　2015年11月，公司与陕西绿源签订《增资扩股协议》，公司以现金2.92亿元向榆林金源、米脂绿源、金源物流增资入股，增资后公司持有陕西公司51%股权。为提供价值参考依据，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对陕西公司以2015年5月31日为基准日的股权价值进行了评估，评估结果为27,642.10万元。2019年，经过多方努力，公司与陕西绿源达成一致，陕西绿源同意以现金方式向陕西公司支付2018年业绩补偿款，同时陕西绿源同意代为清偿其在业绩对赌期间形成的巨额应收账款，支付方式为现金和陕西公司49%股权转让款抵偿。基于此背景，公司向陕西绿源收购其持有的陕西公司49%股权，并聘请了北京中同华资产评估有限公司对陕西公司以2019年10月31日为基准日的股东权益进行了评估，评估结果为110,817.07万元。关于本次收购的合理性、必要性、收购价格的依据及公允性，详见公司于2020年1月20日在巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所关注函部分问题的回复公告》（公告编号：2020-011）。

　　上述两次交易标的资产主要为榆林金源和米脂绿源两个LNG生产工厂，金源物流公司属于配套产业，且在两次评估基准日尚未发展起来，收入及资产的占比非常小，因此以下增值合理性分析主要围绕米脂绿源和榆林金源两家公司为主。

　　1、两次评估的基准日不同而导致财务状况的基本面不同

　　单位：万元

　　■

　　两次评估基准日的榆林金源、米脂绿源的财务状况对比情况如上表所示，两家公司财务状况已发生明显变化，特别是收入规模和净利润出现大幅增长。2016年至2020年期间，国家加快能源消费结构调整，通过政策引导提升非石化能源和天然气消费比重，特别是2018年国务院出台《关于打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，煤改气政策积极推进。根据wind数据统计，中国天然气表观消费量从2013年的1,631.48亿立方米，提升至2020年的3,250.37亿立方米，年复合增长率达10.35%。此外，公司销售渠道铺设后，榆林金源和米脂绿源取得较高的区域行业市场占用率，营业收入及盈利能力得到大幅提升。

　　因此，2019年的评估较2015年处于更高的起点，故导致评估增值。

　　2、两次评估的主要参数有差异而导致评估结果有差异

　　两次评估参数的差异主要如下：

　　■

　　经比较，两次评估采取的折现率略有差异，主要系采用的基准日行业可比案例数据差异所致，属于合理范围。

　　3、2019年评估预测采用的毛利率与可比公司不存在重大差异

　　可比上市公司2019年度和2020年度毛利率情况如下：

　　■

　　2019年评估时，榆林金源、米脂绿源收益法下采用的预计毛利率区间为14.02%～15.35%，与行业数据基本持平，不存在夸大预测结果的情况。

　　综上所述，公司收购陕西公司49%股权时的评估结果较前次交易评估结果增值具有合理性。

　　（2）业绩补偿情况

　　2015年11月4日，公司与陕西绿源签订《增资扩股协议》与《盈利预测补偿协议》，根据协议约定本公司以现金29,227.35万元收购陕西公司51%的股权。同时陕西绿源承诺，陕西公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额合计分别不低于人民币5,000.00万元、人民币8,000.00万元、人民币10,400.00万元、人民币13,520.00万元。

　　根据2018年审计结果，陕西公司2018年度扣非后归母净利润合计为-2,295.53万元，陕西绿源未达到业绩承诺目标，根据《盈利预测补偿协议》计算，陕西绿源需要补偿公司1.58亿元。

　　各年业绩补偿款的确认情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）上述业绩补偿款支付时间较晚的具体原因

　　因陕西绿源对陕西公司2015年度～2018年度的业绩承诺负有补偿义务，在业绩承诺期内，陕西公司的日常生产经营由陕西绿源委派的经营团队负责。

　　2018年，公司受原控股股东升达集团资金占用影响而深陷债务危机，实际控制人和管理团队发生变动，在陕西公司的经营管理中，公司与陕西绿源存在严重分歧，且欠付公司6,300万元股权收购预付款尚未偿还。公司多次敦促陕西绿源支付业绩补偿款、股权收购预付款等相关款项，但是陕西绿源仍未及时支付。

　　2019年，在公司治理结构相对稳定后，以及新管理团队的努力推动下，公司开始着手解决陕西公司存在的问题。经过与陕西绿源的多轮谈判，最终双方达成一致，陕西绿源支付1.58亿元业绩补偿款到公司，公司收购陕西绿源持有的陕西公司剩余49%股权。

　　2020年4月15日，公司收到陕西绿源支付的2018年业绩补偿款1.58亿元现金，2020年4月24日，公司完成陕西公司49%股权工商变更。

　　（4）2018年业绩补偿款确认为本期损益的合规性及合理性，是否通过调节利润以规避公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示的情形

　　如前所述，2018年，公司与陕西绿源存在严重的经营分歧，在陕西绿源欠付公司大额款项尚未偿付的情况下，相关业绩补偿款能否收到具有重大不确定性，根据《企业会计准则——基本准则》第二十一条的规定，2018年业绩补偿款不满足“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”的资产确认条件。

　　此外，公司2016年和2017年均在实际收到业绩补偿款时确认为当期损益，公司未在2018年末将应收陕西绿源的业绩补偿款确认为一项金融资产并计入当期损益，保持了会计处理的一贯性及谨慎性，不存在通过调节利润以规避公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示的情形。

　　年审会计师意见：

　　我们检查了公司收到的2018年业绩补偿款银行入账回单，分析了公司将2018年业绩补偿款确认为2020年度损益的合理性，我们认为公司以实际收到业绩补偿款时确认为当期损益保持了会计处理的一贯性和谨慎性，不存在通过调节利润以规避公司股票交易被实施退市风险警示、其他风险警示的情形。

　　问题12：根据年报，报告期末你公司存货账面余额为1,898万元，同比增长30%，计提的存货跌价准备为0。公司近两年存货周转率持续下滑。请你公司说明：（1）存货周转率持续下滑的原因；（2）未计提存货跌价准备的合理性。

　　公司回复：

　　（1）存货周转率持续下滑的原因

　　存货周转率较2019年持续下降主要原因系2020年末公司看涨后期LNG行情，适当放缓销售节奏，导致LNG库存吨位增加。2019年、2020年公司LNG库存吨位分别为969吨、1,660吨，库存金额增加461万元。

　　（2）未计提存货跌价准备的合理性

　　2020年12月下半月原料气价格2.51元/m3，中石油公布的2021年1月份原料气价仍为2.51元/m3，保持不变。而同期LNG市场受采暖季限气影响，价格持续上扬，毛利空间较大，经营团队基于行情的预判，适当放缓销售节奏，由于不存在减值迹象，故未提存货跌价准备。

　　问题13：年报显示投资性房地产中房屋和建筑物期初金额8,419,572.88元，本期从存货\固定资产\在建工程中转入8,419,572.88元，请你公司说明本期投资性房地产新增房屋和建筑物的具体情况和主要用途，新增金额与期初金额一致的原因，将部分房屋建筑物转为投资性房地产的原因、目的及合理性，转为投资性房地产的具体会计处理。

　　公司回复：

　　公司于2000年购得成都市东华正街42号广电国际大厦26楼和27楼两处房产，两处房产面积一致，购入成本价均为8,419,572.88元。2007年，公司将闲置的27楼由部分到全部出租。公司对这部分的投资性房地产采用成本法核算。

　　2020年，公司将位于成都市东华正街42号广电国际大厦闲置的26楼由自用改为出租，同时从固定资产—房屋建筑物转入投资性房地产核算，并采用与以前年度投资性房地产一致的会计处理方法，即成本法核算，会计分录如下：

　　借：投资性房地产                   8,419,572.88元

　　贷：投资性房地产累计折旧          3,929,318.26元

　　借：累计折旧                   3,929,318.26元

　　贷：固定资产—房屋建筑物             8,419,572.88元

　　问题14：年报显示，截至2020年末，你公司一年内到期的非流动负债金额为140,672,130.93元，请你公司结合目前融资环境、你公司资产变现能力、在手可动用货币资金、现金流情况、融资能力等量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，是否存在偿债风险以及拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　详见本回复函问题2（三）的回复。

　　问题15：报告期末，你公司对合并内蒙古中海博通天燃气有限公司（以下简称“中海博通”）所形成的647.68万元商誉全额计提减值准备。

　　（1）请结合中海博通业务开展情况、销量、毛利率、期间费用等情况，说明中海博通近三年亏损持续扩大的原因及你公司拟采取的改善措施。

　　公司回复：

　　中海博通近3年主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年至2020年，中海博通主要从事居民住户燃气入户安装及城镇燃气天然气销售业务，其中燃气初装业务占收入比重平均达到70%左右，受制于所在地扎鲁特旗鲁北镇的人口规模及当地政策，城镇燃气销售业务未得到有力发展，特别是扎哈淖尔工业园区（以下简称“园区”）的工业用气一直未获得供气批准，导致中海博通整体发展不如预期，叠加所在地房地产市场不景气，2019年应收账款减值、2020年涉及承担违约赔偿责任等因素导致亏损。

　　中海博通营业成本主要包括入户安装产生的材料、人工等施工成本，以及LNG采购成本、气化站折旧等。中海博通近3年毛利率基本持平，2019年居民住户燃气入户安装验收通气的小区较多，初装收入有一定的增长，导致毛利有所上升。

　　2020年，由霍林郭勒岷通天然气有限公司投资建设的通辽至霍林郭勒天然气管道工程完工，其支线管网直接铺设至园区。部分园区工业客户已接通天然气管网，竞争激烈；后续园区经营存在重大不确定性。

　　截至回函日，中海博通经过多轮协调沟通，已经取得扎哈淖尔工业园区的燃气经营许可证，园区内已有一家工业用气客户与公司签署天然气供应协议，市场推广艰难，中海博通公司下一步将努力开发新客户、降本增效，努力改善经营状况。

　　（2）请结合本期末及上年末中海博通商誉减值测试的关键参数、关键假设（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及详细测算过程的差异，说明上年末未计提商誉减值准备而本期全额计提的合理性，是否存在通过全额计提商誉减值“大洗澡”的情形。

　　公司回复：

　　2020年和2019年中海博通商誉减值测试的关键参数对比如下：

　　■

　　（1）2019年对商誉不计提减值的原因

　　2019年末，公司在对中海博通商誉进行减值测试时，通过建立模型对其未来现金流进行预测，并结合评估师的评估结果确定商誉是否存在减值。

　　自2017年因园区相关手续不完备被政府主管部门要求停止工业用气供应后，博通公司主要业务收入来源于居民住户燃气入户安装及城镇燃气天然气销售业务收入，此前收入和利润来源的核心—扎哈淖尔园区工业供气一直无法实现销售收入。

　　2019年末，中海博通积极与当地政府主管部门沟通，最终园区通气手续取得了实质性进展，公司预计2020年能够获得扎哈淖尔工业园燃气经营许可证。

　　基于此，中海博通认为取证后，即便工业园区主要客户已经自建了供气装置，但是考虑安全、合规性的要求，在政府主管部门的引导下，上述客户预计会逐步将用气由自供转为向中海博通采购。因此，中海博通预计未来销售收入和利润将得到大幅提高。在对未来现金流进行预测并计算商誉资产组的可收回性金额后，结合万隆（上海）资产评估有限公司对博通公司商誉资产组的评估结果（万隆评报字（2020）第10176号），2019年末，公司测算商誉资产组的可收回金额为7,198.04万元，高于资产组账面价值7,117.60万元，故未计提减值准备。

　　（2）2020年对商誉计提减值的原因

　　2020年末，在提交办理扎哈淖尔燃气经营许可证的所有手续后，中海博通仍未取得扎哈淖尔工业园燃气经营许可证，且通辽市政府主管部门引入了一家长输管线天然气供应公司，该公司输气管道已铺设至扎哈淖尔工业园，且部分客户已开始使用该公司的管道气，该项2020年度新增事项将增加中海博通在园区内的竞争压力。

　　基于上述情况的变化，即便中海博通获得扎哈淖尔工业供气许可证，公司预计园区工业用户业务毛利率较此前预测会大幅降低。因此，公司在预测未来现金流并计算商誉资产组可收回金额后，结合万隆（上海）资产评估有限公司对商誉资产组的评估结果（万隆评报字（2021）第10137号），博通公司商誉资产组的可收回金额为6,012.11万元，低于资产组账面价值7,226.70万元，故对商誉全额计提减值准备。

　　综上所述，根据博通公司2020年度新增不利事项所带来的经营环境变化，报告期公司对商誉计提减值准备依据充分、合理，不存在通过全额计提商誉减值“大洗澡”的情形。

　　问题16：根据年报，因你公司募集项目“彭山县年产40万吨清洁能源项目”建设长期处于停滞状态，项目主管部门拟收回土地使用权。请说明以下事项：

　　（1）该项目长期处于停滞状态的具体原因，你公司取得相关土地使用权的时间、方式、成本、在财务报表上的反映情况。

　　公司回复：

　　1、募投项目基本情况

　　2014年9月，公司经股东大会审议通过非公开发行方案：拟募集资金不超过77,997.81万元（含发行费用），扣除相关发行费用后，将全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，该项目的实施主体为公司的全资子公司彭山中海能源有限公司（以下简称“彭山中海”）。

　　2014年4月，公司与成眉石化园区管理委员会签订《成眉石化园区工业项目投资协议》，协议约定公司在成眉石化园区投资建设日处理200万m3、年产40万吨的清洁能源工厂，建设周期24个月，公司需在取得土地之日起24个月内投入生产/试产。彭山中海依据协议约定缴纳了300万元履约保证金。

　　截至2020年12月31日，该募投项目累计投入5,691.32万元，项目已停滞，公司正在与项目主管部门商讨土地回购事宜。

　　2、募投项目停滞原因

　　（1）公司资金链断裂无法继续投资

　　2018年，受原控股股东升达集团占用公司资金影响，公司陷入债务违约困境，募集资金陆续被扣划，剩余募集资金仅1亿元且被冻结，在没有获得新融资渠道的情况下，公司已经无法继续对募投项目进行投资建设。

　　（2）目标区域市场LNG需求影响

　　该募投项目重点市场定位于成都以西和彭山以南1,000公里范围内的城镇燃气、车辆和船舶用气以及工业用气等，但经过市场调研发现：

　　①受实体经济增速放缓，结构转型的影响，西南地区LNG工业用户未能形成规模，LNG工业用户不及预期。

　　②各地天然气经营采用排他性行政许可，也一定程度制约了LNG工业用户市场的发展；因柴汽油价格的波动，导致货运车辆油改气的使用经济性不稳定，区域内重型货车油改气推进缓慢。

　　③替代能源（如太阳能，电能）挤占LNG城镇燃气用户市场等，募投项目的目标市场区域LNG需求增长缓慢。

　　综上所述，基于目前西南区域LNG行业状况，区域市场环境的变化，以及公司自身情况，为维护全体股东特别是中小股东的利益，公司从谨慎角度考虑，拟终止该募投项目。

　　3、土地使用权的时间、方式、成本、在财务报表上的反映情况

　　2014年7月28日，子公司彭山中海与彭山县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，彭山中海以出让方式取得位于彭山县凤鸣镇惠灵村、宗地编号为pp2014-11的工业用地土地使用权，土地面积172,817㎡，使用期50年。

　　2014年8月20日，公司取得土地使用权证（彭国用（2016）第04280号），公司以土地出让价款、交易税费等初始直接费用合计4,028.24万元作为取得成本，计入无形资产科目。

　　（2）请结合你公司与项目主管部门相关协议的具体内容说明你公司是否已违约，如是，你公司需承担的具体违约责任，如上述土地使用权被收回你公司的具体损失金额。

　　公司回复：

　　根据公司与成眉石化园区管理委员会签订的《成眉石化园区工业项目投资协议》，公司已构成违约。根据协议约定的违约条款，若公司违约，成眉石化园区管理委员会退还剩余年限的土地出让金，标准按公司取得土地使用权时的价格计算。

　　2018年度，公司根据上述违约条款对土地使用权可收回金额进行测算，对取得土地时产生的相关初始直接税费计提减值准备956.62万元。

　　由于协议约定项目主管部门将以剩余年限的土地出让金退还给公司，公司报告期末无形资产账面价值即为剩余年限的土地价格，若土地被收回，公司预计将不存在进一步的损失。

　　（3）本期你公司未对土地使用权计提减值准备的原因，相关减值测试过程、主要参数的设置及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2020年度，公司已经根据土地使用年限直线法摊销，根据《成眉石化园区工业项目投资协议》的土地收回补偿条款，项目主管部门将以剩余年限的土地出让金退还给公司，即该土地使用权不存在进一步减值。

　　年审会计师意见：

　　我们检查了投资协议、土地出让合同，对项目主管部门进行访谈了解，并对土地可收回金额进行了重新测算，我们认为公司本期未对该募投项目的土地使用权计提减值准备恰当。

　　问题17：根据年报，因你公司前期为原控股股东升达集团违规提供担保，债权人成都市高新区金坤小额贷款有限公司、马太平、成都农村商业银行股份有限公司（以下简称“成都农商行”）起诉要求你公司承担连带担保责任，涉及金额共计1.28亿元。其中马太平一案一审判决你公司承担责任，二审你公司称胜诉“可能性极大”；成都农商行一案一审判决你公司不承担责任，但四川省高级人民法院以一审法院认定基本事实不清为由撤销了一审判决并发回重审。报告期末你公司计提预计负债3,436.61万元，未就上述诉讼计提预计负债。请说明以下事项：

　　（1）请说明马太平案一审判决你公司承担责任的情况下你公司未对该项诉讼计提预计负债的原因及合理性，二审你公司认为胜诉“可能性极大”的判断依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　公司认为马太平案虽然一审已判决公司需承担担保责任，但是不满足预计负债的确认条件，理由如下：

　　1、对该担保事项均未按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定履行公司董事会、股东大会审批程序、公司内部审批流程及信息披露义务，属于违规担保，根据《中华人民共和国公司法》、《九民纪要》等法律法规及司法解释的规定，以及公司其他违规担保案案例（《九民纪要》实施后，公司的违规担保案终审判决公司均不承担责任，包括对崔炜违规担保案、对富嘉融资租赁违规担保案）的判决结果，公司不应当承担责任。

　　2、公司聘请了律师对于该案违规担保的法律效力及胜诉的可能性进行分析，律师专业意见认为：

　　首先，根据《中华人民共和国公司法》第十六条、《全国民商事审判会议纪要》（下称“《九民纪要》”）第17条之规定，公司为其股东、实际控制人提供担保不是法定代表人所能单独决定的事项，须经公司股东大会决议，否则构成越权担保，在债权人非善意的情况下则该越权担保合同无效。证监会、中国银保监会、国资委、证券交易所等上市公司监管机构也明确规定，上市公司对其股东、实际控制人提供担保须经股东大会决议且经公告披露。本案中，升达林业就案涉借款向马太平（债权人）出具《连带保证承诺函》时，升达集团（债务人）系升达林业的控股股东，持有升达林业25.34%的股份，江昌政也系升达林业的实际控制人及法定代表人。升达集团及江昌政利用其控制升达林业的优势地位，未经过升达林业股东大会决议径行向马太平出具《连带保证承诺函》，且该上市公司的担保行为也未按相关规定进行信息披露，该担保明显属于《九民纪要》第17条规定的“越权担保”。同时，升达集团不是升达林业直接或间接控制的公司，相反，升达集团是升达林业的控股股东，案涉担保实际上是上市公司为其控股股东提供担保，而不是控股股东为其控制的公司提供担保。因此，该担保不属于《九民纪要》第19条中规定的公司提供担保无须公司机关决议的例外情形。

　　其次，根据《九民纪要》第17条、第18条、第 20条及《九民纪要释义》第22条之规定，上市公司对外提供担保时，债权人有义务也有能力了解上市公司交易规则，其应当审查该担保是否具有上市公司股东大会决议及是否履行公告披露程序。若上市公司对外担保实际上根本没有经过股东大会决议，则不存在债权人对该上市公司担保已履行审查义务的可能，在债权人应当履行义务而未履行的情况下，其不可能成为善意相对人；越权担保的情况下，债权人非善意相对人则担保人不应承担担保无效后的民事赔偿责任。本案中，债权人未履行审查义务，马太平知道或应当知道案涉担保未经股东大会决议和未履行公告披露程序，系非善意相对人，升达林业具备主张案涉越权担保无效且不承担担保无效后的民事赔偿责任的法律及事实基础。

　　因此，公司律师认为一审判决内容存在多处认定事实和适用法律错误，按照现行法律法规及司法解释规定，终审裁定公司不承担任何责任的可能性很大。

　　3、公司已提请上诉，一审判决尚未成为生效判决，最终的法律义务尚不能确定，是否最终构成债务，尚需二审法院最终判决确定，故不构成公司的现时义务。

　　4、目前案件尚在审理中，且青白江升达家居制品有限公司用其位于成都市青白江区工业集中发展区同心大道178号1-6栋房产和土地【建筑总面积48,546平方米；青国用（2010）第5701号，使用权面积71,634平方米】为该笔借款提供抵押担保。因此，公司无法判断未来实际需要承担的偿还金额，遂认为上述事项相关的义务金额尚不能够可靠计量。

　　因此，根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”的规定，公司认为马太平案不满足预计负债的确认条件而未计提预计负债。

　　（2）请说明成都农商行一案一审不需承担责任但发回重审的具体原因，你公司是否存在需承担连带担保责任的情形或风险，你公司未对该项诉讼计提预计负债的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司回复：

　　1、二审发回重审的原因

　　四川省高级人民法院认为，成都农商行与升达集团签订案涉《并购融资借款合同》的同时，升达集团及原实际控制人违规以公司名义与成都农商行签订了案涉《权利质押合同》《股权回购协议》，为升达集团的借款提供担保和增信。由于一审判决对案涉担保合同的效力问题未作为焦点问题进行审理，相关事实亦未查明，属于基本事实认定不清。同时，成都农商行依据《股权回购协议》要求公司承担股权回购义务，该协议是基于案涉借款而发生，因该协议产生的纠纷，在当事人已经提出诉求的情况下，对其效力及处理应当在本案中一并解决，一审判决要求当事人另行解决不当。

　　因此，四川省高级人民法院撤销一审判决，已将该案发回成都市中级人民法院重审。

　　2、未计提预计负债原因

　　（1）公司聘请了律师对于该案涉及本公司的《权利质押合同》《股权回购协议》的法律效力及胜诉的可能性进行分析。因《权利质押合同》涉及的质权质押登记，成都农商行存在过错导致质权未设立，而公司无过错；《股权回购协议》相关回购条款涉及违反《物权法》而无效，且回购条件很可能被认定为尚未成就，故律师专业意见认为不承担担保责任及股权回购责任的可能性极大。

　　（2）该案一审尚未开庭，最终的法律义务尚不能确定，是否最终构成债务须根据终审生效判决结果确定，不构成公司的现时义务。同时，由于案件尚在审理中，公司亦无法判断未来实际需要承担的偿还金额，遂认为上述事项相关的义务金额尚不能够可靠计量。

　　因此，根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”的规定，公司认为成都农商行案不满足预计负债的确认条件而未计提预计负债。

　　（3）预计负债确认为年审会计师关键审计事项，请年审会计师结合形成关键审计事项的具体情况，说明已就预计负债实施的审计程序和审计过程，并对预计负债金额的准确性及合理性发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　2020年度，公司涉及证券虚假陈述责任纠纷诉讼和原控股股东升达集团材料供应商诉讼。公司对上述诉讼事项进行分析后，基于谨慎性计提预计负债3,436.61万元，其中：证券虚假陈述纠纷2,092.55万元，供应商诉讼1,344.06万元。由于上述诉讼事项计提的预计负债金额重大，且管理层需要作出重大判断和估计，因此我们将其确定为关键审计事项。

　　我们实施了如下审计程序：了解公司获取诉讼信息的方式、渠道以及应对措施；向公司和律师了解诉讼的具体情况，获取涉案的诉讼清单、法院送达的所有判决或裁定书等案件资料；通过裁判文书网、企查查等公开信息查询案件的相关信息，检查公司提供的诉讼清单是否存在重大遗漏；评估管理层根据律师出具的专业意见确认的预计负债金额是否恰当；检查公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。

　　执行上述审计程序获取的证据，我们认为公司计提预计负债的金额恰当。

　　问题18：年报显示，截至2020年末，你公司长期应付款金额为27,417,798.13元，为榆林金源根据与华融金租约定的还款计划确认未确认融资费用及摊销的财务费用。请补充披露相关固定资产的明细、内部使用用途、租赁费率、期限、账面价值、涉及的融资金额、偿还情况及相应会计处理等，并说明与固定资产等相关资产变动表的勾稽关系及是否存在查封冻结的风险。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　榆林金源向华融金租的融资租赁借款基本情况、执行和解、偿还情况及会计处理详见详见本回复函问题3第（1）问第3点的回复。

　　该项融资租赁借款未导致固定资产发生增减变动，截至2020年12月31日，榆林金源用于融资租赁的整条LNG生产线仍处于被华融金租冻结状态。截止本问询函回复日，前述被冻结资产已解除冻结。

　　年审会计师意见：

　　经检查，榆林金源与华融金租执行和解的相关约定，并重新计算榆林金源确认长期应付款、未确认融资费用、财务费用的过程，我们认为榆林金源对融资租赁借款的会计处理恰当，与固定资产变动不存在勾稽关系，融资租赁涉及的抵押资产目前已解除冻结。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　二〇二一年九月二十二日