6、关联方应收应付款项

　　（1）应收项目

　　■

　　更正前：

　　十六、其他重要事项

　　1、前期会计差错更正

　　（1）追溯重述法

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　十六、其他重要事项

　　1、前期会计差错更正

　　（1）追溯重述法

　　■

　　（三）《广东翔鹭钨业股份有限公司2020年第三季度报告全文》

　　更正前：

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　更正后：

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　更正前：

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　更正后：

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　更正前：

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　更正后：

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　√适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　更正前：

　　一、财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司    2020年09月30日

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：广东翔鹭钨业股份有限公司    2020年09月30日

　　单位：元

　　■

　　更正前：

　　7、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　更正后：

　　7、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　更正前：

　　二、财务报表调整情况说明

　　1、2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√适用 □不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√是 □否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　更正后：

　　二、财务报表调整情况说明

　　1、2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　√适用 □不适用

　　是否需要调整年初资产负债表科目

　　√是 □否

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　三、公司董事会关于前期会计差错更正事项的说明

　　董事会认为：本次前期会计差错更正及追溯调整是必要的、合理的，符合企业会计准则、相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能够客观反映公司实际财务状况，更正后的定期报告亦能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次前期会计差错更正及追溯调整事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会导致公司相关年度盈亏性质改变，不存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次对前期会计差错更正及追溯调整，并同意同步对公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告以及2020年第三季度报告相关披露信息进行相应补充及更正。

　　四、独立董事关于前期会计差错更正事项的独立意见

　　独立董事认为：本次对前期会计差错的更正及追溯调整符合企业会计准则、相关法律法规的规定以及公司的实际情况。更正后的财务数据、财务报表及定期报告能更加客观、公允地反映公司财务状况；本次前期会计差错更正及追溯调整事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次对前期会计差错更正及追溯调整，并同意同步对公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告以及2020年第三季度报告相关披露信息进行相应补充及更正。希望公司进一步加强会计核算和会计监管，杜绝该类事件的发生。

　　五、监事会关于前期会计差错更正事项的意见

　　监事会认为：本次前期会计差错更正及追溯符合企业会计准则、相关法律法规的规定以及公司的实际情况，能够客观反映公司实际财务状况，更正后的定期报告亦能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次前期会计差错更正及追溯调整事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会导致公司相关年度盈亏性质改变，不存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次对前期会计差错更正及追溯调整，并同意同步对公司2020年第一季度报告、2020年半年度报告以及2020年第三季度报告相关披露信息进行相应补充及更正。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　股票代码：002842      股票简称：翔鹭钨业      公告编号：2021-073

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司2020年年度报告全文》。公司收到深圳证券交易上市公司管理一部下发的《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第406号）后，结合公司实际情况自查发现，由于工作人员疏忽，致使公司前述文件中有关内容披露不完整，现补充如下：

　　补充前：

　　七、合并财务报表项目注释

　　18、其他权益工具投资

　　单位：元

　　■

　　分项披露本期非交易性权益工具投资

　　单位：元

　　■

　　其他说明：

　　补充后：

　　七、合并财务报表项目注释

　　18、其他权益工具投资

　　单位：元

　　■

　　分项披露本期非交易性权益工具投资

　　单位：元

　　■

　　其他说明：无

　　除上述补充内容外，原定期报告全文中列明的其他事项均未发生变更。

　　同时，公司于2021年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于广东翔鹭钨业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》中，遗漏了“广东翔鹭钨业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”，现就《关于广东翔鹭钨业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》进行补充，详见公司于2021年9月23日披露的《关于广东翔鹭钨业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（补充后）。

　　公司对上述补充给投资者带来的不便，深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　股票代码：002842      股票简称：翔鹭钨业      公告编号：2021-074

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　关于收到深圳证券交易所年报问询函的回复

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所上市公司管理一部：

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”、“翔鹭”或“翔鹭钨业”）2021年6月15日收到贵部下发的《关于对广东翔鹭钨业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第406号）（以下简称“《问询函》”），公司在收到《问询函》后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对《问询函》涉及的问题进行逐项核实，现就《问询函》中涉及的相关事项回复说明如下：

　　1.你公司实际控制人存在非经营性资金占用，并据此进行会计差错更正，你公司认为报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷。（1）请说明非经营性占用款项所涉及的具体事项，发生的时间，日最高占用余额，清偿时间与收款凭证，资金占用利息计算过程及会计处理，利率选择的公允性，请说明年报中披露的资金占用时间是否准确。（2）请说明此次会计差错更正的具体原因和责任人，核实本次会计差错更正是否涉及对2019年度以前年度财务报表更正事项，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项。（3）请说明你公司是否实质触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（四）款应实施其他风险警示的情形，请年审会计师发表专项核查意见。（4）请年审会计师说明在存在非经营性资金占用、会计差错更正、内部控制重大缺陷的情形下仍出具标准的无保留意见审计报告的原因与合理性，是否符合审计准则的规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　（1）请说明非经营性占用款项所涉及的具体事项，发生的时间，日最高占用余额，清偿时间与收款凭证，资金占用利息计算过程及会计处理，利率选择的公允性，请说明年报中披露的资金占用时间是否准确

　　公司自查确认，控股股东启龙贸易通过江西翔鹭向大余县佳信有色金属矿产品有限公司和大余县光耀矿产品有限公司以预付货款形式发生非经营性占用公司资金。截止2021年4月28日，大余佳信、大余光耀已全部归还全部资金和利息。大余佳信、大余光耀非经营性占用公司款项发生的时间如下：

　　单位：万元

　　■

　　日最高占用余额，清偿时间与收款凭证如下：

　　单位：万元

　　■

　　按照年平均占用余额乘以年化利率5%，计算本次资金占用应计的利息。具体的计算过程如下：

　　大余佳信：6,864.90万元*5%=343.24万元

　　大余光耀：119.17万元*5%=5.96万元

　　具体的会计处理方式如下：

　　1）计提大余佳信和大余光耀资金占用利息

　　借：其他应收款

　　贷：财务费用-利息收入

　　综上，相关资金占用情况已经整改且按公允价格支付了相关利息，所选利率是5%（年化），利率选择具有公允性，高于江西翔鹭同期银行贷款利率，不存在向关联方输送利益的情况，未损害其他股东及翔鹭钨业的利益，年报中披露的资金占用时间准确。

　　（2）请说明此次会计差错更正的具体原因和责任人，核实本次会计差错更正是否涉及对2019年度以前年度财务报表更正事项，是否存在其他应披露未披露的重大会计差错更正或调整事项

　　此次会计差错更正的具体原因：2019年12月公司子公司江西翔鹭钨业有限公司向大余县佳信有色金属矿产品有限公司预付14,000,000.00元货款，子公司未能识别大余县佳信有色金属矿业有限公司系实际控制人控制的企业，将该款项误入预付款项中核算。2020年度公司自查确认该预付账款系实际控制人控制的企业非经营性占用公司资金，应在其他应收款中核算。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规定，企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错。公司前期差错金额较大，属于重要的前期差错，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定采用追溯重述法调整财务报表相关项目的期初数。

　　此次会计差错更正的责任人：2019年至2020年，公司实际控制人陈启丰控制的相关企业非经营性占用翔鹭资金，2021年4月28日归还全部资金和利息。公司对上述关联方资金占用事项未履行审批程序，亦未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条等规定。公司实际控制人、董事长陈启丰，总经理陈伟东、原财务总监李晓生对违规行为负有主要责任。

　　本次会计差错更正不涉及对2019年度以前年度财务报表更正事项。受上述事项影响，2020年第一季度报告、2020年半年度报告、2020年第三季度报告涉及非经营性占用公司资金误入预付款项，应更正调整至其他应收款中核算。

　　具体的会计处理方式如下：

　　1）资产负债表会计差错调整

　　借：其他应收款

　　贷：预付款项

　　2）利润表会计差错调整

　　本次会计差错更正及追溯调整事项对公司利润表不产生影响

　　3）现金流量表会计差错调整

　　借：收到其他与投资活动有关的现金

　　借：支付其他与投资活动有关的现金

　　贷：购买商品、接受劳务支付的现金

　　具体内容详见公司发布的《广东翔鹭钨业股份有限公司补充更正公告》（公告编号：2021-070）

　　（3）请说明你公司是否实质触及本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（四）款应实施其他风险警示的情形，请年审会计师发表专项核查意见

　　《关于深交所主板与中小板合并后原中小板上市公司实施企业内部控制规范体系的通知》的规定：自通知发布之日起至2021年12月31日为过渡期。过渡期内原中小板上市公司应当按照深交所的有关规定，披露内部控制相关的信息。《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定：上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或者鉴证，出具内部控制审计报告或者鉴证报告。根据上述规定，公司已于2020年4月29日披露了《广东翔鹭钨业股份有限公司内部控制鉴证报告》，故公司在2020年度报告中，无需聘请会计师出具内部控制鉴证报告。不存在实质触及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（四）款应实施其他风险警示的情形。

　　根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（四）款“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。”由于控股股东存在占用公司资金的行为，上述事项表明公司在资金管理内部控制制度的执行中存在缺陷，与之相关的内部控制运行失效。年审会计师认为，除上述资金占用事项产生的影响外，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和其他内部控制监管要求于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，注册会计师的工作范围未受到限制，鉴证对象信息不存在重大错报，假设公司本年度需聘请会计师出具内部控制鉴证报告，可对该资金占用事项相关的内部控制出具带强调事项段的无保留意见或者保留意见的内部控制鉴证报告。因此，公司未实质触及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（四）款应实施其他风险警示的情形。

　　年审会计师查阅《关于深交所主板与中小板合并后原中小板上市公司实施企业内部控制规范体系的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、深交所《股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，认为公司不存在实质触及深交所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（四）款应实施其他风险警示的情形。

　　（4）请年审会计师说明在存在非经营性资金占用、会计差错更正、内部控制重大缺陷的情形下仍出具标准的无保留意见审计报告的原因与合理性，是否符合审计准则的规定

　　年审会计师回复：公司内控存在一项重大财务缺陷，公司管理层已识别出该重大财务缺陷，并将其包含在企业内部控制报告中。缺陷在所有重大方面得到公允反映。在财务报表审计中，我们已经考虑重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响，该缺陷并未对2020年度财务审计报告产生影响。我们已对该资金占用事项获取了充分、适当的审计证据，并对前期会计差错进行了更正，不存在重大错报以及未发现的错报，不适用《监管规则适用指引——审计类第1号》第一条之规定：当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论（以下简称“错报”）；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论（以下简称“受限”）。因此，年审会计师作出无保留审计意见。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1501号——审计报告》第十七条规定，如果认为财务报表符合下列所有条件，注册会计师应当出具无保留意见的审计报告：（1）财务报表已经按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量；（2）注册会计师已经按照中国注册会计师审计准则的规定计划和实施审计工作，在审计过程中未受到限制。

　　综上，我们对翔鹭钨业2020年的审计报告意见类型符合《审计准则》的相关规定，相关审计意见类型是恰当的。

　　2、会计师核查过程及意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）访谈财务总监、董事会秘书、董事长，了解公司具体业务流程及内部控制制度，对资金管理、关联方及其交易流程的风险进行了评估，对担保业务、关联方及其交易流程相关的内部控制运行的有效性进行了测试；

　　（2）获取关联方、交易清单及关联方资金占用声明，核实公司关联方占用资金，关联交易等情况；

　　（3）获取公司的企业信用报告，核实是否存在违规担保或未及时披露的关联担保；

　　（4）获取公司银行对账单，检查银行账单流水记录，关注是否存在对外资金往来、异常交易等情况，大额资金支出是否具有商业实质，核实公司资金流水的合规性；

　　（5）通过银行日记账和银行对账单的双向核对，核对汇入汇出单位，检查发生额、余额，并检查银行回单等凭证附件；

　　（6）就截至资产负债表日公司及其子公司所有的银行存款、银行借款等与银行相关的业务进行了银行函证；

　　（7）通过查询企查查等网站查询，以及观察互联网上与公司有关的报道，关注公司是否存在隐瞒关联关系及关联交易等违规情形；

　　（8）取得了款项支付的审批单、银行付款回单，并就资金占用情况进行函证，询证由审计人员亲自寄发并由供应商直接寄给事务所，核实占用金额、占用时间、是否偿还等情况、是否与公司实控人及其控制的企业存在关联关系；

　　（9）对期后收回相关借款占用资金的情况进行核实，出具报告日审计人员亲自至银行打印银行对账单，逐一核实占用资金收回情况。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述非经营性资金占用事项的说明，与我们在执行翔鹭钨业2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　2.你公司控股股东与大余佳信存在关联关系，而你公司全资子公司江西翔鹭不知晓公司与大余佳信存在关联关系，2020年发生关联交易606.6万元，上述事项发生时未履行必要的决策程序。请说明该交易产生的原因，江西翔鹭不知晓相关关联关系的原因与合理性，你公司有关关联交易的内部控制制度和措施是否健全并得到有效执行，你公司拟采取或已采取的减少关联交易的计划或措施。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　（1）江西翔鹭与大余佳信的关联交易的相关情况

　　2019年12月30日，江西翔鹭与大余县佳信有色金属矿产有限公司签订了合同编号为XLAPT2019-013的采购合同，采购内容为仲钨酸铵（国际零标）50吨，合同不含税总价606.6万元。该批仲钨酸铵已于2020年1月份到货检测合格入库，并于收到增值税专用发票后开具银行承兑汇票支付货款。

　　江西翔鹭对大余佳信采购业务的采购价格与公开市场报价及同期采购价格进行比对，采购价格公允。江西翔鹭对该笔采购业务的供应商大余佳信进行了常规的关联关系核查，包括但不限于从企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索该供应商的工商登记信息，从上述途径查询到的工商信息，该供应商与公司控股股东不存在关联关系，采购部门对该笔采购业务执行了合同审批流程，财务部门对采购付款执行了相应的审批流程。因自查发现资金占用事项，获知控股股东能对该企业直接影响或控制而被认定为关联方，故江西翔鹭不知晓相关关联关系。

　　（2）公司拟采取或已采取的减少关联交易的计划或措施

　　公司已采取的整改措施：

　　①收回全部占用款项并补充审议程序

　　截至2021年4月28日，公司实际控制人及其关联方已向公司归还全部款项，并按5%的年化利率支付资金占用利息，解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。未及时披露的关联交易已在第三届董事会2021年第二次临时会议予以确认并补充披露。

　　②完善公司内控制度，加强资金管理，规范公司与控股股东及其关联方的资金往来

　　公司已建立了完善的关联交易内部控制制度，在《公司章程》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，以保证公司关联交易均经过合理必要的审批程序并具备公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，上述制度自建立至今有效运行。

　　同时，公司还全面梳理、健全并严格执行内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关内控制度，公司及公司董事、监事，高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司与全体股东的利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，加强资金管理，规范公司与控股股东及其关联方的资金往来，确保不再发生类似情况，切实维护上市公司与全体股东利益。

　　③组织公司内部培训，加强学习，提高意识，持续提升公司治理水平

　　公司组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，督促相关人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。

　　2、会计师核查过程及意见

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　（1）获取并查阅报告期内公司关联交易协议及交易明细，与相关业务人员进行访谈，了解关联交易产生的原因和必要性。

　　（2）与公司相关业务人员进行访谈，了解报告期内向关联方销售和采购的定价依据，并获取相关关联交易的报价信息进行核实。

　　（3）根据公司确认，并获取公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关自然人的关联方核查表，查验公司提供的股东名册、公司登记资料、“三会”会议文件，并通过相关关联方填写的调查表以及企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索核实相关关联方信息是否完整、准确。

　　（4）通过企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索报告期内主要客户供应商的工商登记信息，将相关人员与公司员工花名册进行比对，核实是否存在关联关系。

　　（5）抽取样本检查采购合同、供应商送货单、采购发票和付款银行回单等原始单据，核实采购的真实性、准确性。

　　（6）分析公司采购价格的公允性，与同类产品、同行业或市场价格对比是否存在异常情形，对主采购价格进行同期比较分析、不同供应商采购价格进行对比分析等分析性程序，核实采购价格的公允性。

　　（7）选取供应商函证样本，对报告期各期采购交易金额进行函证，以及对资产负债表日前后的采购送货单和入库单进行检查，核实采购的完整性。

　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司上述关于关联交易情况的说明，与我们在执行翔鹭钨业2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　3.你公司先后于2017年9月、2018年11月、2019年3月分别以1.4亿元、2,750万元、1.07亿元收购王爱军持有的大余隆鑫泰（后更名为江西翔鹭）51%、10%、26.81%股权，并在2018年11月向江西翔鹭增资1.25亿元。王爱军承诺江西翔鹭2018年至2020年的净利润分别不低于3,000万元、3,500万元和4,000万元。江西翔鹭2017年至2020年分别实现净利润24万元、3,025.85万元、3,569.96万元、4,572.74万元。（1）请结合政府补助等情况列示江西翔鹭2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润，请分别说明各项大额政府补助的信息披露情况，并根据行业政策、运作特点、近三年政府补助占净利润的比重等情况说明公司获得政府补助的稳定性、政府补助相关政策的可持续性、公司是否对政府补助存在较大依赖。（2）请说明江西翔鹭最近三年前五大客户、前五大供应商及营收采购占比，说明前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、江西翔鹭是否存在关联关系。（3）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集说明江西翔鹭近三年毛利率变动情况，毛利率与同行业公司是否存在明显差异。（4）请结合江西翔鹭近三年的收入、产销量、应收账款及期后回款情况、期间费用说明其收入同比变动幅度、坏账准备计提比例、期间费用率与同行业公司是否存在明显差异，坏账准备计提是否充分。（5）请结合江西翔鹭的业务模式和结算方式说明江西翔鹭的收入确认政策，相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有效，收入确认是否谨慎、合理，说明缴纳的增值税、所得税费用和年度营业收入、利润的匹配程度，请年审会计师说明就江西翔鹭收入真实性所执行的审计程序。（6）请结合（1）至（5）情况说明江西翔鹭2018年至2020年收入与净利润与2017年存在较大差异的原因与合理性。（7）请说明2018年至2020年对江西翔鹭商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明商誉是否存在减值迹象，不计提减值的原因与合理性。（8）请说明你公司三次收购江西翔鹭股权的作价依据，结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性。（9）说明交易对方在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来。（10）请说明王爱军业绩补偿具体方案、实际补偿情况，2018年年报“承诺事项履行情况”中未提及业绩承诺的原因，在2019年、2020年报中只提及按照26.81%的比例进行补偿的原因，若有误，请更正。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司回复

　　（1）请结合政府补助等情况列示江西翔鹭2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润，请分别说明各项大额政府补助的信息披露情况，并根据行业政策、运作特点、近三年政府补助占净利润的比重等情况说明公司获得政府补助的稳定性、政府补助相关政策的可持续性、公司是否对政府补助存在较大依赖

　　①结合政府补助等情况列示江西翔鹭2018年至2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润，分别说明各项大额政府补助的信息披露情况

　　2018年度至2020年度，江西翔鹭实现的扣除非经常性损益后的净利润列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　江西翔鹭2018年度至2020年度，实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,133.97万、1,827.58万和-789.36万。2020年扣除非经常性损益后的净利润为负，主要系当年确认处置老厂的资产处置收益3,743.22万元（税后）。

　　江西翔鹭近三年收到的大额政府补助及信息披露情况列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1:大额政府补助为单次收到金额大于等于100.00万元的政府补助，分别占2018-2020年收到的政府补助总金额的0.00%、96.55%和87.75%。

　　根据深圳证券交易所股票上市规则（2020修订）第9.2条规定：

　　上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　（五）交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

　　《深圳证券交易所信息披露公告格式第39号——上市公司获得政府补助公告格式》规定：上市公司及其子公司获得可能对上市公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的政府补助适用本格式。

　　上述政府补助，指依据《企业会计准则》定义并确认的政府补助；上述重大影响，是指收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1000万元。

　　上述江西翔鹭收到的上述大额政府补助均已按照前述规定履行了信息披露义务，不存在应披露未披露的情形。

　　②根据行业政策、运作特点、近三年政府补助占净利润的比重等情况说明公司获得政府补助的稳定性、政府补助相关政策的可持续性、公司是否对政府补助存在较大依赖

　　2018年至2020年公司收到政府补助分别为60.07万元、1,806.25万元和1,521.18万元，确认在当期损益的政府补助分别为25.10万元、1,777.32万元和1,564.66万元，公司收到的上述政府补助保证了公司的生产运营，对当期业绩存在较大影响。

　　近三年计入当期损益的政府补助主要为退城入园补贴（1,544.00万元）和地方经济贡献奖（1,234.82万元）。以上补贴非公司日常经营收入，为公司在特定发展阶段收到的政府补助，从公司长远发展来看，以上政府补助不具有可持续性。

　　公司近三年收到的政府补助占净利润的比例分别为0.62%、42.26%和29.04%，从占比上看对财务报表存在较大影响。2018年度至2020年度，扣除政府补助影响后的净利润分别为3,007.02万元、2,061.26万元和3,244.78万元，政府补助对江西翔鹭的持续经营能力影响较小。此外，结合近三年营业收入及产销量来看，江西翔鹭经营情况良好，具有持续经营能力。因此，江西翔鹭不存在对政府补助的重大依赖。

　　（2）请说明江西翔鹭最近三年前五大客户、前五大供应商及营收采购占比，说明前五大客户、前五大供应商与你公司、你公司控股股东、公司董监高、江西翔鹭是否存在关联关系

　　江西翔鹭2018年至2020年前五大客户及营收占比

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　　江西翔鹭2018年至2020年前五大供应商及采购占比

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　　公司已通过企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索江西翔鹭最近三年前五大客户、前五大供应商的工商登记信息，将相关人员与公司员工花名册进行比对，通过可能构成关联交易的相关公司内部人员进行询问，包括不限于实际控制人、董监高等。经核实，江西翔鹭前五大客户、前五大供应商与公司、公司控股股东、董监高和江西翔鹭不存在关联关系，最近三年前五大客户、前五大供应商的工商登记信息详见附件1。

　　中钨高新同为江西翔鹭客户和供应商的原因：

　　江西翔鹭从中钨高新采购钨精矿、APT等钨原料，主要系中钨高新隶属于中国五矿集团，作为国内钨原料龙头企业，其旗下钨精矿、APT产量大，原料供应稳定充足。江西翔鹭向中钨高新销售氧化钨等产品，主要由于市场需求，中钨高新会选择向部分客户采购所需产品，实现资源高效配置。2021年1月翔鹭钨业与中钨高新签署了书面《战略合作框架协议》，拟在钨资源开发、冶炼、粉末及深加工、各权属公司业务往来等方面开展广泛深入交流合作，建立战略合作伙伴关系。双方不存在关联关系，购销价格随行就市，价格公允。

　　广东翔鹭同为江西翔鹭客户和供应商的原因：

　　江西翔鹭主要向广东翔鹭采购APT及少量粉末产品，江西翔鹭作为集团下新增主要生产基地，产业链覆盖APT-氧化钨-钨粉-碳化钨-合金，由于原料价格的持续波动及江西新厂APT生产线未完全建设完毕，原材料APT依赖市场采购，从集团管控及原料大额采购有利于增强议价能力等角度考虑，集团内APT采购主要由母公司安排，内部再调配销售至江西翔鹭。江西翔鹭主要向广东翔鹭销售钨粉、碳化钨粉等后端粉末产品。双方购销定价公允，依据遵循公平、公正、等价有偿的原则，以市场为导向，参照市场公允价格或者依据合理成本费用加合理利润构成的合理价格定价，由双方进行独立商务谈判，订立购销合同确定销售定价。公司不存在通过集团内部交易调节收入利润和成本费用损害上市公司利益的情形。双方定价明细如下：

　　单位：万元/吨

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　　单位：万元/吨

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　　注:市场价格参照亚洲金属网同期报价

　　（3）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集说明江西翔鹭近三年毛利率变动情况，毛利率与同行业公司是否存在明显差异

　　产品上下游价格变动：

　　2018-2020年国内钨精矿价格走势图（65%黑钨精矿，单位：元/吨）（数据来源：亚洲金属网）

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　　2018-2020年国内APT价格走势图（单位：元/吨；数据来源：亚洲金属网）

　　■

　　2018年至2020年，受行业供给过剩等因素影响，钨产品上下游价格呈现震荡下行趋势。2020年，仲钨酸铵市场价格一度出现成本倒挂现象。

　　成本费用归集:

　　公司原材料根据实际采购成本入账，根据领料单，将领用的直接材料按照产品类别归集；根据直接生产人员的当月薪酬归集直接人工；根据车间管理人员等辅助人员当月的工资和福利、车间房屋建筑物和机器设备的折旧费、租赁费、办公费、水电费、物料消耗费及修理费等归集制造费用。主要成本核算对象及其成本费用归集、分配、结转符合公司生产实际情况，具有合理性。

　　2018-2020江西翔鹭与同行业上市公司毛利率对比

　　■

　　注：由于钨制品生产销售为江西翔鹭主营业务的主要来源，因此选取钨制品生产销售同行业上市公司章源钨业（股票代码：002378）和厦门钨业（股票代码：600549）进行比较。

　　江西翔鹭的毛利率与同行业上市公司相比略低，主要是由于公司处于整合阶段，工艺、设备、人员调整导致毛利率低。其中，2020年度江西翔鹭毛利率下降明显，主要系经历了搬厂建设，业务和产能尚未恢复到正常水平。

　　（4）请结合江西翔鹭近三年的收入、产销量、应收账款及期后回款情况、期间费用说明其收入同比变动幅度、坏账准备计提比例、期间费用率与同行业公司是否存在明显差异，坏账准备计提是否充分

　　江西翔鹭近三年主要产品的收入和产销量列示如下：

　　■

　　注：收入、产量、销量包含集团内部交易。

　　APT和氧化钨的产销比（销量/产量）较小，主要系因为上述产品除对外销售外，还有部分用以生产后端钨产品。其中，2020年江西翔鹭的APT产量为零，系搬厂建设后APT暂未恢复生产，销售全部来自于对外采购的APT。2018-2020江西翔鹭与同行业上市公司期间费用率对比

　　单位：万元

　　■

　　2018年度至2020年度的期间费用分别为1,991.70万元、2,637.17万元和3,361.66万元，期间费用率分别为4.46%、5.99%和6.87%，绝对数和相对数与同行业上市公司相比都偏小。其中，期间费用率偏低，主要系江西翔鹭依托母公司翔鹭钨业，在销售渠道、经营管理和外部融资方面得到了大力支持。结合收入与期间费用，江西翔鹭近3年呈持续发展态势。其中，2019年收入未增长而期间费用增长主要系搬厂建设产生的搬迁损失计入管理费用所致。

　　江西翔鹭2018年到2020年应收账款坏账准备计提比例列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　江西翔鹭自2019年1月1日起执行新金融工具准则，新金融工具准则要求坏账准备的计提由已发生损失法改为预期信用损失法，通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用预期信用损失模型，对于有客观证据表明已发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计算预期信用损失；对于经单独测试未发生减值的应收账款，及当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，江西翔鹭依据信用风险特征划分应收账款组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　江西翔鹭应收账款账龄分布坏账比例相比同行业处于中间水平，主要原因为江西翔鹭管理层每年度对应收账款坏账风险进行识别时，首先将单笔金额大于100万元的应收账款进行逐一识别是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的单项计提减值准备，对于未发现存在减值迹象的再划入账龄组合按照相应的预期信用损失率计提。公司2018年度至2020年度单项计提坏账准备余额分别为847.28万元、756.11万元和743.23万元，主要是收购之前的应收账款按照100%单项计提坏账准备。

　　江西翔鹭近三年的应收账款余额及期后回款情况列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：应收账款余额为剔除单项计提后的余额，2020年期后回款情况截至2021年5月31日。

　　江西翔鹭近三年的期后回款率分别为99.46%、80.66%和47.66%，应收账款回款稳健。其中，2020年末期后回款金额和比例较小，主要系应收关联方江西翔鹭精密制造有限公司货款期后尚有215.65万未回款（截至2021年5月31日），剔除集团内部应收款之后截至2021年5月31日应收账款回收比例为73.45%。

　　综上，我们认为，公司坏账准备计提是充分合理的。

　　（5）请结合江西翔鹭的业务模式和结算方式说明江西翔鹭的收入确认政策，相关业务的收入确认条件、确认时点、核算依据、销售及收款的内部控制是否有效，收入确认是否谨慎、合理，说明缴纳的增值税、所得税费用和年度营业收入、利润的匹配程度，请年审会计师说明就江西翔鹭收入真实性所执行的审计程序

　　江西翔鹭的业务模式是以订单式生产为主。根据销售部门接受的订单安排生产计划，组织人员进行生产。

　　在结算方式上，江西翔鹭的结算模式主要通过银行汇款以及银行承兑汇票结算。

　　江西翔鹭与客户之间的销售商品合同，属于在某一时点履行履约义务。收入实现的具体核算原则为：

　　■

　　收入的确认时点为客户取得商品并验收确认。

　　收入的核算依据：出库单、运输单据、客户验收确认的签收单。

　　销售及收款的内部控制：公司制定了《销售预算管理制度》、《客户信用评估管理制度》、《客户档案管理制度》、《销售业务管理制度》、《售后服务管理制度》等与销售及收款相关的内控制度，江西翔鹭严格遵守相关制度，销售及收款的内部控制有效。

　　①增值税销项税额与营业收入的匹配程度

　　2018年度至2020年度，江西翔鹭收入总额分别为47,614.25万元、46,744.11万元和53,610.66万元；营业收入对应的增值税销项税额分别为7,700.50万元、6,424.03万元和6,937.64万元；销项税额占收入总额的比例分别为16.17%、13.74%和12.94%。

　　按照应税收入和税率，分类统计的增值税销项税额明细情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　综上，2018年度至2020年度，公司增值税与营业收入匹配。

　　②所得税费用与利润总额的匹配程度

　　单位：人民币万元

　　■

　　综上，2018年度至2020年度，公司所得税与利润总额匹配。

　　针对收入真实性，会计师执行了以下审计程序：

　　（1）了解并评价江西翔鹭与收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　（2）选取样本，检查主要客户合同，以识别与商品或服务控制权转移相关的条款和条件，并评价江西翔鹭的收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；

　　（3）获取新增及重要客户的销售合同、出库单、运输单、签收单、销售发票、银行回单等单据进行核对；

　　（4）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

　　（5）根据客户的交易特点和性质，选取样本，对交易发生额和应收账款余额执行函证程序；

　　（6）通过天眼查、企查查等公开网站查询主要客户的注册资本、股权结构、是否与公司实际控制人及其关联方、董监高及其关联方存在关联关系等信息；

　　（7）对销售收入执行截止测试。

　　（6）请结合（1）至（5）情况说明江西翔鹭2018年至2020年收入与净利润与2017年存在较大差异的原因与合理性

　　江西翔鹭（前身为大余隆鑫泰矿业有限公司）被收购前的股东为王爱军（持股90%）和赣州华夏投资有限公司（持股10%）。由于原实际控制人王爱军并非从事钨行业的生产和经营，且江西翔鹭主要管理团队由股东委派，不属于钨生产经营管理的专业团队，亦无先进的钨产品生产技术，致使江西翔鹭成立起至被收购前都处于经营不善状态，至2017年度收购前江西翔鹭处于经营不善半停产状态。

　　翔鹭钨业于2017年9月30日完成收购后，通过公司资源的整合及投入，以及对江西翔鹭生产技术上的改进及完善，江西翔鹭的产能得到了进一步释放，因此2018年至2020年江西翔鹭的产销量及营业收入得到了大幅提升。自江西翔鹭成为翔鹭钨业子公司后，随着翔鹭钨业专业管理团队的入驻、先进生产技术的运用以及高效营运理念的深入贯彻，江西翔鹭的业务规模迅速扩大、财务状况呈现良好的发展趋势。

　　综上，江西翔鹭2018年至2020年收入与净利润与2017年存在较大差异具有合理性。

　　（7）请说明2018年至2020年对江西翔鹭商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明商誉是否存在减值迹象，不计提减值的原因与合理性

　　商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

　　（1）商誉减值测试方法：公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　（2）资产组的可收回金额：

　　①2018年至2020年对江西翔鹭商誉减值测试的主要情况

　　单位：人民币万元

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　　②参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因

　　2018-2020年商誉测试参数选取一览表

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　　2019-2020年江西翔鹭商誉减值测试中选取预测期营业收入增长率为21%，主要考虑江西翔鹭积极响应政府号召，于2019年10月从黄龙工业小区“退城入园”整体搬迁到江西省唯一的有色产业园区“新华工业园”，新厂区建成以及新生产线投入生产之后，江西翔鹭产能逐步释放，预计未来经营收入会有较大幅度的增长。本次搬迁为先建后拆，江西翔鹭将按计划逐步进行搬迁，保证了生产的连续性和稳定性，本次搬迁不会对江西翔鹭的正常经营造成重大影响；老厂区集体搬迁有利于翔鹭钨业和江西翔鹭的长远发展，便于江西翔鹭集中管理，搬迁新建过程中有助于设备升级改造，实施技术升级，提升江西翔鹭的盈利能力，推进实现翔鹭钨业区域发展战略。

　　2020年度和2019年度，江西翔鹭实际收入增长率为20.98%和19.31%，与商誉减值测试预测期营业收入增长率基本一致。

　　江西翔鹭2020年度和2019年度预测营业收入增长率与实际完成率比较如下：

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　　江西翔鹭2020年度和2019年度预测利润增长率与实际增长率比较如下：

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　　③商誉是否存在减值迹象，不计提减值的原因与合理性

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值”中的第一项“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”和第六项“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”规定。公司2018-2020年末组织相关业务部门开展了商誉减值的测试工作，对江西翔鹭未来的经营情况进了全面分析、预测，充分考虑了承担商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法各年度保持一致，公司基于商誉减值的历年测试参数选取及主要评估假设不存在重大差异。首先从公司相关业务部门商誉测试结论看，包含整体商誉的资产组账面价值为39,840.01万元，采用收益法评估的可收回金额为51,628.84万元，增值11,788.82万元，商誉账面价值是4,921.30万元，按照51%折算成完全商誉是9,649.61万元，商誉评估增值额为2,139.22万元，增值率为4.14%，由此可得出商誉不存在减值的情况；其次从标的资产的经营绩效分析，江西翔鹭2019和2020年度的实际业绩经营利润超过了业绩评估报告的预测值，江西翔鹭2019和2020年度实际实现净利润分别为3,569.96万元和4,572.74万元，标的资产的经济绩效没有低于预期，从经营利润指标考量，标的股权未发生减值。

　　综合以上，报告期公司商誉账面价值4,921.30万元，不计提商誉减值准备的情形符合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条第一项和第六项的规定。管理层对商誉减值的账务处理、列报与披露是适当的合理的。

　　（8）请说明你公司三次收购江西翔鹭股权的作价依据，结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性

　　①2017年9月以1.4亿元收购王爱军持有的大余隆鑫泰（后更名为江西翔鹭）51%的股权的作价依据以及交易定价的公允性

　　2017年9月10日，公司召开第二届董事会2017年第六次临时会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购大余隆鑫泰钨业有限公司51%股权的议案》，公司以自有资金人民币14,025万元收购王爱军持有的江西翔鹭51%股权。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易需提交股东大会审议。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第329号评估报告，目标公司全部权益于评估基准日2017年7月31日经权益法评估的价值为人民币29,071.80万元。此次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定江西翔鹭整体估值27,500万元，对应51%股权价格为14,025万元。2017年9月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。此次收购完成后，江西翔鹭将成为公司的控股子公司。

　　大余隆鑫泰采用收益法评估，于评估基准日2017年7月31日股东全部权益账面价值（合并口径）为16,378.92万元，对翔鹭钨业所表现的投资价值评估值为29,071.80万元，评估增值12,692.88万元，增值率77.5%。

　　大余隆鑫泰主要从事钨矿的冶炼、开采及深加工。参考申万三级行业分类，截至评估基准日2017年7月31日，国内涉及钨矿开采、加工、冶炼及销售的同行业可比公司的市盈率和市净率如下：

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　　注：可比公司市盈率=2017年7月31日收盘价/（2017年半年度每股收益*2）

　　可比公司市净率=2017年7月31日收盘价/2017年6月30日每股净资产

　　标的资产市盈率=标的资产评估值/第一年承诺的净利润

　　标的资产市净率=标的资产评估值/2017年7月31日净资产

　　行业相关上市公司市盈率平均数为86.35倍，市净率平均数为4.44。大余隆鑫泰的市盈率为9.69倍，大余隆鑫泰的市净率为1.77倍，均明显低于行业平均水平，公司收购的市净率低于同行业上市公司，收购价格公允。。

　　②2018年11月以2,750万元收购王爱军持有的大余隆鑫泰（后更名为江西翔鹭）10%的股权的作价依据以及交易定价的公允性

　　2018年11月22日，公司召开第三届董事会2018年第三次临时会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权并对控股子公司增资的议案》。公司以自有资金人民币2,750万元收购王爱军持有的江西翔鹭10%股权（对应注册资本人民币2,750万元）。本次收购中，公司以自有资金人民币2,750万元收购王爱军持有的江西翔鹭10%股权（对应注册资本人民币2,750万元），交易对价为1元/注册资本。

　　此次交易前标的公司股权架构：

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　　此次交易后标的公司股权架构：

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　　江西翔鹭2018年9月30日股东全部权益账面价值（合并口径）为16,598.64万元（未经审计），对应10.00%股权为1,659.86万元。

　　江西翔鹭主要从事钨矿的冶炼、开采及深加工。参考申万三级行业分类，截至2018年9月30日，国内涉及钨矿开采、加工、冶炼及销售的同行业可比上市公司的市盈率和市净率如下：

　　■

　　注：可比公司市盈率=2018年9月30日收盘价/（2018年前三季度每股收益*2）

　　可比公司市净率=2018年9月30日收盘价/2018年9月30日每股净资产

　　标的资产市盈率=每股交易价格/（2018年前三季度每股收益*2）

　　标的资产市净率=每股交易价格/2018年9月30日每股净资产

　　行业相关上市公司市盈率平均数为69.85倍，市净率平均数为2.50。江西翔鹭的市盈率为51.66倍，市净率为1.66倍，均明显低于行业平均水平，公司收购的市净率低于同行业上市公司，收购价格公允。

　　③2019年3月以1.07亿元收购王爱军持有的大余隆鑫泰（后更名为江西翔鹭）26.81%的股权的作价依据以及交易定价的公允性

　　2018年11月，公司以自有资金向江西翔鹭增资人民币12,500万元，江西翔鹭少数股东王爱军放弃认购此次增资，王爱军持股比例由39%稀释至26.81%；此次增资后，公司持有江西翔鹭的股权增至73.19%，江西翔鹭的注册资本变为40,000万元。

　　增资12,500万元后标的公司股权架构：

　　■

　　2019年3月19日，公司召开第三届董事会2019年第一次临时会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司以自有资金10,725万元收购王爱军持有的江西翔鹭26.81%股权（对应注册资本人民币10,725万元）。

　　本次交易价格确定的过程及依据：

　　本次收购中，公司以自有资金人民币10,725万元收购王爱军持有的江西翔鹭26.81%股权（对应注册资本人民币10,725万元），交易对价为1元/注册资本。

　　2018年12月31日，江西翔鹭净资产账面价值为32,103.28万元（未经审计），对应26.81%股权为8,606.89万元。

　　江西翔鹭主要从事钨矿的冶炼、开采及深加工。参考申万三级行业分类，截至2018年12月31日，国内涉及钨矿开采、加工、冶炼及销售的同行业可比上市公司的市盈率和市净率如下：

　　■

　　注：可比公司市盈率=2018年12月31日收盘价/（2018年度每股收益*2）

　　可比公司市净率=2018年12月31日收盘价/2018年12月31日每股净资产

　　标的资产市盈率=每股交易价格/（2018年度每股收益*2）

　　标的资产市净率=每股交易价格/2018年12月31日每股净资产

　　行业相关上市公司市盈率平均数为62.93倍，市净率平均数为2.02。江西翔鹭的市盈率为6.61倍，江西翔鹭的市净率为1.25倍，均明显低于行业平均水平，公司收购的市净率低于同行业上市公司，收购价格公允。2017年和2018年三次收购股权的可比交易案例：

　　上市公司收购涉及钨矿企业的交易中，可比交易案例估值情况如下：

　　■

　　注：1、上表中交易标的评估值均为标的公司100%股权评估值。

　　2、厦门钨业收购江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司40%股权的案例由于未披露年初至基准日的净利润，因而采用2015年净利润。

　　从上述可比交易案例来看，除广晟有色收购的广东韶关瑶岭矿业有限公司存在盈利外，其他收购的公司均存在亏损情况。这主要系由于一般钨矿企业过去的生产技术水平可由上市公司进行统筹优化提升至国内较高水平，对钨矿企业的投资更为看重钨矿山的储量及未来勘探带来的经济价值。结合市净率考虑，市净率为标的的资产评估值除以评估基准日的净资产，除江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司的净资产为负值不进行考虑外，江西巨通实业有限公司评估基准日的市净率为4.84，广东韶关瑶岭矿业有限公司评估基准日的市净率为2.91，江西翔鹭2018年9月30日的市净率为1.66，与其他案例相比略有差异，主要系受不同矿业企业除净资产外其他因素影响所致。

　　2018年12月31日，江西翔鹭净资产账面价值为32,103.28万元（未经审计），对应26.81%股权为8,606.89万元。本次收购对价10,725万元相对于净资产的增值率为24.61%，增值率较低。因此，本次交易按注册资本平价受让具备合理性。

　　综上所述，从可比上市公司和近期可比交易案例来看，江西翔鹭的作价依据具备合理性，交易定价具备公允性。

　　（9）说明交易对方在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来

　　上述收购少数股权的交易对方是王爱军，中国籍自然人，曾经担任江西翔鹭钨业有限公司法定代表人和监事、大余隆鑫泰矿业有限公司法定代表人和总经理、大余县新城海德材料有限公司法定代表人和总经理、大余隆鑫泰金属材料有限公司法定代表人和总经理。通过企查查、国家企业信用信息公示系统等工具检索以及经公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员核实，王爱军在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益往来。

　　（10）请说明王爱军业绩补偿具体方案、实际补偿情况，2018年年报“承诺事项履行情况”中未提及业绩承诺的原因，在2019年、2020年报中只提及按照26.81%的比例进行补偿的原因，若有误，请更正

　　①王爱军业绩补偿具体方案历次补偿比例变化

　　A.2017年9月，收购大余隆鑫泰51%股权

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　　B.2018年11月，收购江西翔鹭10%股权并增资

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　　C.2019年3月，收购江西翔鹭剩余股权，江西翔鹭成为公司全资子公司

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　　基于上表内容，就王爱军与公司之间的关于业绩补偿安排，双方约定江西翔鹭应实现的目标净利润未发生变化，考核年度未发生变化（均为2018年度、2019年度及2020年度），但由于公司在2017年9月至2019年3月陆续收购江西翔鹭股权及增资江西翔鹭，公司在江西翔鹭的持股比例相应增加，故王爱军在江西翔鹭未达业绩承诺时应支付的补偿金计算比例亦应随之增加，三次补偿比例应相应合并计算，具体为：如江西翔鹭2018年度未能实现目标净利润的，王爱军应向公司支付的补偿金金额=（2018年度目标净利润-2018年度实际实现的净利润）*（51%+10%）；如2019年度、2020年度未能实现目标净利润的，王爱军应向公司支付的补偿金金额=（2019/2020年度目标净利润-2019/2020年度实际实现的净利润）*（51%+10%+26.81%）。

　　③王爱军业绩补偿实际补偿情况

　　2018年度江西翔鹭及其子公司的净利润为3,025.85万元，超过业绩承诺的3,000万元；2019年度江西翔鹭钨业有限公司及其子公司的净利润为3,569.9万元，超过业绩承诺的3,500万元。2020年度江西翔鹭钨业有限公司及其子公司的净利润为4,572.74万元，超过业绩承诺的4,000万元。

　　综上所述，江西翔鹭顺利完成双方在业绩承诺约定的年度目标净利润要求，并根据上述业绩承诺实现情况，王爱军无需对公司支付补偿金。公司在编制2018年度报告时对“承诺事项”的理解有偏差和疏忽，未将业绩承诺的履行情况进行填报。

　　公司在2019年和2020年报中关于业绩承诺事项中只提及按照26.81%的比例进行补偿系摘录2019年3月签订的《股权转让协议》内容以及前期已披露的协议内容，并在年报中披露了相关公告索引《广东翔鹭钨业股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告》以及披露了此公告日期为2019年03月21日，因此公司年报不存在有重大遗漏的情形，公司后续将继续加强对定期报告编制的学习、进一步强化信息披露管理，不断提升信息披露质量。

　　2、会计师核查过程及意见

　　会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述（1）至（10），执行的实质性审计程序以及核查结论如下：

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　　基于执行的审计程序，我们认为：

　　公司对于上述子公司江西翔鹭相关情况的说明，与我们在执行翔鹭钨业2020年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　4.你公司2019年、2020年处置或报废固定资产分别为0.77亿元、0.97亿元，产生处置收益分别为0.22万元、2,822.67万元。（1）请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性，结合报废资产近三年的状态变化说明选择在当年报废的判断依据及合理性。（2）请说明处置报废是否达到披露标准，你公司是否履行审议程序与信息披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

　　回复:

　　1、公司回复

　　（1）请说明具体处置报废的固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，相关会计处理及合规性，结合报废资产近三年的状态变化说明选择在当年报废的判断依据及合理性

　　2019年度，公司减少固定资产原值0.77亿元（其中转入持有待售资产0.74亿元，处置报废0.03亿元），累计折旧0.33亿元，净值0.44亿元，计入资产处置收益0.22万元；2020年度，公司处置报废固定资产原值0.97亿元，累计折旧0.58亿元，净值0.39亿元，计入资产处置收益0.28亿元,具体明细如下：

　　根据《江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同》以及《关于〈江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同〉之补充协议》的约定，以江西智宸资产评估有限责任公司出具的赣智宸评报字【2018】第Z438、第Z439号评估报告载明的评估值为依据，江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的老厂内所有的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木）的征收价格为人