证券简称：康恩贝            证券代码：600572        公告编号：临2021-056

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年9月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“本公司”）已于2021年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登了2021-053号《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发【2004】118号）的要求，现发布召开本次股东大会的提示性公告如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月29日   13点00分

　　召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月29日

　　至2021年9月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1、2、3项议案已获公司十届董事会第十次（临时）会议审议通过，第5、6项议案已获公司十届董事会第九次会议审议通过，第4项议案获前述两次董事会审议通过，具体事项详见2021年8月13日和2021年9月14日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。

　　（二）特别决议议案：3、4

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书格式见附件。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

　　公司董事会办公室

　　联系人：陈芳、汪鸯

　　电话：0571-87774828，87774827

　　传真：0571－87774722

　　邮政编码：310052

　　（三）登记时间：2021年9月23日、9月24日、9月27日和9月28日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议者食宿、交通费用自理。

　　（二）网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2021年9月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件:

　　授权委托书

　　浙江康恩贝制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年   月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：康恩贝         证券代码：600572          公告编号：临2021-055

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于拟挂牌转让所持珍视明公司42%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）拟通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明公司”）42%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。待有关珍视明公司的财务审计、资产评估等必要工作完成后再就转让珍视明公司股权事项正式提请公司董事会、股东大会履行审议程序。该事项经公司于2021年9月22日召开的十届董事会第十一次（临时）会议审议通过。

　　2、公司本次拟向2家或2家以上符合国家法律法规和有关监管规则规定条件的受让方转让42%珍视明股权，其中任何一家受让方及其关联方或一致行动人受让股权的比例不超过珍视明公司股权的30%。若本次股权转让成功，本公司仍将持有珍视明公司38%股权，为珍视明公司单一第一大股东，但未来对珍视明公司的控制权存在不确定性。

　　本次公司拟转让珍视明公司42%股权对本公司财务方面的影响和具体数据尚需待有关审计、评估等工作完成后进行测算。

　　3、公司本次拟转让珍视明公司42%股权的目的主要是为了进一步整合资源聚焦发展中药大健康业务、打造浙江省中医药健康产业主平台，同时为了公司控股子公司珍视明公司能更好地抓住眼部美护及健康产业快速发展的时机，激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动力。

　　4、公司本次拟采用公开挂牌方式转让所持珍视明公司42%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　5、公司本次拟转让珍视明公司42%股权事项在产权交易所公开挂牌预披露后，后续待珍视明公司有关财务审计、资产评估等完成后，公司将按规定履行董事会、股东大会等审议程序，并在产权交易所进行正式公开挂牌披露和交易，所以本次股权转让交易是否能够完成以及完成时间存在不确定性。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，对本次股权转让事项的进展情况履行持续信息披露义务。

　　提请投资者注意投资风险。

　　公司为进一步聚焦发展中药大健康业务、打造浙江省中医药健康产业主平台，同时为了公司控股子公司珍视明公司能更好地抓住眼部美护及健康产业快速发展的时机，并能依托资本市场获取更多的发展资源，公司拟通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司42%股权从而引入新的投资者。经公司第十届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司42%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方，待有关珍视明公司的财务审计、资产评估等必要工作完成后再就转让珍视明公司股权事项正式提请公司董事会、股东大会履行审议程序。具体情况公告如下：

　　一、珍视明公司基本情况

　　（一）基本情况

　　1、成立时间：2006年08月16日

　　2、注册地址：江西省抚州市临川区迎宾大道218号

　　3、注册资本：人民币1亿元

　　4、统一社会信用代码：91361003789743169E

　　5、法定代表人：徐发红

　　6、经营范围：滴眼剂(含激素类)、滴鼻剂、滴耳剂(含激素类)、喷雾剂(含激素类)、吸入制剂(含激素类)的生产、研发,(含中药前处理和提取)；预包装食品批发、零售；保健食品批发、零售；第一类医疗器械的生产、开发、销售；第三类医疗器械批发;电子产品及软件的开发与销售；化妆品的生产、研发、销售；五金机械、仪器仪表、建筑材料(化学危险品除外)、纺织品、健身器械、日用百货、家用电器、文化用品、运动用品、日化用品开发、生产、销售；光学仪器,光学眼镜、镜片、镜架及配套系列产品的研发、生产、销售；科技及经济技术咨询服务；进出口经营权；按摩器材、电光源产品、照明设备、灯具开发、生产和销售；服装销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)；

　　7、股权结构：本公司持有珍视明公司80.00%股权，兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有珍视明公司20%股权。

　　经本公司董事会审议通过，2018年11月，珍视明公司及其下属子公司管理层及骨干员工通过设立的持股平台企业兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业(有限合伙)以现金出资对珍视明公司进行增资，取得珍视明公司20%的股权。

　　（二）子公司情况

　　珍视明公司拥有4家全资子公司，具体情况如下表：

　　单位金额：人民币万元

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　　（三）业务等情况

　　1、产品情况

　　珍视明公司专业从事医药研发、生产、销售，以生产五官科用药、眼部美护及健康产品为主。经过50余年的发展，珍视明公司积累了丰富的产品资源，产品覆盖眼部美护及健康产品和眼科药品两大类。眼部美护及健康系列产品主要用于眼部护理，缓解视觉疲劳、保护眼部和视力健康，目前拥有眼贴、蒸汽眼罩、洗眼液三大品类；眼科药品主要针对假性近视、感染炎症、白内障、干眼症等造成视力障碍的眼科疾病，目前拥有48个药品品种（其中国家医保品种25个、国家基本药物6个、独家品种3个）。药品中滴眼液品种有38个，主营产品四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市20余年，是我国中药类OTC滴眼液的领先品牌；此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种。

　　2、生产情况

　　珍视明公司生产厂区位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道218号），厂区占地面积110,271.00㎡，房建筑面积24960㎡，其中生产厂房占地22427㎡，道路20000㎡，工厂现有职工300余人(不包含杭州销售人员和子公司人员)。产能情况如下表：

　　■

　　珍视明公司现有产能用于生产药品、眼贴、眼膜产品，另外眼罩、洗眼液产品主要由其他厂家代工生产。

　　3、销售情况

　　2020年，珍视明公司实现销售收入8.02亿元，其中眼部美护及健康产品收入5.12亿元、眼科药品收入2.61亿元；2021年1-6月，珍视明实现销售收入5.04亿元，其中眼部产品收入4.82亿元，包括眼部美护及健康产品2.98亿元、眼药品1.84亿元。

　　（1）眼部美护及健康产品销售情况

　　眼部美护及健康产品主要通过线上电商平台销售，近几年来，“珍视明”品牌热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）、护眼贴和洗眼液等眼部美护及健康产品销售快速增长，2020年珍视明眼部美护及健康产品实现销售收入同比2019年增长59.2%，发展势头强劲。根据天猫生意参谋相关数据统计，截止2020年底，珍视明牌热敷眼罩占领的市场份额为35%，眼贴为43%，洗眼液为38%；截止2021年8月底，天猫/淘宝市场珍视明牌洗眼液占领市场份额为60%，眼贴为31%，热敷眼罩为25%。目前“珍视明”牌眼部产品已成为国内市场眼健康领域的知名品牌，至今拥有用户超过1100万，“珍视明”天猫旗舰店的粉丝数超420万，已具备一定的市场优势。

　　（2）药品销售情况

　　药品主要通过医疗机构和零售药店进行销售，目前已覆盖公立医疗机构7742家，零售客户67093家（直供连锁192家、连锁药店66901家），医疗机构终端及零售终端销售比例分别约为15%和85%。2020年实现处方药销售1.29亿元，非处方药销售1.60亿元。2021年5月珍视明玻璃酸钠滴眼液已纳入15个省和1个直辖市（上海市）合计4242家医院集采使用，后续有望进一步增加销售收入。

　　4、无形资产情况

　　珍视明公司注重品牌建设工作，历年获得“中国药品品牌百强”、“中国药店店员推荐最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。其中“珍德”商标于2012年被成功认定为江西省著名商标；“珍视明”商标于2012年12月被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。

　　（1）商标情况

　　珍视明公司及其子公司目前拥有186项国内商标和1项涉外商标，主要产品相关的注册商标见下表:

　　■

　　基于对“珍视明”商标的长期使用和培育，“珍视明”品牌及价值不断成长壮大，对打造珍视明公司核心竞争力发挥了积极重要的作用。

　　据米内网数据统计，2018年至2020年连续三年“珍视明”眼科药品为中国城市零售药店中成药眼科外用药第一品牌；根据天猫生意参谋相关数据统计，2020年双十一期间，天猫珍视明护眼旗舰店双十一销售额为居家日用品类销售额第一名。珍视明牌眼罩、眼贴、洗眼液均分别斩获行业第一，全网销售远超第二位至第十位相加之和。

　　（2）专利情况

　　珍视明公司及其子公司目前已获授权的专利有77项，其中主要产品相关的发明专利情况如下：

　　■

　　以上专利技术已被运用于眼科药品和眼部美护及健康产品生产工艺等各方面，使珍视明公司产品在行业竞争中获得了有利地位，在同行业中处于一定领先水平。

　　（3）土地使用权

　　■

　　珍视明公司及其子公司目前拥有2宗土地使用权，具体情况如下表：

　　（4）药品（再）注册批件

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　　（四）财务情况

　　根据珍视明公司业经天健会计师事务所审计的2018年、2019年和2020年度财务报告及珍视明公司提供的2021年6月底财务报表（未经审计），珍视明公司最近3年及1期的主要财务数据如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　二、公司拟转让珍视明公司股权有关情况说明

　　（一）转让部分股权为珍视明引入新的投资者的必要性

　　珍视明公司主要从事眼部美护及健康相关产品的研发、生产和销售。经过多年的发展，珍视明公司已具有品牌知名度、用户基础、团队运营能力等多方面的内在优势，现已成为国内眼科中药和眼部美护用品领域具备一定竞争优势的企业。在广大消费者追求美好健康生活的时尚潮流和消费升级的不断推动下，眼部美护及健康产品市场现处在快速发展阶段，市场容量巨大、前景广阔。本次公司转让部分股权为珍视明公司引入新的投资者，有利于其拓宽融资渠道，引进发展所需的战略性资源，也有利于进一步完善优化治理结构、管理体制和人才引进与激励机制等，更好地抓住眼部美护及健康产业快速发展的机会，以更灵活的机制在日趋激烈的市场竞争中不断巩固提高优势地位和发展壮大；同时也将为本公司整合资源进一步聚焦发展中药大健康业务提供更多机会和条件，有利于推动公司核心业务的不断发展，持续提升公司价值。

　　（二）拟转让股权的方案和拟要求的受让条件

　　公司本次拟转让珍视明公司42%股权，将通过在浙江产权交易所公开挂牌方式实施。公司对本次转让珍视明公司股权拟要求的受让方和受让条件主要如下（包括但不限于）：

　　1、受让意向方应为依法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人；国家法律法规有特别规定的，意向方应符合相应的条件；

　　2、受让方为2家或2家以上，其中任何一家受让方及其关联方或一致行动人本次受让股权的比例不超过珍视明公司股权的30%。

　　若本次转让成功，本公司仍将持有珍视明公司38%股权，为珍视明公司单一第一大股东，但未来对珍视明公司的控制权存在不确定性。

　　三、目的和影响

　　（一）目的

　　公司本次转让珍视明公司部分股权主要是基于省国贸集团和公司总体发展战略的需要，为公司在“十四·五”期间实现既定的战略目标以及充分发挥珍视明公司在眼部美护及健康领域的比较优势所作出的审慎决策。

　　今年作为“十四·五”的开局之年，截止六月末，公司已经基本消化了2019年下半年以来受多重冲击和困难造成的不利影响，经营业绩实现了恢复性增长。在“十四·五”期间，公司将抓住有利时机，遵循“传承精华、守正创新”的原则，通过转让所持珍视明公司股权，将所获资金进一步聚焦中药大健康主业，加快打造浙江省中医药健康产业主平台步伐。

　　（二）对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司可获取较为可观的回报与资金，从而增加公司的现金，改善公司资产流动性，增加总资产、净资产，降低资产负债率，有效改善公司基本面；还可助力公司进一步理顺业务架构，为聚焦和加速发展公司中药大健康业务提供更多资源，持续提升公司价值。同时，本次股权转让将激发珍视明公司的市场化和专业化的发展动力，有利于珍视明公司建立市场化的激励机制，吸引和留住更多的高端人才，增强发展潜力，打开发展空间，化解因发展所需资源投入不到位、人才不足等因素导致的经营风险，激励管理团队进一步提高经营业绩。若本次股权转让完成后，本公司对珍视明公司的持股比例下降到38%，仍将保持单一第一大股东地位，但未来对珍视明公司的控制权存在不确定性。转让完成后，未来本公司将与其他股东包括新引进的投资者一起继续支持和帮助珍视明公司取得更快更好的发展，并共同分享珍视明公司未来成长价值。

　　本次公司拟转让珍视明公司42%股权对本公司财务方面的影响和具体数据尚需待有关审计、评估等工作完成后进行测算。

　　四、关于股权转让相关的财务审计、资产评估情况

　　公司正在委托会计师事务所和资产评估公司对珍视明公司以2021年6月30日为基准日的全部资产开展审计、评估工作，各项工作正在进行中。

　　五、本次信息预披露事项的审议程序

　　公司于2021年9月22日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开了第十届董事会第十一次（临时）会议，会议通知于2021年9月18日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事10人，实到董事8人。独立董事吕久琴、董作军因出差在外无法参会，分别委托独立董事吴永江、刘恩代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由胡季强董事长主持。公司监事应春晓、吴仲时、公司董事会秘书金祖成和律师陶久华列席本次会议。根据《上海证券交易所上市规则》“10.1.5条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：第（五）条 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。”因董事胡北为珍视明公司董事长、本公司董事长胡季强与董事胡北为父子关系，基于该两位董事对本次转让珍视明42%股权事项的独立商业判断可能受到影响，申请回避表决。会议以8票同意、0票反对和0票弃权审议通过了《公司关于对拟挂牌转让所持珍视明公司42%股权事项在浙江产权交易所进行信息预披露的议案》，同意公司通过在浙江产权交易所以公开挂牌方式转让所持珍视明公司42%股权进行正式挂牌前的信息预披露，公开征集拟转让股权的潜在受让方。待有关珍视明公司的财务审计、资产评估等必要工作完成后再就转让珍视明公司股权事项正式提请公司董事会、股东大会履行审议程序，并将严格按有关规定履行持续信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月23日