本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司2021年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2021〕第30号，以下简称“《问询函》”）。现按相关要求回复如下：

　　我部在对你公司2021年半年度报告（以下简称“半年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：

　　问题一：报告期内，你公司营业收入1.16亿元，同比增长103.58%，其中本报告期新增贸易收入5,961.84万元，占营业收入比重51.27%，但贸易业务毛利率仅为0.39%；重型机器制造业收入5,507.59万元，占营业收入比重47.37%，毛利率为39.09%；其他收入157.79万元，占营业收入比重1.36%。

　　请你公司：

　　（1）说明贸易业务的具体性质和类型，开展贸易业务的原因及合理性，是否具有商业实质，是否具有可持续性；

　　【公司回复】：

　　公司自2020年第四季度开展有色金属贸易业务，主要是利用自身业务优势、区域拓展和行业地位能力参与有色金属相关贸易，主要种类为电解铜、锌锭等。未来公司持续开展有色金属贸易业务，能够形成稳定的收入，此项业务不具有偶发性、临时性，能够长期、稳定、持续发展，具有商业实质等特性。

　　（2）说明贸易业务对应的具体产品类型，结合具体售价、成本、同行业可比公司盈利情况等，在此基础上说明贸易业务毛利率水平是否处于行业同类业务合理水平；

　　【公司回复】：

　　公司2021年上半年度贸易业务如下：

　　单位：万元

　　■

　　大宗商品贸易行业具有市场规模巨大、交易量大、资金密集、市场价格公开透明程度极高，因此毛利相对较低等特点。

　　可比公司开展贸易业务的情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）结合贸易业务采购方式、交货方式，说明你公司是否需要承担产品价格波动风险，客户需通过你公司进行采购的原因及必要性、合理性；

　　【公司回复】：

　　本公司贸易交易的具体业务模式为通过购销双方盖章签字完毕的结算单作为货物交易凭据，完成货物交割。根据采购以及销售的合同条款，自货物完成交割，货物的相关风险属性也同时转移给客户，在采购交割后，销售交割前公司承担了一定的产品价格波动风险。

　　公司尚未将大宗贸易业务确立为未来发展的主业。公司目前处于业务探索期，金属材料大宗商品是公司业务模式之一。大宗贸易行业属基础性行业，众多的行业生产以及居民的消费，都依赖大宗贸易行业。由于大宗商品贸易行业具有市场规模巨大、交易量大的特性，客户群体主要会考虑及时交割等情况。

　　（4）说明你公司在各类贸易业务中的身份是代理人还是主要责任人，相关会计处理、收入确认是否符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。

　　【公司回复】：

　　公司做有色金属贸易业务时，主要是通过购销双方敲章签字完毕的结算单作为货物交易凭据，完成货物交割。根据采购以及销售的合同条款，自货物完成交割，货物的相关风险属性也同时转移给客户。

　　公司当期贸易业务采用“总额法”进行收入确认，具体说明如下：

　　《企业会计准则第14号-收入》第三十四条：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。

　　《监管规则适用指引——会计类第1号》中1-15按“总额法”或“净额法”确认收入规定：根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。

　　本公司贸易交易的主要情况为：

　　(1) 本公司贸易交易的具体业务模式为通过购销双方盖章签字完毕的结算单作为货物交易凭据，完成货物交割。根据采购以及销售的合同条款，自货物完成交割，货物的相关风险属性也同时转移给客户。

　　(2)本公司自供应商取得商品的控制权后再转让给客户；

　　(3)本公司取得商品控制权后，商品的毁损、灭失、价格等风险均有本公司承担；

　　(4)本公司取得的商品如果发生质量等问题，由本公司和供应商协商解决；

　　(5)本公司承担向客户转让商品的责任，如果不能按期交货，本公司违约，由本公司赔偿客户损失；

　　(6)本公司交付给客户的货物如果发生质量等问题，由本公司与客户进行协商解决；

　　(7)本公司有权自主决定所交易的商品价格；

　　(8)本公司与贸易供应商和客户不存在关联关系；

　　(9)本公司贸易交易的采购和销售内控流程遵循了正常采购和销售相适应的内部控制程序；

　　综上考虑，本公司是主要责任人，本公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，按照应收对价总额确认收入，符合会计准则和证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》的有关规定。

　　问题二： 报告期末，你公司应收票据期末余额3,344.81万元，同比增长83.78%。

　　请你公司：

　　（1）说明应收票据的主要对象、票据金额、交易背景，交易对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东是否存在关联关系；

　　【公司回复】：

　　应收票据前十大交易对象票据金额如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　截止至报告期末，公司前十大应收票据均是公司购销业务产生。公司完成销售后向交易对方相关收取的承兑汇票，且背书人或者出票人均是第三方客户，与公司、公司董事、监事、高级管理人员及5%以上股东均不存在关联关系。

　　（2）说明应收票据的贴现或背书的基本情况、交易背景、承兑人信誉及履约能力、到期日，是否附带追索权等。

　　【公司回复】：

　　2021年度应收票据无贴现业务。2021年6月末应收票据中已有1,192万元票据已背书转让，均用于支付货款。前十大票据背书转让情况如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　截止至报告期末公司背书转让的票据均为从下游客户收到的银票，并背书转让用于支付供应商货款，相关采购交易具备真实的商业背景。公司在收取票据时，会严格审核相关票据的具体情况，检查其是否为银票还是商票，并对承兑人是否具有履约能力进行审查。截至目前，公司已收到的票据/已背书转让的票据到期均能正常履约。

　　问题三： 2021年3月10日，你公司披露了《2021年非公开发行A股股票预案》，你公司拟向控股股东上海领翌科技有限公司（以下简称“上海领翌”）非公开发行A股股票不超过69,399,600股（含本数），且不超过发行前总股本的30%，全部由上海翎翌以现金认购。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.94元/股，本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过342,537,624.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。截至2021年9月13日，你公司股票收盘价为32.11元/股。此外，半年报显示，上海领翌目前质押股份数量38,136,780股，占其持有上市公司股份68.95%。

　　请你公司：

　　（1）详细说明上述非公开发行事项的进展情况，非公开发行事项推进是否存在实质性障碍；

　　【公司回复】：

　　（一）非公开发行事项的进展情况

　　公司于2021 年 03 月 10 日召开第六届董事会第二次会议审议通过本次非公开发行股票方案，并于 2021 年 04 月 30 日召开了 2021 年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案，详细情况请参见公司于 2021 年 03 月 10 日、 2021 年 05 月 06 日披露于巨潮资讯网的相关公告。

　　目前，公司本次非公开发行股票项目申报工作正在推进中，公司正在积极配合中介机构完成尽职调查工作。公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，该事项存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露本次非公开发行事项的后续进展情况。

　　（二）非公开发行股票事项推进不存在实质性障碍

　　1、公司非公开发行符合《公司法》《证券法》规定的条件

　　公司非公开发行每股发行条件和价格、发行价格等， 符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

　　公司非公开发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

　　2、公司非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的条件

　　公司非公开发行发行对象和数量符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》 ”）第三十七条规定，定价基准日、发行价格及锁定期符合《管理办法》第三十八条规定，募集资金使用、募集资金投向符合《管理办法》第十条和第三十八条的规定，非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）款所述的情形。

　　另外，公司不存在《管理办法》第三十九条所述情形：本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益未被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除；公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责；公司和现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

　　监会立案调查的情形；最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　3、公司非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的规定

　　经公司对照核查，公司非公开发行募集资金规模和用途、发行数量、距离前次募集资金到位时间、最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》相关规定。

　　综上，公司非公开发行股票项目的实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》、发行监管问答等有关规定，符合上市公司非公开发行股票有关条件实质性的要求，公司非公开发行不存在实质性障碍。

　　（2）结合控股股东资金资信、股份质押情况等，说明其认购本次非公开发行的具体资金来源，是否具备认缴非公开发行资金的能力；

　　【公司回复】：

　　本公司于 2021 年 3 月 10 日在巨潮资讯网披露了《2021 年度向特定对象发行股票预案》，拟向控股股东上海翎翌发行不超过 69,339,600股股票（含本数），募集资金总额不超过342,537,624.00元（含本数）。

　　认购对象上海翎翌的认购资金来源于股东上海黔清科技有限公司（以下简称“上海黔清”）、黄达先生的实缴出资。相关方已出具说明，上海黔清及黄达先生将根据上海翎翌的资金使用计划及鞍重股份本次非公开发行股票的进度履行对上海翎翌的出资义务；上海黔清及黄达先生出资的资金来源于自有资金或自筹资金。

　　同时，上海翎翌已出具《关于认购资金来源的承诺》：“本公司保证用于参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持以及结构化安排，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在鞍重股份及子公司向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　综上，上海翎翌具有资金势力足以支持其认购本次非公开发行股票，认购资金来源于其自有资金或合法自筹资金。

　　（3）结合发行价格情况，说明你公司向控股股东发行股份募集资金的原因和必要性，是否涉嫌利益输送，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

　　【公司回复】：

　　（一）本次募集资金的原因和必要性

　　1、顺应行业趋势，提升市场竞争力，推动公司发展

　　随着下游钢铁、煤炭行业景气度的回升以及装配式建筑的快速发展，公司所处行业面临较好的发展机遇。公司将继续引领振动筛行业的发展，保持在行业内的竞争优势；同时要抓住产业发展机遇，积极实现业务的转型升级，继续开拓建筑产业化成套设备供应能力，及时满足国内建筑行业的新需求，扩大市场影响力。

　　公司通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，一方面可以围绕公司业务发展重点，为优化、拓展和提升主营业务竞争力提供有力的资金支持；另一方面，公司整体业务规模预计将持续扩大，对流动资金的需求也将随之增长，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、业务开展情况相匹配，将进一步增强公司的资本实力，促进和推动今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。

　　2、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构

　　公司自从2012年首次公开发行股票并上市以来，未从资本市场进行融资，生产经营所需资金主要通过自身积累，在一定程度上限制了公司业务发展和经营规模的扩大。

　　本次发行是为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求，为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，将有效缓解公司在确保战略目标落地实施、扩大及提升主营业务等方面的资金压力，进一步增强抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。

　　3、提高控股股东的持股比例，提升市场信心

　　本次发行前，控股股东上海翎翌持有公司55,309,888股股份，占公司总股本的23.93%。上海翎翌看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，若以发行股份数量上限69,339,600股测算，本次发行完成后，上海翎翌持股比例将增加至41.48%，进一步巩固控股权，同时为未来资本运作留出空间。

　　本次上海翎翌以现金认购公司非公开发行的股份，是其支持公司业务发展的重要举措，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

　　（二）本次募集资金程序的合规性

　　根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2021 年 3 月 10 日。本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.17 元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.94 元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　　本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事张瀑在审议该议案的董事会上回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见，公司股东大会在2021年04月30日对该议案进行审议，与该关联交易有利害关系的关联股东上海翎翌已在股东大会上对该议案回避表决，公司已于2021年05月06日披露了《2021 年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：〔2021〕049号），公司已及时履行了披露义务。

　　因此，本次交易定价公允并履行了必要的审议程序，不存在向关联方利益输送的情形，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　问题四： 2021年8月6日，你公司披露《关于签署股权收购意向协议的进展暨关联交易公告》（以下简称《收购进展公告》），拟以自有资金收购你公司持股5%以上股东共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）持有的江西同安51%股权。2021年8月23日，你公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》。

　　请你公司：

　　（1）说明截至目前上述交易尽调、评估的进展情况，后续时间安排，是否及时、充分履行信息披露义务；

　　【公司回复】：

　　公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项工作，包括对标的公司进行详细全面尽调，调查标的公司运营状况、评估其盈利能力及未来与公司的协同效应，梳理清查标的公司资产负债具体情况，论证本次交易的交易方式和实施途径等。

　　截至目前，本次交易正处于积极沟通和审慎论证交易方案（包括具体的交易方式、实施途径及资产收购范围等）阶段，由于本次并购标的公司的复杂性及上市公司对并购标的规范性的要求，涉及标的资产尽调和评估工作量较大，且本次交易的核心条款与具体方案仍需与各方进一步商讨、论证和完善，截至目前，公司、交易方、及中介机构正在全力配合，积极推动本次交易相关工作。上述方案均涉及较为复杂的工作程序，相关时间具有较大不确定性。

　　公司将在全面尽职调查、审计、评估等相关工作全部完成及交易方案最终确定后召开董事会会议，审议本次交易事项及相关议案，并根据相关进展及时履行信息披露义务。

　　（2）评估本次交易是否存在重大不确定性，如是，充分说明并及时披露风险提示。

　　【公司回复】：

　　本次交易的资产收购的交易细节尚未最终确定，有关各方仍需进一步沟通和协商。在交易过程中，交易各方可能需要根据各自的诉求不断调整和完善交易方案。

　　截至目前，交易各方尚未签署关于购买标的资产的正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，因此，本次交易尚存在不确定性。公司将根据相关进展及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的事项。

　　问题五： 2021年8月27日，你公司披露《关于计提、冲回资产减值准备的公告》，2021年1-6月，你公司计提应收账款坏账准备4,176.9万元，冲回和核销应收账款坏账准备4,533.08万元；冲回应收票据坏账准备7.24万元；按照账龄组合的预期损失率计提其他应收账款坏账准备84.79万元，转回其他应收账款坏账准备48.31万元。考虑所得税及少数股东损益影响后，将增加2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润245.21万元，相应增加2021年1-6月末归属于母公司所有者权益245.21万元。请你公司结合期末应收账款余额、账龄以及期后回款情况等，说明2021年1-6月你公司应收账款坏账准备计提是否充分，冲回、核销、转回应收账款坏账准备的主要依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。

　　【公司回复】：

　　单位：万元

　　■

　　公司自执行新金融工具准则起，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。报告期内公司应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法保持一致。

　　公司每年都会根据应收账款账龄近5年平均迁徙率情况重新确定各账龄应收账款的损失率。从历史数据来看，公司2020年及2021年6月应收账款各账龄余额中，长账龄应收账款较2018年及以前已经出现大幅下降，导致平均迁徙率滚动计算及根据平均迁徙率重新计算得到的各账龄损失率都出现比较明显的下降。

　　此外，本报告期末，1至2年及2至3年应收账款金额下降较多，也是导致本次坏账准备计提出现下降的部分原因。

　　应收账款2021年6月末应收账款在2021年7-8月回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司主要客户为国内大型煤炭、冶金、建筑等企业，因其审批流程较长及执行月度、季度付款制度等原因，导致自身结算周期较长，从而导致公司应收账款回收期较长，应收账款规模较大，且一般回款集中在年底。2021年公司为了尽快回笼资金，成立了应收账款清欠领导小组，对应收账款清欠下达了相应指标，同时公司加强了对应收账款的严格管理、催收落实到人，及时了解客户的信用情况，已采取必要的措拖，最大限度地减少坏账的发生。2021年6月应收账款在7-8月已收回金额631万元。

　　综上所述，针对应收账款坏账准备的计提，公司始终严格遵循企业会计准则关于金融工具减值的相关规定。报告期应收账款坏账准备计提余额下降主要是由于公司每年都会根据近5年平均迁徙率情况重算各账龄应收账款损失率，公司2020年及2021年6月末应收账款余额中，长账龄应收账款较前几年出现明显下降，导致平均迁徙率下降；此外2021年6月末1至2年及2至3年应收账款金额下降较多，综合导致本报告期末应收账款坏账计提余额下降。公司整体应收账款坏账准备计提比例充分，符合会计准则的相关规定。

　　问题六： 近期，你公司股价涨幅较大。请你公司：

　　（1）核查你公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来6个月内是否存在减持计划，如是，说明详情；

　　【公司回复】：

　　经公司向相关人员核实，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（除共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）以外）近3个月内没有买卖公司股票的情况。不存在涉嫌内幕交易的情形。

　　公司持股5%以上股东强强投资说明“本公司于2021年4月29日与北京中禾金盛实业发展有限责任公司（以下简称“中禾金盛”）签署《关于鞍山重型矿山机器股份有限公司之7.06%股份转让协议》，购买其持有的16,320,000股鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“上市公司”）股份，本公司已按照相关规定履行信息披露义务，目前该交易已于2021年7月2日完成交易过户。除此之外，近3个月本公司无买卖上市公司股票的情况，不存在涉嫌内幕交易的情形。”

　　经公司向控股股东、持股5%以上股东、董监高核实，未来6个月内减持计划如下：

　　控股股东上海翎翌表示“未来6个月内不存在减持计划”；

　　持股5%以上股东强强投资表示“未来6个月内不存在减持计划”；

　　持股5%以上股东杨永柱表示“本人未来6个月内可能会有减持计划” ；

　　持股5%以上股东温萍表示“本人未来6个月内可能会有减持计划” 。

　　公司所有董监高均未持有公司股票。

　　（2）说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项；

　　【公司回复】：

　　公司近期未有接待机构和个人投资者的情况，不存在违反公平披露原则的事项。

　　（3）核查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、关联交易、会计差错等，如是，请及时进行补充披露。

　　【公司回复】：

　　经核查，公司不存在其他应披露未披露的事项。

　　特此公告

　　鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

　　2021年9月22日